横店东磁:国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2014-03-20
国信证券股份有限公司关于
横店集团东磁股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,作为
横店集团东磁股份有限公司(以下简称“横店东磁”或“公司”)首次公开发行
股票并在中小板上市的保荐人,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”
或“保荐人”)对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核
查。核查的具体情况如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告、以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用
途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效
性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕279号文核准,并经深圳证
券交易所同意,公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年9月10日采用网
下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公众发行人民币普通
股(A股)2,545.00万股(每股面值1元),发行价格为每股36.14元,实际募集资
金总额为91,976.00万元,扣除相关发行费用2,492.00万元后,募集资金净额为
89,484.00万元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况,
公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对
募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理
和使用进行监督,保证专款专用。
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储,,并连同保
荐机构国信证券有限公司于2007年12月3日分别与中国农业银行东阳横店支行、
中国建设银行东阳横店支行、中国银行东阳横店支行签订了《横店集团东磁股份
有限公司募集资金使用监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
公司募集资金专户存储情况如下表所示:
单位:元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国农业银行东阳横店支行 636301040007381 0.00 募集资金专户
中国建设银行东阳横店支行 33001676342053001261 0.00 募集资金专户
400058361419
中国银行东阳横店支行 0.00 募集资金专户
(原 850006556608094001)
合计 0.00
截至2013年12月31日,募集资金余额为人民币0.00万元(包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金投资项目已全部完成,公司将
授权财务部、资金部办理上述募集资金存放专户注销事宜。
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日,募集资金项目的实际使用情况如下表所示:
单位:万元
募集资金总额 89,484 本年度投入募集资金总额 2,858
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 26,000 已累计投入募集资金总额 91,552
累计变更用途的募集资金总额比例 29.06%
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 (含部分变更) 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化
年产 12000 吨汽车电机用永磁
否 32,592 32,592 32,585 99.98 2011 年底 10,237 是 否
铁氧体磁瓦技改项目
年产 2500 万台汽车电机机壳
否 20,507 20,507 2,858 17,559 85.62 2013 年底 920[注 1] 否 否
和电机定子技改项目
年产 1200 吨数字平板 LCD 显
否 5,746 5,746 5,843 101.69 2009 年 6 月 1,419 是 否
示用 NiZn 铁氧体技改项目
年产 5000 吨数字平板 LCD 显
否 7,342 7,342 7,380 100.52 2010 年底 2,298 是 否
示用 MnZn 铁氧体技改项目
激光打印机显影辊技术改造
是 26,000 项目变更 [注 2] 否 是
项目
年产 100MW 晶体硅太阳能电
否 26,170 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -901[注 3] 否 否
池片项目
合计 - 118,357 92,357 2,858 91,552 - - 13,973 - -
[注 1]该项目本年度基本完工,实际达产生产时间不足一年,且汽车电机机壳和电机定子市场尚未成熟,故
本期实现的效益小于招股书承诺的年平均收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) [注 2]该项目 2009 年度变更为年产 100MW 晶体硅太阳能电池片项目,详见附件 2 之说明。
[注 3]受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场萎缩,故本期实现的效益远
小于招股书承诺的年平均收益。
2009 年度,激光打印机显影辊技术改造项目可行性发生重大变化,公司对该募集资金项目进行了变更,详见
项目可行性发生重大变化的情况说明
附件 2 之说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2013 年 12 月 31 日,募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、募集资金投资项目变更的情况
截至2013年12月31日,公司募集资金投资项目变更情况如下:
变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 是否达 变更后的项目
对应的 本年度 本年度
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 到预计 可行性是否
原承诺项目 实际投入金额 实现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 发生重大变化
年产 100MW 晶体
激光打印机显影
硅太阳能电池片项 26,170 28,185 107.70 2010 年 9 月 -901[注] 否 否
辊技术改造项目
目
合计 - 26,170 28,185 - - -901 - -
基于对激光打印机显影辊技术改造募集资金投资项目(以下简称显影辊项目)的市场需求、技术调试、客户开发
进度的综合因素考虑,为更充分有效利用募集资金,尽快创造经济效益,确保公司投资项目的安全、有效,2009
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
年度,公司将显影辊项目变更为年产 100MW 晶体硅太阳能电池片项目。该次募集资金项目的变更业经公司第四
届董事会第十三次会议决议并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。
[注]:受到光伏产业产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外围因素影响,市场需求萎缩,故本期实现的效益远
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
小于招股书承诺的年平均收益率。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
单位:万元
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对横店东磁2013年度《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》(天健审〔2014〕860号),发表意见为:我们认为,横店
东磁公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规
定,如实反映了横店东磁公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查,保荐人认为:2013年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,
有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存
在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于横店集团东磁股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页】
保荐代表人:
龙涌王东晖
国信证券股份有限公司
2014 年 3 月 18 日