横店集团东磁股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见


    一、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规

章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司

2014 年度资金需求状况,并认真检查了公司 2013 年度的财务报告,在此基础上我

们就公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013 年度合并会计报表

归属于母公司股东的净利润为 279,350,621.95 元。按母公司会计报表净利润 240，

452，417.60 元的 10%提取法定盈余公积金 24,045,241.76 元,加上合并会计报表

年初未分配利润 694,767,569.85 元，本公司 2013 年度合并会计报表未分配利润

为 950,072,950.04 元。

    出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以

2013 年 12 月 31 日的公司总股本 41,090 万股为基数，按每 10 股派发现金股利

1.00 元（含税），共计分配股利 41,090,000.00 元。本次股利分配后合并会计报

表未分配利润余额为 908,982,950.04 元结转以后年度分配。另外,公司本期不进

行资本公积转增股本和送红股。

我们认为：公司 2013 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》

的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引

第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远

发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配方案，

并同意将上述议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。

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    二、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司续聘 2014 年度审计机构

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董

事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，在公司 2013 年度报告审计过程中我们与会计师事

务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘 2014 年度审计机构发表独立意

见如下：

    经认真核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为公司

提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具

有较高的综合素质。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司 2013 年度报

表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其

他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正

的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且天健会

计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程

序合法、有效。

    综上所述，我们同意公司董事会继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2014 年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2013 年年度股东大

会审议。

    三、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2013 年度内部控制自我

评价报告的独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易

所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为横店集团东磁

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会审计委员会提交

的《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》经过认真阅读，并与公司管理层和

有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我们认为：


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    1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合

我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，

并在此基础上不断加以完善。

    2、公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子公司、关联

交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、

有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有

效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建设、内控制度执行和监督的实际情况，符合公司实际情况，具有合理性和有效

性。

    3、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面、真实地反映

了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    综上，我们同意《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效

的结论。

       四、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的事

前认可书面意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董

事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了

公司提交的《公司有关日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事

项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董

事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《公司有关日常关联交易的议案》发

表事前认可意见如下：

    1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料

并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。

    2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预

计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、


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法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在

害公司及股东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司董

事会审议。

    五、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司有关日常关联交易的独

立意见

    作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司有关日常关联交

易的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其

与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于<公司有关日

常关联交易的议案>的事前认可书面意见》,现就公司 2013 年度日常关联交易情

况和 2014 年度关联交易预测发表独立意见如下：

    公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法

律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述

关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反

公司《关联交易决策制度》；关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害

公司和全体股东利益的行为，同意公司实施上述 2014 年度日常关联交易。

    基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。

    六、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占

用资金的情况和公司累计及当期对外担保情况的专项说明的独立意见

    根据《公司法》第 16 条、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司

对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》第四十一

条和第七十七条、《深交所股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护

指引》等的规定和要求，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原

则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的

                                   4
检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

     （一）截止 2013 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能

够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经

营性往来，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形，也不存在以前年

度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

     （二）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规

定，公司已建立了《公司对外担保管理制度》。截止 2013 年 12 月 31 日，公司无

对外担保情况发生。

     七、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的独立意

见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为横店集团东磁股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次

会议审议的《公司关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

     1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职

资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，

提名程序合法、有效；

     2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履

行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；

     3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存

在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

     4、同意提名何时金、徐文财、胡天高、厉宝平为公司第六届董事会非独立

董事候选人，提名钱娟萍、卫龙宝、季国平为公司第六届董事会独立董事候选人；

     5、同意将公司第六届董事会候选人提交公司 2013 年年度股东大会审议。


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   （此页无正文，为横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司相关事项的独

立意见签署页）




                                     独立董事：张红英



                                                蒋岳祥



                                                季国平




                                                二○一四年三月二十日




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