中咨律师事务所                                               股东大会见证意见



   北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司
                 2015 年第一次临时股东大会见证意见


致：横店集团东磁股份有限公司
     北京市中咨律师事务所接受横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）委
托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2015 年
年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了
有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，
本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，
议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了
现场核验。
     根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：


     一、本次股东大会的召集程序
     1、本次股东大会经公司第六届董事会第八次会议决议召开。经本所律师核
查，该次董事会所做决议合法、有效。
     2、2015 年 6 月 13 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上
以公告形式刊登了《横店集团东磁股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股
东大会的通知的公告》（以下简称《本次股东大会通知》）。
     3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时
间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、股权登记日）、会议审
议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作程序等内容，符合《公司法》和《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本
次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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     二、本次股东大会会议召集人资格
     本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。


     三、本次股东大会的召开
     1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     2、本次股东大会现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2015 年 6
月 30 日下午 14：00 在东磁大厦九楼会议室召开，由公司董事长何时金先生主持。
     3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2015
年6月29日—6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2015年6月30日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2015年6月30日的股票
交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6
月29日15：00至2015年6月30日15：00的任意时间。
     经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
     4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统投票的公司股东共计 78 人。
     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。


     四、出席本次股东大会会议人员的资格
     根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2015年6月23日。
经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份
229,276,878 股，占公司有表决权股份总数的 55.80%。
     经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资
格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统投票的公司股东共计 78 人，代表股份 35,085,981 股，占公司


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有表决权股份总数的 8.54%。
     3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本
次股东大会。
     本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。


     五、本次股东大会的议案
     本次股东大会审议的议案为：
   （一）审议《公司关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
   （二）审议《公司关于制订<公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》
   （三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》
     本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


     六、临时提案
     经查，本次股东大会没有临时提案。


     七、本次股东大会议案的表决情况
    （一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，涉及关联交易的议案，
关联股东回避表决。
    （二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平
台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票的表决权总数和统计数据。
    （三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 84 人，代表
股份 264,362,859 股，占公司有表决权股份总数的 64.34%。


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     各项议案的表决情况如下：
     议案一：审议《公司关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
     表决结果：同意股份为35,189,179股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的99.97%；反对股份为10,500股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的0.03%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
     股东当中，控股股东横店集团控股有限公司（以下简称横店控股）、董事何
时金及副总经理兼董事会秘书吴雪萍均回避表决，所以该议案表决结果即为中小
股东表决结果。
     议案二：审议《公司关于制订<公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》
     表决结果：同意股份为35,189,179股，占现场投票及网络投票有表决权股份
总数的99.97%；反对股份为10,500股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的0.03%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。
     股东当中，横店控股、董事何时金及副总经理兼董事会秘书吴雪萍均回避表
决，所以该议案表决结果即为中小股东表决结果。
     议案三：审议《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司员工持股计划相关事宜的议案》
     表决结果：同意股份为 264,352,359 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 99.9960%；反对股份为 10,500 股，占现场投票及网络投票有表决权股
份总数的 0.0040%；弃权股份为 0 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数
的 0 %。


     八、本次股东大会的表决程序及表决结果
     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行表决并进行了监票、验票和计票。同时，公司按照《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对现场投票和网络投
票进行了合并统计并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。涉及
关联交易的议案，关联股东回避表决。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。


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     结论意见
     1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
     2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
     特此见证，本见证意见正本两份。


 （下转签字页）




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（本页为《北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会见证意见》之签字页）




北京市中咨律师事务所                           见证律师：




负责人：林柏楠                                 郭晓雷




                                               王伟




                                                        2015 年 6 月 30 日




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