横店东磁：关于签订《股份收购框架协议》的公告2017-01-11
证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2017-003
横店集团东磁股份有限公司
关于签订《股份收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易仅为签订《股份收购框架协议》（以下简称“框架协议”），
公司还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股份收购的
正式协议，股份收购正式协议的签订以及签订时间存在不确定性。
2、本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次交易面临一定的风险，详见本公告“六、风险提示”部分，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
一、框架协议概述
1、横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）为实现战略聚焦，集
中优势资源提升主营业务的经营能力，于 2017 年 1 月 10 日与兆晶股份有限公司
（以下简称“兆晶股份”或“标的公司”）的股东方柏君、徐旭旦、郁纪坤、张
念伟、叶丽丽、慈溪市恒翔投资合伙企业（有限合伙）及宁波杭州湾新区兆远股
权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份收购框架协议》，约定公司拟通过收
购取得兆晶股份的 100%股份，股份收购价格暂定为 8 亿元人民币，最终收购价
格在公司对兆晶股份进行审计、评估和尽职调查后再协商确定。
2、公司于 2017 年 1 月 10 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议了《公司关于签订股份收购框架协议的议案》，根据相关
法律法规及公司章程的规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议批准。
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3、本次协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、方柏君，男，1975 年 11 月 25 日出生，身份证号码：33022219751125****，
其现持有兆晶股份 55.50%股份；
2、徐旭旦，女，1976 年 4 月 20 日出生，身份证号码：33022219760420****，
其现持有兆晶股份 4%股份；
3、郁纪坤，男， 1961 年 5 月 10 日出生，身份证号码：33022219610510****，
其现持有兆晶股份 2%股份；
4、张念伟，男，1985 年 11 月 13 日出生，身份证号码：37110219851113****，
其现持有兆晶股份 0.5%股份；
5、叶丽丽，女，1982 年 2 月 23 日出生，身份证号码：33028219820223****，
其现持有兆晶股份 10%股份；
6、慈溪市恒翔投资合伙企业（有限合伙），法定代表人方柏君，统一社会
信用代码：91330282MA281BL66W ，现持有兆晶股份 10%股份；
7、宁波杭州湾新区兆远股权投资合伙企业（有限合伙），法定代表人方柏
君，统一社会信用代码：91330201MA28UQY47，现持有兆晶股份 18%股份。
上述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
名称：兆晶股份有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省慈溪市新兴产业集群区新兴大道 88 号
法定代表人：方柏君
设立时间：2011 年 12 月 16 日
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：91330200587455089C
主营业务：非晶带材、非晶变压器、非晶电抗器、非晶电机、非晶制带设备
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研究、开发、制造、加工、批发、零售及技术转让；实业项目投资；房地产开发；
广告服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。
2、标的公司 100%的股份，由如下股东对应持有，具体认缴股份数（每股 1
元人民币）与股份比例如下：
股 东 认缴股数（万股） 股份比例（%）
方柏君 5,550 55.5
徐旭旦 400 4
郁纪坤 200 2
张念伟 50 0.5
叶丽丽 1,000 10
慈溪市恒翔投资合伙企业（有限合伙） 1,000 10
宁波杭州湾新区兆远股权投资合伙企 1,800 18
业（有限合伙）
合计 10,000 100
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标（2016 年数据未经审计）：
单位：万元
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日
总资产 33,552.68 45,371.94
总负债 26,847.15 33,023.87
净资产 6,705.53 12,348.07
资产负债率 80.01% 72.78%
营业收入 8,565.83 30,949.63
营业利润 -1,112.39 6,264.02
净利润 -696.00 5,631.27
4、交易标的评估情况
《股份收购框架协议》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相
关专业机构对标的公司进行审计、评估、现场尽职调查等后续工作。
四、交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与方柏君、徐旭旦、郁纪坤、张念伟、叶丽丽、
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慈溪市恒翔投资合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区兆远股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“乙方”）以及兆晶股份（以下简称“丙方或标的公司、
目标公司”）三方共同签署了《股份收购框架协议》。主要内容如下：
1、成交金额
甲方收购乙方所持有的目标公司 100%股份的收购价格暂定为 8 亿元人民币
（大写为：捌亿元整）。本协议签署后双方根据标的公司的审计、评估、尽职调
查的结果，协商确定最终股权收购价款，签订正式股份收购协议，根据限制转让
条件解除的不同情况在协议中设置各期股份收购的附生效条件。
2、支付方式
本次股份收购价款由甲方以现金分三期支付给乙方。
3、分期付款安排
（1）第一期 51.32%标的股份在收购协议生效，且标的公司的股份在股东名
册上变更至甲方名下，并完成市场监管部门备案登记（包括股东会议决议、公司
章程修正等）后五个工作日内，由甲方支付该股份收购价款的 52%。
（2）第二期 44.63%标的股份在乙方限制股份转让条件解除后股份收购协议
即生效，且标的公司的股份在股东名册上变更至甲方名下，并完成市场监管部门
备案登记（包括股东会议决议、公司章程修正等）后五个工作日内，由甲方支付
该股份收购价款的 52%。
（3）目标公司 2017 年承诺业绩经审计确认实现后，甲方应至迟于 2018 年 4
月 30 日前支付前两期合计 95.95%股份收购价款的 23%；
（4）目标公司 2018 年承诺业绩经审计确认实现后，甲方应至迟于 2019 年 4
月 30 日前支付前两期合计 95.95%股份收购价款的 25%。
（5）第三期管理层直接或间接持有的 4.05%标的股份，在限制股份转让条件
解除且承诺的目标公司三年业绩均达成后股份收购协议即生效，且标的公司的股
份在股东名册上变更至甲方名下，并完成市场监管部门备案登记（包括股东会议
决议、公司章程修正等），由甲方在 2019 年 4 月 30 日前一次性支付该部分股份
转让价款。
若乙方 2016 年经审计实现净利润低于 6,000 万元时，低于部分可相应在 2017
年或 2018 年承诺业绩基础上增加，若乙方 2017-2018 年度中有任何一个年度未
实现最终承诺业绩，则乙方应根据约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在支付
股权收购价款时予以扣除，再将余款（如有）支付予乙方。
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4、支出款项的资金来源：公司自有资金、银行贷款或其他再融资方式。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间
股份收购合同正式签订后，乙方和标的公司应积极配合甲方完成标的股份变
更的相关手续，包括但不限于修改目标公司章程，办理股份转让所涉及工商变更
登记等。
6、业绩承诺
乙方向甲方承诺，2016 年至 2018 年三年标的公司的业绩目标如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 合计
净利润 6,000 7,000 9,000 22,000
注：本协议所指净利润为标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者税后净利润的孰低者。若标的公司 2016 年经审计实现净利润低于 6,000 万元
时，低于部分可相应在 2017 年或 2018 年承诺业绩基础上增加，总额应不低于
22,000 万元。2016 年至 2018 年各年业绩承诺金额以双方最终签订的附条件生效
的股权收购协议为准。
7、业绩补偿：
（1）乙方承诺的目标公司三年净利润额（扣非后孰低原则合计不低于 2.2 亿
元人民币），若目标公司业绩未能达到乙方承诺的数值，乙方应向甲方承担业绩
补偿责任，具体补偿如下：当期应补偿金额=（当年承诺利润金额-当期实际实现
利润金额）÷（2016-2018 年承诺利润数总额）×8 亿元。业绩补偿金额以目标
公司股份转让价款为限。
（2）双方同意在当期目标公司审计报告出具后一个月内进行业绩补偿确定，
对业绩补偿金额甲方有权从待支付款项中扣除，扣除不足部分乙方均以现款电汇
给甲方，乙方（目标公司原所有股东）应在业绩补偿金额确定后 5 个工作日内将
应支付款项支付给甲方。
8、竞业禁止
乙方承诺股份转让后，本人及直系亲属不会从事与目标公司竞争的业务（包
括但不限于自己不会开办、不协助他人开办、不参与开办、不隐名持股与目标公
司相同、相近似业务等）。
9、排他条款
自股份收购框架协议签署之日起至 2017 年 3 月 31 日，乙方不能就目标公司
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股权转让事宜与其他方进行任何谈判，也不得将所持目标公司股份转让给除甲方
以外的第三方。若三方在此期间未达成正式股权收购协议，三方可以协商延长谈
判期间，协商不成的，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。
10、其他约定
二期项目由乙方方柏君负责协调妥善解决，二期项目是指：乙方方柏君之子
方折豪为实际控制人的“浙江中柏新材料有限公司”（以下称：中柏公司），中
柏公司筹建中，经营范围与目标公司相同，为解决同业经营问题，甲方同意在收
购目标公司股份的同时通过对目标公司增资的方式收购中柏公司 100%股权用于
后续发展，收购价款包括该公司的实际出资及实际出资产生的银行同期贷款利
息。甲方收购中柏公司股东股权中，原股东间的争议问题，由乙方方柏君保证解
决，以不影响本次目标公司股份转让为目的。若无法达成中柏公司股权收购的，
则甲方有权暂停目标公司的股份转让。
鉴于目标公司系股份有限公司，依据《公司法》对股份有限公司股东人数的
要求，收购目标公司 100%股份需二个股东以上，为此甲乙双方同意在实际第二
期、第三期收购乙方目标公司股份时，将由甲方指定增加收购主体，该甲方指定
的股份收购主体甲方保证其接受协议条款内容，乙方不得对甲方指定的收购主体
提出异议。
11、违约责任
因一方违反保密条款，而造成另一方损失的，违反方应承担损失赔偿责任。
各方在正式签订股份收购协议中所进行的陈述和保证存在重大虚假、不全
面、不准确的情况，导致标的股权转让无法进行，或未按照法律、法规、政策及
相关部门的规定履行协议导致股权收购无法进行、协议解除，违约方应承担违约
责任，赔偿守约方的实际损失。
12、争议解决
甲、乙方在本次股份收购过程中（包括在签订正式股份收购协议中明确约
定），若产生争议的，各方应充分协商解决，若不能协商一致解决时，提请原告
方所在地人民法院解决。
五、本次交易目的、对公司的影响
1、交易目的
非晶材料是典型的“双绿色”软磁功能材料，不仅制造过程比冷轧硅铜的制
造节能 80%，而且能大幅降低电力电子产品的铁心损耗，被誉为电力电子行业优
异的节能材料之一，主要应用于非晶变压器和非晶电机等。
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变压器市场方面：目前我国在网运行的配电变压器台数约 1,530 万台，年损
耗高达 1,755 亿千瓦时，采用非晶配电变压器空载损耗可降低 60-80%，而目前
非晶配电变压器仅占 4.8%，市场空间巨大，我国已推出配电网建设改造行动计
划 2015-2020，提出大力发展非晶配电变压器，配电网建设改造投资不低于 2 万
亿元。基于此我们认为非晶产业的增长一方面来自于国家电网相继出台节能产品
推广政策，强制替换目前已挂网的 S7/S9 等高耗能变压器；另一方面来自于国网
要求新增配电变压器采购中高效节能非晶变压器要达到 60%。
电机市场方面：目前我国电机应用每年消耗无取向硅钢约 800 万吨， 主要
应用于电机铁芯。如果我国电机效率整体提升 3%，则每年可节电 1,000 亿 kWh
以上，超过三峡大坝每年发电量，如新能源汽车的驱动电机要求具备高效率、高
功率和高转矩密度，非常适合应用非晶材料。因此，我们认为电机将是非晶带材
下一个重要应用领域。
综上，公司本次交易基于拓展软磁材料之非晶产业，符合公司“做强磁性，
发展能源”的发展战略以及公司新材料、新能源的产业布局，有助于软磁产业的
快速发展，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及股东的利益。
2、对公司的影响
因股份收购框架协议仅为意向性协议，在公司签署正式的股份收购协议前，
尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公
司的业务独立性。若经过尽职调查符合公司收购条件且双方洽谈后能正式签订股
份收购协议，则将给公司的产业拓展和经营业绩带来积极正面的影响。
六、风险提示
1、标的资产的估值风险
公司拟收购的兆晶股份整体估值暂定为 8 亿元，虽然本公司在本次投资过程
中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但非晶产业属于多年培育后刚进入
发展时期，在变压器市场的应用、新能源领域的应用尚存在一定的磨合期，新应
用领域的拓展如非晶电机的突破也需要一定的时间，使得后续经营可能受影响而
产生波动，从而可能出现估值与投资预期不符的情形。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将因收购兆晶股份股权形成一定
金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试，如果兆晶股份未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司
和兆晶股份在磁性材料界的技术、资金、客户、管理等方面的互补性进行资源整
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合，通过发挥协同效应，保持并提高兆晶股份的竞争力，以尽可能降低商誉减值
风险。
3、政策风险
十三五期间，国家对配电网投资不低于 2 万亿，同时规定高效配变比例将大
幅提升，使得该行业未来几年可能保持较高增长，但是国家电网对配变电设备招
标数量和招标进度的安排会对公司经营业绩产生影响。
4、本次签订的《股份收购框架协议》，旨在表达各方股份收购和转让的意愿
及初步商洽的结果。该股份收购事项公司尚需根据后续的审计、评估、尽职调查
等工作结果确认兆晶股份不存在重大法律风险或财务风险后而开展进一步的协
商谈判、签署股份收购正式协议，该股份收购事项尚存在不确定性。
5、本《股份收购框架协议》签订后涉及的相关待续事宜，公司将严格按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
6、正式股份收购协议的签署及实施，还需要按照相关法律法规的规定和《公
司章程》、《公司董事会议事规则》的要求履行董事会审批程序后方可生效实施，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：兆晶股份的主营业务是非晶带材、非晶电抗器、
非晶电机、非晶制带等，属于公司主营业务软磁产业中的金属软磁材料，公司收
购兆晶股份有限公司是基于拓展软磁材料之非晶产业，符合公司“做强磁性、发
展能源”的发展战略以及公司新材料、新能源的产业布局，收购兆晶股份有限公
司后有助于公司软磁产业的快速发展，有利于增强公司盈利能力，更加有利于稳
固公司在磁性材料产业的领导地位，符合公司和全体股东的利益。同时，公司董
事会审议上述交易的程序合法合规，我们同意公司与兆晶股份签署股份收购框架
交易，并审慎、有序推进后续的股份收购工作。
八、监事会意见
兆晶股份有限公司的主营业务是非晶带材、非晶磁芯、非晶电抗器、非晶电
机等，非晶材料是属于软磁产业中的金属软磁材料。非晶材料主要应用于非晶变
压器和非晶电机，市场容量大。从变压器市场看，目前我国在网运行配电变压器
约 1,530 万台，年损耗高达 1,755 亿千瓦时，采用非晶配电变压器空载损耗可降
低 60-80%，非晶配电变压器仅占 4.8%，随着国家推出配电网建设改造行动计划
2015-2020 的实施，非晶配压器的应用会大幅提升。从电机市场看，国家推出
2014-2015 年节能减排专项行动方案，要重点突破超高效电机及电机控制系统，
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特种非晶电机等，亦会使得非晶电机的应用得以较好的发展。
综上所述：我们认为该收购兆晶股份有限公司是可行的、必要的，有利于提
升公司磁性材料产业的竞争力，加快公司磁性材料的发展，从而提升公司盈利能
力，符合全体股东的基本利益。该签订股份收购框架协议决策程序合法有效。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司签订股份收购框架协议事项的独立意见；
4、公司监事会关于公司签订股份收购框架协议事项的意见；
5、《股份收购框架协议》。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
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