横店东磁：独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2017-03-15
横店集团东磁股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
一、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案
的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，横店集团东磁股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2016 年 度 合 并 会 计 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
441,183,781.48 元。按母公司会计报表净利润 442,798,737.23 元的 10%提取法
定 盈 余 公 积 金 44,279,873.72 元 ， 加 上 合 并 会 计 报 表 年 初 未 分 配 利 润
1,424,070,836.06 元，再减去根据 2016 年 4 月 22 日公司 2015 年年度股东大会审
议通过的 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00
（含税），共计 82,180,000 元，公司 2016 年度合并会计报表未分配利润为
1,738,794,743.82 元。另截止 2016 年 12 月 31 日，公司资本公积余额 为
1,082,617,407.60 元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以
2016 年 12 月 31 日的公司总股本 82,180 万股为基数，按每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），共计人民币 49,308,000 元。同时，以资本公积转增股份每 10 股
转增 10 股。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 1,689,486,743.82
元结转以后年度分配。
我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》，以及《公司章程》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状
况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小
投资者的利益和诉求，公司提出的利润分配方案有利于广大投资者参与和分享公
司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。
我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司 2016 年年度
股东大会审议。
二、公司独立董事关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
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章制度的有关规定，作为公司的独立董事，在公司 2016 年度报告审计过程中我
们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘 2017 年度审计机
构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为公司
提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具
有较高的综合素质。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司 2016 年度报
表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其
他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正
的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且天健会
计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程
序合法、有效。
综上所述，我们同意公司董事会继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大
会审议。
三、公司独立董事关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为公司的独立董
事，对公司董事会审计委员会提交的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制
度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
2、公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子公司、关联
交易、委托理财、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障
了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。
3、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反
映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
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综上，我们同意《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效
的结论。
四、公司独立董事关于 2016 年度内部控制规则落实情况的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为公司的独立董
事，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披
露相关事项》的要求，公司对 2016 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，
并填制了《内部控制规则落实自查表》经过认真阅读，并与公司管理层和有关管
理部门进行了交流，查阅公司的管理制度。
我们认为：公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联方交易、对外担保、
重大投资等方面都建立了完备的内部控制制度并严格按照制度执行。公司的《内
部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
五、公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案的事前认可
书面意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董
事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了
公司提交的《公司有关日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事
项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董
事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《公司 2017 年度日常关联交易预计
的议案》发表事前认可意见如下：
1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料
并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预
计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，
属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交
易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第
六届董事会第十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财先
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生、胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。
六、公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司 2017 年度日常
关联交易预计的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，
分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于<公
司 2017 年度日常关联交易预计的议案>的事前认可书面意见》,现就公司 2016 年
度日常关联交易情况和 2017 年度关联交易预测发表独立意见如下：
公司与各关联方的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且涉及金额与公
司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，
公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立
性。上述关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，
未违反《公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
七、公司独立董事对公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第六届董事会第十九次会议审议的《公司关于董事会换届选举的议案》发
表如下独立意见：
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，
提名程序合法、有效；
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履
行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；
3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所对于董事候选规定的不得担任公司
董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形；
4、同意提名何时金、徐文财、胡天高、厉宝平为公司第七届董事会非独立
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董事候选人，提名钱娟萍、吴次芳、刘保钰为公司第七届董事会独立董事候选人；
5、同意将公司第七届董事会候选人提交公司 2016 年年度股东大会审议。
八、公司独立董事对公司监事会换届选举的独立意见
公司第六届监事会第十九次会议审议了《公司关于监事会换届选举的议案》，
公司监事会提名厉国平、池玉清为公司第七届监事会监事候选人，公司监事会已
向本人提交了有关资料，本人已认真审阅了有关文件。根据《公司章程》和《关
于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立
意见如下：
同意公司第七届监事会监事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候
选人任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未
发现监事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及深圳证券交易所对于董事候选规定的不得担任公司董事、独立
董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形。同意将公司第七届监事候选人提交公司 2016 年度股东大会审议。
九、公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累
计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
业的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七
条、《深交所股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规
定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保
情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（一）截止 2016 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能
够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营
性往来，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形，也不存在以前年度发
生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规
定，公司已建立了《公司对外担保管理制度》。截止 2016 年 12 月 31 日，公司无
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对外担保情况发生。
十、公司独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计数额与实际发生金
额差异的专项意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《公司关联交易决策制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
13 号—上市公司信息披露公告格式》—第 24 号上市公司日常关联交易预计公告
格式等有关规定，我们作为公司的独立董事，针对公司 2016 年度日常关联交易
和新增关联交易预计与实际发生金额产生差异达 32.03%的原因发表意见如下：
公司 2016 年度原预计与关联方发生金额 28,250 元，截止 2016 年 12 月 31
日与关联方实际发生金额 19,200.26 元。
关 联 交 易 关联人 关联交易内 实 际 发 生 金 预计金额 实 际 发 生 实 际 发 生
类别 容 额 额占同类额与预计
业务比例金额的差
（%） 异（%）
向 关 联 方 东阳市横店东磁电机有限公司 采购产品 3,571.26 5,000 1.06 71.43
采购产品、
加工 东阳市横店商品贸易有限公司 采购产品 36.36 500 0.01 7.27
浙江好乐多商贸有限公司 采购产品 0.25 300 0 0.08
产品加工、
浙江东阳东磁稀土有限公司 1,963.60 2,500 0.58 78.54
采购商品
向关联人
东阳市燃气有限公司 采购燃料 753.34 1,000 0.22 75.33
采购燃料
向 关 联 人 浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 销售产品 747.12 1,000 0.17 74.71
销售产品
东阳市横店东磁电机有限公司 销售产品 570.69 700 0.13 81.53
产品加工、
赣州市东磁稀土有限公司 471.52 800 0.1 58.94
销售
产品加工、
赣州市东磁稀土有限公司 698.07 2,000 0.21 34.9
采购
工程承包 浙江横店建筑工程有限公司 工程承包 5,467.46 9,000 1.62 60.75
东阳市三禾水电安装有限公司 工程承包 495.87 1,600 0.15 30.99
合计 14,775.54 24,400 60.56
基于独立判断，并经过认真核查后，我们认为导致公司 2016 年度日常关联
交易预计与实际发生金额产生差异的原因主要有二个方面，一是是交易类别涉及
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采购产品、燃料、销售产品、委托加工、提供餐饮服务等双方需求较原计划有所
减少所致。二是对工程承包方浙江横店建筑工程有限公司和东阳市三禾水电安装
有限公司计划数较大是因为公司启动投资 1 亿支高容量动力电池项目、500MW
高效单晶电池片和 500MW 组件项目，预计基础设备建设和水电安装工程较多，
现实际工程尚未完工，使得支付金额少于预计金额。
公司 2016 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但提请公司在
今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。
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（此页无正文，为横店集团东磁股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：钱娟萍
吴次芳
方小波
二〇一七年三月十三日
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