横店东磁：股东大会议事规则（2018年3月）2018-03-10
横店集团东磁股份有限公司股东大会议事规则
（2018 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的
正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司章
程指引（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《横店集团东磁股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》和本议
事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师
事务所印章并签署日期。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第六条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
1
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（十）审议单项金额及十二月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产超
过 30%的非风险投资事项；
（十一）审议交易标的涉及的总资产、净资产、营业收入或净利润占公司最
近一期经审计总资产、净资产、营业收入和净利润中任一相对应一项超过 30%的非
风险投资事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司 5,000 万元以上的风险投资、证券投资议案；
（十四）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售
股份及发行其他金融工具做出决议；
（十五）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十六）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购
置方式等实施方式的；
（十七）审议批准公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金；
（十八）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上
的使用；
2
（十九）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金
投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（二十）对公司分立、合并、解散和清算等事项做出决议；
（二十一）对公司股权激励计划、员工持股计划作出决议；
（二十二）修改公司章程；
（二十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（二十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（二十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第八条 公司对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担
保情形。
股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称对外担保是指公司以主债务人之外的第三人身份为保证债权人实现
3
债权而提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第九条 公司关联交易事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当
提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）与关联自然人交易金额在 300 万元以上的关联交易，应当提交股东大
会审议。
股东大会对关联交易事项作出决议时，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第十条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决
策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大
会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
4
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持股东大会。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向浙江证监局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向浙
江证监局和深交所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
5
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议
召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
6
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第 146 条规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十七条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
7
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二（5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三十一条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告浙江证监局
和深交所，说明原因并公告。
第三十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指
定的地点。
第三十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据有关规
定和实际需要提供深交所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会
提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
8
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人
身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、
9
法定代表人亲自签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，
还需提交公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券账户卡、如委托代理人出席，则应提供
委托人的股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权委托
书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人
身份证明。
第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
10
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向浙江证监
局及深交所报告。
第六章 股东大会的议事程序
第五十二条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议
的其他人员；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口
头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决
定是否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
11
（十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；
（十二）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十三）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至多不超
过十五分钟。
第五十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括
口头发言和书面发言。
第五十四条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，
语言要言简意赅。
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东大会表决和决议
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其合
法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采用有
偿或者变相有偿的方式征集，公司也不得对征集表决权提出最低持股比例限制。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
12
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购股份；
（三）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股
份及发行其他金融工具做出决议；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（五）《公司章程》的修改；
（六）公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（七）公司股权激励计划或员工持股计划；
（八）公司调整或变更利润分配政策；
（九）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
13
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第六十三条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
14
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第六十七条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东
大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异议，
有权按照本规则第十七条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民
主选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，
并列入候选人名单。
独立董事的提名适用《公司章程》第五章第三节规定。
第六十八条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交股
东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议，有权
按照本规则第十七条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民
主选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，
并列入候选人名单。
第六十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
15
第七十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第七十五条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络及其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十六条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会
投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规
定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第七十九条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣
布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，
不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
16
第八十条 公司对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方
式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的见证意见。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十三条 股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对
股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
17
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束当日即就任。
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第八章 资料存档
第八十七条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文
件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会秘
书室进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十年。
第九章 附 则
第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第八十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东
大会规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第九十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第九十一条 董事会可制订本规则的实施细则。
第九十二条 本规则由董事会负责解释。
第九十三条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十日
18
