横店集团东磁股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指
引（2016 年修订）》（证监会公告【2016】23 号）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订》（证监会公告【2016】22 号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有规范性文件的规定，同时结合横店集团东磁股份
有限公司（下称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应
修订，具体修订内容如下表所示：
章程条目 原章程内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 82,180 万元。 公司注册资本为人民币 164,360 万元。
经依法登记，公司经营范围是：许 经依法登记，公司经营范围是：为接待本公
可经营项目：为接待本公司客人提供餐 司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉 OK 服务（赁
饮、住宿、舞厅、卡拉 OK 服务。一般经 许可证经营）。磁性器材、电池、锂电池、电子
营项目：磁性器材、电池、锂电池、电子 产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件
产品、晶体硅太阳能硅片、电池片和组件 的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设
第十三条 的研发、设计、生产、销售，硫酸铵、 备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销
NMP（N-甲基-2-吡咯烷酮）销售；光伏 售；光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技
系统工程安装；净水器、水处理设备、空 术咨询，实业投资，经营进出口业务(范围详见外
气净化器的销售。高科技产品的开发及技 经贸部门批文)。
术咨询；实业投资；经营进出口业务(包
括自营和代理)最终以工商登记为准。
公司于 2006 年 8 月首次公开发行人 公司于 2006 年 8 月首次公开发行人民币普通
民币普通股 6,000 万股。首次公开发行后， 股 6,000 万股。首次公开发行后，公司的股份总
公司的股份总数变更为 18,000 万股，发 数变更为 18,000 万股，发起人股东持有 12,000 万
起人股东持有 12,000 万股，其中横店集 股，其中横店集团控股有限公司（2015 年 11 月
10 日，南华发展集团有限公司将其股权转让给了
团控股有限公司持有 11,400 万股，东阳
横店集团控股有限公司）持有 11,400 万股，东阳
市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有
市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司、
限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳
东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂各
市荆江化工厂各自持有 150 万股；社会公
自持有 150 万股；社会公众股东持有 6,000 万股。
众股东持有 6,000 万股。
......
第二十条 ....... 公司于 2016 年 5 月 6 日实施资本公积金转
公司于 2016 年 5 月 6 日实施资本 增股本方案，以截止 2015 年 12 月 31 日的公司股
公积金转增股本方案，以截止 2015 年 12 本 41,090 万股为基数向全体股东按每 10 股转增
月 31 日的公司股本 41,090 万股为基数向 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本
全体股东按每 10 股转增 10 股的比例用 41,090 万股。转增后，公司股本变更为 82,180 万
资本公积转增股本，合计转增股本 41,090 股。
万股。转增后，公司股本变更为 82,180 公司于 2017 年 4 月 26 日实施资本公积金转
万股。 增股本方案，以截止 2016 年 12 月 31 日的公司股本
82,180 万股为基数向全体股东按每 10 股转增 10 股
的比例用资本公积转增股本，合计转增股本 82,180
1
章程条目 原章程内容 修改后内容
万股。转增后，公司股本变更为 164,360 万股。
无 公司股份总数为 164,360 万股，公司的股本
第二十一条
结构为：普通股 164,360 万股。
...... ......
（十）审议单项金额及十二月累计投资 （十）审议单项金额及十二月累计投资金额占
公司最近一期经审计净资产超过 30%的非风险投
金额占公司最近一期经审计净资产超过
资事项；
30%的非风险投资事项；
（十一）审议交易标的涉及的总资产、净资产、
（十一）审议公司在一年内购买、出 营业收入或净利润占公司最近一期经审计总资
售、出租或租入重大资产超过公司最近一 产、净资产、营业收入和净利润中任一相对应一
期经审计总资产 30%的事项； 项超过 30%的非风险投资事项；
第四十七条 （十二）审议批准公司 5,000 万元以 （十二）审议公司在一年内购买、出售、出租
或租入重大资产超过公司最近一期经审计总资产
上的风险投资、证券投资议案；
30%的事项；
......
（十三）审议批准公司 5,000 万元以上的风险
（二十）对公司股权激励计划做出决 投资、证券投资议案；
议； ......
...... （二十一）对公司股权激励计划、员工持股
计划做出决议；
......
...... ......
（一）本公司及子公司单笔担保额超 （一）公司及子公司单笔担保额超过最近一期
过最近一期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及子公司的对外担保总 （二）公司及子公司的对外担保总额，达到或
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
50%以后提供的任何担保； 何担保；
第四十八条
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及子公司的对外担保总额，达到或
对象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
...... 任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
......
公司不能在规定的期限内召开股东 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，
第五十三条 大会的，应当报告公司所在地中国证监会 应当报告浙江证监局和深交所，说明原因并公告。
派出机构和深交所，说明原因并公告。
公司召开股东大会的地点为公司住 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
所地。 董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司将根据有关规定和实际需要 开。公司将根据有关规定和实际需要提供深交所
第五十四条
提供深圳证券交易所交易系统及互联网
交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股
投票系统等方式为股东参加股东大会提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
供便利。股东通过现场、网络或其他合法
会的，视为出席。
的方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，除现 已删除
场会议外，公司应安排通过深圳证券交易
原第五十五
所交易系统及互联网投票系统等方式为
条
股东参加股东大会提供便利。
......
2
章程条目 原章程内容 修改后内容
...... ......
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
第五十六条 合法律、行政法规、公司章程； 行政法规、公司章程和公司股东大会议事规则的
...... 规定；
......
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的具体内容，以及 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十六条 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 拟讨论的事项需要独立董事发表意见、保荐机构
要独立董事发表意见的，发出股东大会通 发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应
知或补充通知时应当同时披露独立董事 当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
的意见及理由。
...... ......
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、从业经验、兼
个人情况； 职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
（三）披露持有公司股份数量； 员存在关联关系；
第七十条
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）披露持有公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在《公司法》第 146 条规定的
情形；
（五）是否受过中国证监会、证券交易所以
及其他司法机关惩戒；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
第九十三条 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（一）公司增加（减少）一次或累计 （一）公司增加或减少注册资本；
增加（减少）公司注册资本超过 10%； .......
...... （四）公司的分立、合并、解散和清算或变更
（四）公司重大资产重组，购买的资 公司形式；
产总价较所购买资产经审计的账面净值 （五）《公司章程》的修改；
第九十六条 溢价达到或超过 20%的； （六）公司在一年内购买、出售、出租或租入
（五）公司的分立、合并、解散和清 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
算或变更公司形式； 总资产 30%的事项；
（六）《公司章程》的修改； （七）公司股权激励计划或员工持股计划；
（七）公司在一年内购买、出售、出 （八）公司调整或变更利润分配政策；
租或租入重大资产或者担保金额超过公 （九）法律、法规或本章程规定和股东大会以
3
章程条目 原章程内容 修改后内容
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（八）公司股权激励计划； 特别决议通过的其他事项。
（九）公司调整或变更利润分配政策；
（十）公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股东
第九十六条
回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议；
（十一）法律、法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
无 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等；
第九十七条 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
股东大会就发行优先股进行审议，应 已调整至第九十七条
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
原第一百零 东配售的安排；
六条 （三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
4
章程条目 原章程内容 修改后内容
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
原第一百零
（八）决议的有效期；
六条
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票的名义持有人，按照实际持有人意思表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
第一百一十
示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第一百一十 票、监票。 通过网络及其他方式投票的公司股东或其代
二条 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
对股东大会到会人数、参会股东持有 公司对股东大会到会人数、参会股东持有的
的股份数额、授权委托书、每一表决事项 股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
第一百一十
的表决结果、会议记录、会议程序的合法 果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
七条
性等事项，可以进行公证。 进行公证。
股东大会决议应当及时公告，公告中 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
应列明出席会议的股东和代理人人数、所 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
持有表决权的股份总数及占公司有表决 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表
权股份总数的比例，表决方式、每项提案 决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的
第一百一十
表决结果和通过的各项决议的详细内容 详细内容以及聘请律师的见证意见。对股东提案
九条
以及聘请的律师意见。对股东提案做出的 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持
决议，应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。
股比例和提案内容。
...... ......
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
董事任期届满未及时改选，在
第一百二十 内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应
五条 出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规
当按照法律、法规和本章程的规定，
和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
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章程条目 原章程内容 修改后内容
第一百二十 11、本实施细则自股东大会审议通过 已删除
后生效，由董事会负责解释。
七条
董事应当遵守法律、法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
规定，忠实履行职责，维护公司利益。董 定，董事对公司负有下列忠实义务：
事对公司负有以下忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）遵守有关法律、法规及本章程 收入，不得侵占公司的财产；
的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）不得挪用公司资金；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、 （三）不得将公司资产或资金以其个人名义
规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义 或者以其他个人名义开立账户储存；
务； （四）不得违反公司章程规定，未经股东大
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公
交易所上市规则和深圳证券交易所有关 司资产为任何单位或者个人债务提供担保；
规定，接受深圳证券交易所监管； （五）除经本章程规定或者股东大会在知情
（四）在其职责范围内行使权利，不 的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行
得越权； 交易；
（五）除经本章程规定或者股东大会 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
在知情的情况下批准，不得同本公司订立 利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营
合同或者进行交易； 或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得利用内幕信息为自己或他 （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为
人谋取利益； 己有；
第一百三十 （七） 不得利用关联关系损害公司 （八）除非负有法律上的义务，不得擅自泄
条 利益； 漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其 （九）不得利用关联关系损害公司利益；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取
（九）不得挪用资金或者将公司资金 利益；
借贷给他人； （十一） 不得利用关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会同意，不得利用 （十二）在其职责范围内行使权利，不得越
职务便利为自己或他人谋取属于公司的 权；
商业机会，自营或者为他人经营与所任职 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章
公司同类的业务； 程规定的其他忠实义务。
（十一）不得接受与公司交易有关的 ......
佣金归为己有；
（十二）不得将公司资产以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十三）不得违反公司章程规定，未
经股东大会或董事会同意，以公司资产为
任何单位或者个人债务提供担保；
（十四）除非负有法律上的义务，不
得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及公
司的机密信息。
董事应当履行下列诚信勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
（一）亲自出席董事会，以正常合理 定，对公司负有下列勤勉义务：
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
第一百三十 明确意见；不能亲自出席的，董事应当委 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
一条 托其他董事代为出席，独立董事应当委托
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
其他独立董事代为出席。涉及表决事项
动不超越营业执照规定的业务范围；
的，委托人应在委托书中明确对每一事项
（二）公平对待所有股东；
所持同意、反对或弃权的意见；
6
章程条目 原章程内容 修改后内容
（二）认真阅读公司的各项商务、财 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
务报告和公共传媒有关公司的报道，及时 ......
了解并持续关注公司业务经营管理状况 （六）履行有关法律、行政法规、部门规章
和公司已发生或可能发生的重大事件及 及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。
其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
责任；
......
（五）履行有关法律、法规、规章规
定的其他诚信和勤勉义务。
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
所赋予的权利，以保证： 的权利，以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利 （一）公司和全体股东的利益最大化；
益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职
（二）有足够的时间和精力履行其应 责；
尽的职责； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
（三）保证公司的商业行为符合国家
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
的法律、行政法规以及国家各项经济政策
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
的要求，商业活动不超越营业执照规定的
其处置权转授他人行使；
业务范围；
第一百三十 （四）接受监事会对其履行职责的合法监督
（四）公平对待所有股东；
二条 和合理建议。
（五）认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议。
原一百三十 董事审议重大投资事项时...... 已删除
五至一百四
十条
董事在对上述第一百三十五条至第 董事在审议重大投资、重大交易、对外担保、
一百四十条所述重大事项或其他可能对 计提资产减值准备、涉及会计政策变更、会计估
公司经营产生重大影响的事项进行投票 计变更、会计差错更正、对外提供财务资助等重
第一百三十 表决时，应当对其是否符合国家法律法规 大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事
五条 和有关规定、是否存在损害股东合法权益 项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律
发表明确意见。上述意见应在董事会会议 法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益发
记录中作出记载。 表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作
出记载。
董事应当保证公司信息披露内容的 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
第一百三十 性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载 漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能
六条 明前述保证。董事不能保证公告内容真 保证公告内容真实、准确、完整或者存在异议的，
实、准确、完整的，应当在公告中作出声 应当在公告中作出声明并说明理由，董事会及当
明并说明理由。 对所涉及事项及其对公司影响作出说明并公告。
7
章程条目 原章程内容 修改后内容
董事应当关注公共传媒对公司的报 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，
道，如有关报道可能或已经对公司证券及 如有关报道与公司实际情况不符、可能或已经对
第一百三十
衍生产品交易产生重大影响，应及时向有 公司股票及衍生产品交易产生较大影响的，应当
八条
关方面了解情况，并督促公司查明真实情 及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实
况后向深圳证券交易所报告。 情况并做好信息披露，必要时可向深交所报告。
出现下列情形之一的，董事应当立即 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐
向保荐代表人、深圳证券交易所和证券监 代表人（如需）、深交所和浙江证监局报告：
管机构报告： （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活
（一）董事向董事会报告所发现的公 动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人
司经营活动中的重大问题或其他董事、高 员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措
第一百四十 级管理人员损害公司利益的行为，董事会 施的；
一条 未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、 部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市规
法规、规章、深圳证券交易所上市规则或 则》及深交所的其他相关规定或本章程的决议时，
本章程的决议时，董事明确提出反对意 董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议
见，但董事会坚持作出决议的。 的；
（三）其他应当报告的重大事项。
董事长应积极推动公司内部各项制度的 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订
第一百五十 制订和完善，加强董事会建设，确保董事会 和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法
六条 依法正常运作，依法召集、主持董事会会议 正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董
并督促董事亲自出席董事会会议。 事亲自出席董事会会议。
董事长应严格董事会集体决策机制， 董事长应当严格遵守董事会议事规则，保证
不得以个人意见代替董事会决策，不得影 公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事
第一百五十 响其他董事独立决策。 会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式
七条 限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长
应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策
董事长在其职责范围（包括授权）内 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董
行使权力时，遇到对公司经营可能产生重 事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，
第一百五十
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审
八条
应提交董事会集体决策。对于授权事项的 慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
执行情况应当及时告知全体董事。
董事长应当保证独立董事和董事会 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知
第一百六十 秘书的知情权，为其履行职责创造良好的 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得
条 工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行 以任何形式阻挠其依法行使职权。
使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，
第一百六十
报告后，应当立即督促董事会秘书及时履 应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
一条
行信息披露义务。 务。
公司设独立董事制度，独立董事是指 公司制订了《独立董事工作制度》，独立董事
第一百六十 不在公司担任除董事外的其他职务，并与 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
三条 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
行独立客观判断的关系的董事。 判断的关系的董事。
第一百七十 （一）公司与关联人达成的总额高于 （一）公司与关联自然人发生交易金额在 30
四条 三百万元或高于公司最近经审计净资产 万以上，公司与关联法人发生交易金额在 300 万
8
章程条目 原章程内容 修改后内容
值的 5%的关联交易应由独立董事认可 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断 0.5%以上的交易，或交易金额在 3,000 万元以上
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
报告，作为其判断的依据； 的交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 若交易金额巨大，独立董事作出判断前，可以聘
师事务所； 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
（三）向董事会提请召开临时股东大 的依据；
会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（四）提议召开董事会； 所；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（六）在股东大会召开前公开向股东 提案，并直接提交董事会审议；
征集投票权。 （五）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全 （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
体独立董事的二分之一以上同意。如上述 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
公司应将有关情况报告公司所在地的中 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
国证监会派出机构并将有关情况予以披 事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或
露。 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告
浙江证监局并将有关情况予以披露。
...... ......
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
关联企业对公司现有或新发生的总额高 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
于三百万元或高于公司最近经审计净资 策是否损害中小投资者合法权益；
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
公司是否采取有效措施回收欠款；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上
（五）公司的对外担保事项（对子公
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
司提供担保除外）；
资等重大事项；
（六）涉及公司收购事项的，其中管
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企
理层、员工进行公司收购的，独立董事还
第一百七十 业对公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元且
应当为公司聘请独立财务顾问等专业机 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
五条
构； 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）董事会未做出现金利润分配预 （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
案的； 员工持股计划；
（八）公司股东或实际控制人以非现 （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
金资产抵偿所欠公司债务的； 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股 （九）独立董事认为可能损害中小股东权益
东权益的事项； 的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其
司章程规定的其他事项。
他事项。
...
......
除参加董事会会议外，独立董事每年 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证
第一百七十
应保证不少于十天的时间，对公司生产经 不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理
八
营状况、管理和内部控制等制度的建设及 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
9
章程条目 原章程内容 修改后内容
执行情况、董事会决议执行情况等进行现 议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常
场调查 情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公
发表公开声明并及时向中国证监会、深圳 开声明并及时向中国证监会、深交所所及浙江证
证券交易所及公司所在地证监会派出机 监局报告：
第一百七十 构报告： …….
九条 …… （四）对公司或者其董事、监事、高级管理
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
事会报告后，董事会未采取有效措施的； 未采取有效措施的；
…… ……
独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
提交述职报告，述职报告应包括以下内 报告，述职报告应包括以下内容：
容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
（一）上年度出席董事会及股东大会 况，列席股东大会次数；
次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况；
第一百八十 （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况；
条 （三）保护社会公众股东合法权益方 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
面所做的工作； 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
（四）履行独立董事职务所做的其他 等情况。
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 （五）保护社会公众股东合法权益方面所做
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 的其他工作。
和咨询机构等。
...... ......
（九）制订公司重大收购、回购本公 （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票
司股票或者合并、分立和解散方案；
或者合并、分立和解散方案；
（十）在本章程规定及股东大会决议
（十）在本章程规定及股东大会决议授权范
授权范围内决定公司的对外投资（包括风
险投资）、资产处置（包括资产出售、抵 围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产
押、购买、租赁、设定担保、资产报废的 处置（包括资产出售、抵押、购买、租赁、设定
处理等）、重大合同签订、委托理财、关 担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托
联交易、股权激励计划方案的执行、变更 理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变
及对外担保事项；
更及对外担保等事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向
（十一）制订需股东大会批准的重大投资、
第一百九十 的议案，报股东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购 变更募集资金投向、重大资产出售或购买、对外
条
买的议案，报股东大会批准； 担保、关联交易、证券投资等议案；
（十三）制订需股东大会批准的对外 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
担保议案； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十四）制订需股东大会批准的关联 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
交易议案；
总经理、财务部长等高级管理人员，并决定其报
（十五）制订需股东大会批准的证券
酬事项和奖惩事项；
投资议案；
（十六）决定公司内部管理机构的设 （十四）制订公司的基本管理制度；
置； ......
......
10
章程条目 原章程内容 修改后内容
董事会制定议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
第一百九十 落实股东大会决议，提高工作效率，保证 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
二条 科学决策。 策。
...... ......
（一）单次金额占公司最近一期经审 （一）单次金额占公司最近一期经审计净资
计净资产 30%以下（含 30%）的非风险 产 5-30%的非风险投资项目；若一个投资项目需
投资项目；若一个投资项目需在十二个月 在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述
内分期投入，且累计金额超过前述 30% 30%比例的，该项投资由股东大会批准。
比例的，该项投资由股东大会批准。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
个会计年度相关的营业收入占公司最近 计营业收入的 5-30% 的交易；
第一百九十 一个会计年度经审计营业收入的 30%以 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
四条 下（含 30%）的交易； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（三）交易标的（如股权）在最近一 净利润的 5-30% 的交易；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一期经审计
个会计年度经审计净利润的 30%以下（含 净利润 5-30%的交易。
30%）的交易； ......
（四）交易产生的利润占公司最近一
期经审计净利润 30%以下（含 30%）的
交易。
......
（一）单次金额占公司最近一期经审 （一）单次金额占公司最近一期经审计的总资
计的总资产 30%以下（含 30%）的资产 产 5-30%的资产出售或购买；若一次出售或购买
出售或购买；若一次出售或购买资产在十
资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超
二个月内分期支付价款，且累计金额超过
前述 30%比例的，该项资产出售或购买由 过前述 30%比例的，该项资产出售或购买由股东
股东大会批准。 大会批准。
（二）单次金额占公司最近一期经审 （二）单次金额占公司最近一期经审计的总资
计的总资产 30%以下（含 30%）的资产 产 5-30%的资产出租或租入；若一次资产出租或
出租或租入；若一次资产出租或租入在十
租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超
二个月内分期支付价款，且累计金额超过
前述 30%比例的，该项资产出租或租入由 过前述 30%比例的，该项资产出租或租入由股东
股东大会批准。 大会批准。
（三）单次金额占公司最近一期经审 （三）单次金额占公司最近一期经审计的总资
第一百九十
计的总资产 30%以下（含 30%）的资产
五条 产 5-30%的资产核销；若一次资产核销在十二个
核销；若一次资产核销在十二个月内分期
月内分期进行，且核销累计金额超过前述 30%比
进行，且核销累计金额超过前述 30%比例
的，该项资产核销由股东大会批准。 例的，该项资产核销由股东大会批准。
（四）以金额占公司最近一期经审计 （四）单次金额占公司最近一期经审计的总资
的总资产 30%以下（含 30%）的资产为 产 5-30%的资产为公司设定抵押、质押。
公司设定抵押、质押。 （五）单次金额占公司最近一期经审计的总资
（五）单次金额占公司最近一期经审
产 5-30%的其他资产处置行为，若一次资产处置
计的总资产 30%以下（含 30%）的其他
资产处置行为，若一次资产处置行为在十 行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内
二个月内分期进行或价款在十二个月内 分期支付，且累计金额超过前述 30%比例的，该
分期支付，且累计金额超过前述 30%比例 项行为由股东大会批准。
的，该项行为由股东大会批准。 ......
......
11
章程条目 原章程内容 修改后内容
董事会有权决定单笔金额占公司最近 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经
一期经审计的总资产 30%以下（含 30%）合 审计的总资产 5-30%合同的签订，但对外担保合
同的签订，但对外担保合同除外。若公司就
同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订
一项交易需在十二个月内签订多个合同，且
多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述
该多个合同的金额累计超过前述 30%比例
第一百九十 的，则该项交易所需签订的合同由股东大会 30%比例的，则该项交易所需签订的合同由股东
六条 批准。 大会批准。
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公 公司持有 50%以上权益子公司签署合同视同公
司签署合同视同公司行为；公司的参股公司 司行为；公司的参股公司（持股 50%以下）所签合同
（持股 50%以下）所签合同批准权限以合同
批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定的
金额乘以参股比例后按前款规定的标准决
标准决定，但对外担保合同除外。
定，但对外担保合同除外。
公司持有 50%以上（含 50%）权益 公司持有 50%以上权益子公司视同公司行
子公司视同公司行为，公司的参股公司 为，公司的参股公司（持股不满 50%）对外担保
（持股不满 50%）对外担保的批准权限以
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按本
债务本金金额乘以参股比例后按本条规
第一百九十 条规定的标准决定。
定的标准决定。
八条 董事会有权决定公司向下属全资或 董事会有权决定公司向下属全资或控股子公
控股子公司提供单笔债务本金金额占公 司提供单笔债务本金金额占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产 10%的对外担 净资产 10%以内的对外担保并批准相关担保合
保并批准相关担保合同；超过前述规定比 同；超过前述规定比例对外担保由股东大会审议
例对外担保由股东大会审议批准。
批准。
公司与关联法人发生的金额在 300 公司与自然人发生 30 万-300 万之间的关联
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元以
产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
批准，并应当及时披露。 以上的关联交易；公司与关联人发生的金额在
第二百零二
独立董事对公司拟与关联方达成的 3,000 万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝
条
金额在 300 万元以上（含 300 万元），或 对值 5%以下的关联交易由董事会批准，并应当
占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 及时披露。
以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意 独立董事应对上述关联交易发表单独意见。
见。
董事会在规定的投资、资产处置、签 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同、
第二百零四 订合同和对外担保的权限范围内，应当建 对外担保和关联交易的权限范围内，应当建立严
条 立严格的审查决策程序；重大投资项目应 格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关
当组织有关专家、专业人员先行评审。 专家、专业人员先行评审，并报股东大会批准。
...... .....
（七）董事长在董事会闭会期间拥有 （七）董事长在董事会闭会期间拥有行使非
行使风险投资、非风险投资、资产处置和 风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同
第二百零六 签订合同（对外担保合同除外）事项的决 除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权
条 定权。董事长分别行使前四项权限涉及的 限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公
金额在一个会计年度内累计不得超过公 司最近一期经审计净资产的 5％。
司最近一期经审计净资产的 5％。 ......
......
董事会每年召开两次定期会议，每半 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开
第二百零八
年召开一次，由董事长召集，于会议召开 一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
条
十日以前书面通知全体董事。 通知全体董事和监事。
第二百十条 临时董事会会议由董事长召集，于会 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开
12
章程条目 原章程内容 修改后内容
议召开五日以前以书面通知全体董事。 五日以前以书面通知全体董事和监事。
第二百一十 （五）董事会以普通决议作出的应由 （五）应由特别决议通过的其他事项。
四条 特别决议通过的其他事项。
原第二百二十 董事会秘书章节 删除
九条至第二百
四十五条
董事会决议公告应当包括以下内容： 董事会决议应当及时公告，董事会决议公告
第二百二十
...... 应当包括以下内容：
一条
......
...... ......
第二百二十 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
七条 副总经理、财务总监和技术总监； 和财务部长；
...... ......
无 公司根据业务发展规划，设若干名副总经理
第二百三十 和一名财务部长，副总经理分管公司的财务、市
七条 场、生产、人力等模块业务，财务部门主要分管
财务。
无 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、公司与深交所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络、公司证券相关文件以及
公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、做
第二百三十 好公司投资者关系管理等工作。
八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
公司应当制订《董事会秘书工作制度》，制度
中应明确董事会秘书的聘任、职责、职权范围、
工作程序、法律责任等内容。
…… ……
第二百四十
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理、财务负责人和其他高级管理
一条
得兼任监事。 人员不得兼任监事。
原第二百七 监事应当遵守法律、行政法规和本章 已删除
十条 程的规定，履行诚信和勤勉义务。
…… ……
（三）对董事、总经理和其他高级管 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员
理人员执行公司的行为进行监督，对违反 执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法
第二百五十
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
二条
《股票上市规则》、《公司章程》或者股东 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
大会决议的董事、高级管理人员可以提出 理人员可以提出罢免建议；
罢免建议；
第二百六十 监事会决议公告应当包括以下内容： 监事会决议应及时公告，监事会决议公告应
一条 当包括以下内容：
公司首次公开发行并上市后，召开股 公司召开股东大会的会议通知以公告方式送
第二百八十 东大会的会议通知以公告方式进行；首次 出。
二条 公开发行并上市前的股东大会会议通知
可以本章程规定的其他方式发出。
注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更
（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、因公司没有涉及优先股，原《公司章程》中与优先股相应的条例及内容
13
全部进行删除。
3、原章程中第五章董事会中第五节董事会秘书已进行删除，在拟修订章程
的第六章总经理及其他高级管理人员中第二百三十八条进行阐述说明。
4、本修订议案经公司董事会、股东大会审议通过后，将授权公司管理层办
理工商变更等相关手续。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司
二〇一八年三月十日
14