横店集团东磁股份有限公司独立董事关于
        第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    一、横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事关于公司 2017
年度利润分配预案的独立意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等法规,以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着
勤勉、尽责的工作态度，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2018 年度资金
需求状况,并认真检查了公司 2017 年度的财务报告,在此基础上我们就公司 2017
年度利润分配预案发表独立意见如下：
    我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》以及《公司章程》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状况、
投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资
者的利益和诉求，公司提出的利润分配方案有利于广大投资者参与和分享公司发
展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。我们
同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
    二、公司独立董事关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，董事
会在发出《公司关于续聘 2018 年度审计机构的议案》，已取得了我们的认可。现
就公司续聘 2018 年度审计机构发表独立意见如下：
    经认真核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为公司
提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具
有较高的综合素质。同时，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司 2017 年度报表工作中尽职尽责，

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能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，
能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发
表意见，较好地履行了所规定的责任和义务，且天健会计师事务所(特殊普通合
伙)具备相关资质条件。为保证公司审计工作顺利进行。
    我们一致同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度的财务审计机构。
    三、公司独立董事关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规则以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，作为公司的独立董事，
对公司董事会审计委员会提交的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》经过
认真阅读，了解公司的相关管理制度和执行情况，并与公司管理层和有关管理部
门进行了交流，我们认为：
    1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，
并在此基础上不断加以完善。
    2、公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子公司、关联
交易、委托理财、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障
了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。
    3、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反
映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
    综上，我们同意《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效
的结论。
    四、公司独立董事关于 2017 年度内部控制规则落实情况的独立意见
    按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、
《中小企业板上市公司内部审计工作指引》深圳证券交易所等规规则以及《公司
章程》、 公司独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，作为公司的独立董事，


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根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相
关事项》的要求，公司对 2017 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填
制了《内部控制规则落实自查表》。经过认真阅读，了解公司的相关管理制度和
执行情况，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流。
我们认为：公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联方交易、对外担保、重
大投资等方面都建立了完备的内部控制制度并严格按照制度执行。公司的《内部
控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
    五、公司独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案的事前认可
书面意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等规则以及《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为
公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司 2018 年度日常关联交易
预计的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其
与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董事会关于《公司 2018 年度日常
关联交易预计的议案》发表事前认可意见如下：
    1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料
并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
    2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预
计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，
属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交
易损害公司及股东利益的情形。
    基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第
七届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财先生、
胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。
    六、公司独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据证监会颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规则，以及《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定。作为


                                   3
公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司 2018 年度日常关联交易
预计的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了
其与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于<公司 2018
年度日常关联交易预计的议案>的事前认可书面意见》,现就公司 2017 年度日常
关联交易情况和 2018 年度关联交易预测发表独立意见如下：
    公司与各关联方的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且涉及金额占公
司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，
公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立
性。上述关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，
未违反《公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
    基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    七、公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异的意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《公司关联交易决策制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13
号—上市公司信息披露公告格式》—第 24 号上市公司日常关联交易预计公告格
式等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，并经过认真核查后，
对公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况发表意
见如下：
    公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的
判断，在实施过程中公司存在客户开发进度不如预期，因技术和装备选型使得项
目顺延投资从而导致原预算的基建工程未启动投资等情况，使得公司日常关联交
易实际发生情况与原预计存在一定的差异。
    公司 2017 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但提请公司在
今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。
    八、公司独立董事对公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的独立


                                   4
意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等规则以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司
全体股东负责的态度，对公司第七届董事会第七次会议审议的《公司关于使用自
有闲置资金进行委托理财投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务
和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的
操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如
下独立意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳定，为防止资金闲置，将闲置资金用于
委托理财投资有利于提高资金的使用效率，增加公司收益。该行为不会对公司生
产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，该事项决策程序合法合规。基于此，我们同意公司使用 15 亿元自
有闲置资金进行委托理财投资，并同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东大
会审议。
       九、公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累
计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
    根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
业的通知》 证监发[2005]120 号）、 上市公司章程指引》、 深交所股票上市规则》、
《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等规章制度的有关要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核
查和问询后，发表独立意见如下：
    （一）截止 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能
够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营
性往来，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形，也不存在以前年度发
生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。


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    （二）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规
定，公司已建立了《公司对外担保管理制度》。截止 2017 年 12 月 31 日，公司无
对外担保情况发生。
    十、公司独立董事关于调整董事薪酬方案的独立意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等规则以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本
次调整董事薪酬的事项发表独立意见如下：
    公司此次对董事的薪酬进行调整，是根据公司所处的行业薪酬水平、结合公
司的实际经营情况进行的，有利于促进董事的勤勉尽责。公司董事会拟定的独立
董事津贴从 2018 年起调整为税前 71,430 元/年的预案是依据公司所处行业、所处
地区并结合公司实际情况制定的，能更好保证独立董事责、权、利的一致性，提
升公司的规范运作水平。
    本次董事的薪酬调整，在相关议案表决时，涉及薪酬调整的一位董事和三位
独立董事均对涉及自身薪酬的议案回避了表决，审批程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对董事
的薪酬调整，并同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    十一、公司独立董事关于调整高级管理人员薪酬方案的独立意见
    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作行为指引》等规则以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本
次调整高级管理人员薪酬的事项发表独立意见如下：
    公司此次对高级管理人员的薪酬进行调整，是根据公司所处的行业薪酬水平、
结合公司的实际经营情况进行的，有利于加强公司高级管理人员的管理，保证管
理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发
展战略的顺利实现。
    本次高级管理人员的薪酬调整，审批程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定。不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对高级管理人员的
薪酬调整。


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       十二、独立董事关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意
见
     根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规则，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为
公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第七次会议审议的《公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》进行了认真的阅读，并经过讨论后发表独立意
见：
     我们认为，公司制定的《公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报
规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规
划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划》，并同意将该议案提交公司 2017 年年股东大会审议。




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（此页无正文，为横店集团东磁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次
会议相关事项的独立意见签署页）




                                         独立董事：钱娟萍


                                                  吴次芳


                                                  刘保钰




                                            二〇一八年三月八日




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