横店集团东磁股份有限公司
《公司董事会议事规则》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指
引（2016 年修订）》（证监会公告【2016】23 号）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订》（证监会公告【2016】22 号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合横店
集团东磁股份有限公司（下称“公司”）实际情况，公司拟对《公司董事会议事
规则》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下表所示：
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
...... ......
独立董事的任职资格另有规定的，从其规 独立董事的任职资格应当符合有关法律、
定。 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
第八条
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板规范运作指引》等有关规定。
公司在股东大会通知中应充分披露董事
公司在股东大会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、从业经验、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 兼职等个人情况；
情况； （二）是否与持有公司 5%以上股份的
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
第十四条 制人是否存在关联关系； 高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否存在《公司法》第 146 条规
门的处罚和证券交易所惩戒。 定的情形；
（五）是否受过中国证监会、证券交易
所以及其他司法机关惩戒；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并
应在二日内披露有关情况。 应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
第十六条 辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事会应在收到董事辞职报告二日内披露有
关情况。
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
董事在股东大会审议其受聘议案时，应当 董事候选人在股东大会、董事会等审议
亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形 其受聘议案时，应当亲自出席会议，并就其
向股东大会报告： 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
（一）《公司法》及《公司章程》规定的 情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公
不得担任董事的情形； 司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
第二十三条 （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易
所处罚和惩戒的其他情况。
董事审议重大投资事项时，应当认真分析 董事在审议重大投资事项时，应当认真
投资前景，充分关注投资风险以及相应的对 分析投资项目的可行性和投资前景，充分关
第二十七条 策。 注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控
以及该事项对公司的影响。
董事审议重大交易事项时，应当详细了解 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发
发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状 生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和
第二十八条 况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过 长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质 易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害
的行为。 公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的 审议关联交易事项时，应当对关联交易
必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影
断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包 响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账 及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
第二十九条
面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董 的之成交价格与账面值或评估值之间的关系
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送 等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用
利益。 关联交易调控利润、向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
董事在审议对外担保议案前，应根据责任 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解
人提供的有关资料，分析申请被担保人的财务 被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情 情况、纳税情况等。确定是否给予担保或向股东
况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否 大会提出是否给予担保的意见。
第三十条 给予担保的意见。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的
董事在审议对外担保议案时，应当对担保 合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及
的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力 反担保措施是否有效等作出审慎判断。
以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股
公司的担保议案时，应当重点关注控股子公
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
司、参股公司的各股东是否按股权比例进行
同比例担保。
董事在审议计提资产减值准备议案时，应 董事在审议计提资产减值准备议案时，
当关注该项资产形成的过程及计提减值准备 应当关注该项资产形成的过程及计提减值准
的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际 备的原因、计提资产减值准备是否符合公司
第三十一条
情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 实际情况、计提减值准备金额是否充足以及
...... 对公司财务状况和经营成果的影响。
......
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计 董事在审议涉及会计政策变更、会计估
变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和 计变更、重大会计差错更正等议案时，应当
核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用 关注变更或者更正的合理性、对公司定期报
上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是
第三十二条
否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存
在利用上述事项调节各期利润误导投资者的
情形。
董事在审议重大融资议案时，应当结合公 董事在审议对外提供财务资助议案前，
司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定 应当积极了解被资助方的基本情况，如经营
融资方式。 和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第三十三条 董事在审议对外财务资助议案时，应当
对提供财务资助的合规性、合理性、被资助
方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。
无 董事在审议为控股子公司（公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按出
第三十四条
资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或者间接损害公司利益的情形，以及公
司是否按规定履行审批程序和信息披露义
务。
无 董事在审议出售或者转让在用的商标、
专利、专有技术、特许经营权等与上市公司
核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注
第三十五条
该事项是否存在损害公司和中小股东合法权
益的情形，并应当对此发表明确意见。前述
意见应当在董事会会议记录中作出记载。
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
无 董事在审议委托理财事项时，应当充分
关注是否将委托理财的审批权授予董事或者
第三十六条 高级管理人员个人行使，相关风险控制制度
和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好。
无 董事在审议证券投资、风险投资等事项
时，应当充分关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资风险是否可控以及风险控制措
第三十七条
施是否有效，投资规模是否影响公司正常经
营，资金来源是否为自有资金，是否存在违
反规定的证券投资、风险投资等情形。
无 董事在审议变更募集资金用途议案时，
应当充分关注变更的合理性和必要性，在充
第三十八条
分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
无 董事在审议公司收购和重大资产重组事
项时，应当充分调查收购或者重组的意图，
关注收购方或者重组交易对方的资信状况和
第三十九条 财务状况，交易价格是否公允、合理，收购
或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评
估收购或者重组对公司财务状况和长远发展
的影响。
无 董事在审议利润分配和资本公积金转增
股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当
第四十条 关注利润分配的合规性和合理性，方案是否
与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
无 董事在审议重大融资议案时，应当关注
公司是否符合融资条件，并结合公司实际，
第四十一条 分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方
式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，
应当特别关注发行价格的合理性。
无 董事在审议定期报告时，应当认真阅读
定期报告全文，重点关注定期报告内容是否
真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
第四十二条
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是
否存在异常情况，董事会报告是否全面分析
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
了公司报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与经营成
果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当说明
具体原因并公告，董事会和监事会应当对所
涉及事项及其对公司的影响作出说明并公
告。
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事 的规定，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
对公司负有忠实和勤勉义务，当其自身的利益
非法收入，不得侵占公司的财产；
与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
（二）不得挪用公司资金；
股东的最大利益为行为准则，并保证： （三）不得将公司资产或资金以其个人
（一）遵守有关法律、法规及《公司章程》 名义或者以其他个人名义开立账户储存；
的规定，严格遵守公开作出的承诺； （四）不得违反公司章程规定，未经股
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或以公司资产为任何单位或者个人债务提
章和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉义务；
供担保；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易
（五）除经本章程规定或者股东大会在
所上市规则和深圳证券交易所有关规定，接受 知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
深圳证券交易所监管； 或者进行交易；
（四）在其职责范围内行使权利，不得越 （六）未经股东大会同意，不得利用职
权； 务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
（五）除经《公司章程》规定或者股东大 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类
的业务；
会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同
第四十四条 （七）不得接受与公司交易有关的佣金
或者进行交易；
归为己有；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋 （八）除非负有法律上的义务，不得擅
取利益； 自泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密
（七）不得自营或为他人经营与公司同类 信息；
的营业或者从事损害公司利益的活动； （九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非
谋取利益；
法收入，不得侵占公司的财产；
（十一）不得利用关联关系损害公司利
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷 益；
给他人； （十二）在其职责范围内行使权利，不
（十）未经股东大会同意，不得利用职务 得越权；
便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会， （十三）法律、行政法规、部门规章及
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 本议事规定的其他忠实义务。
......
务；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣
金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
者以其他个人名义开立帐户储存；
（十三）违反《公司章程》或未经股东大
会或董事会同意，不得以公司资产为公司股
东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他
个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的
机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事应当履行下列诚信勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和议事
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨
规则的规定，对公司负有下列勤勉义务：
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代
为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
见。
务范围；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报
第四十五条 （二）公平对待所有股东；
告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事 ......
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 （六）履行有关法律、行政法规、部门
直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情 规章及《公司章程》规定的其他诚信和勤勉
况为由推卸责任；
义务。
（三）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
......
（五）履行有关法律、法规规定及社会公
认的其他诚信和勤勉义务。
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
予的权利，以保证： 赋予的权利，以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠 （一）公司和全体股东的利益最大化；
实、诚信、勤勉地履行职责； （二）有足够的时间和精力履行其应尽的
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职
职责；
责；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处
第四十六条 （三）公司的商业行为符合国家的法律、行
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
动不超越营业执照规定的业务范围；
准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告， （四）接受监事会对其履行职责的合法监
及时了解公司业务经营管理状况； 督和合理建议。
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 ......
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议。
无 董事应当积极关注公司事务，通过审阅
文件、问询相关人员、现场考察、组织调查
等多种形式，主动了解公司的经营、运作、
第四十九条 管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、
重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司
相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应
当提议召开董事会审议。
...... ......
董事不能保证公告内容真实、准确、完整 董事不能保证公告内容真实、准确、完
的，应当在公告中作出声明并说明理由。 整或者存在异议的，应当在公告中作出声明
第五十条
...... 并说明理由，董事会及当对所涉及事项及其
对公司影响作出说明并公告。
......
董事应当关注公共传媒对公司的报道，如 董事应当及时关注公共传媒对公司的报
有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品 道，如有关报道与公司实际情况不符、可能
交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情 或已经对公司股票及衍生产品交易产生较大
第五十二条
况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交 影响的，应当及时向有关方面了解情况，并
易所报告。 督促公司查明真实情况并做好信息披露，必
要时可向深交所报告。
董事应当持续关注公司的经营和运作，主 董事应当监督上市公司的规范运作情
动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以 况，积极推动公司各项内部制度建设，主动
不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和 了解已发生和可能发生的重大事项及其进展
第五十三条
情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行 情况对公司的影响，及时向董事会报告公司
为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
义务。
或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
董事应当严格执行董事会相关决议，不得 董事应当严格执行并督促高级管理人员
擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情 执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。
况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产 在执行相关决议过程中发现下列情形之一
生严重影响的，应及时向董事会报告。 时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
第五十四条 董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变
化，导致相关决议无法实施或者继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大
差异，继续实施难以实现预期目标。
出现下列情形之一的，董事应当立即向保 出现下列情形之一的，董事应当立即向
荐代表人、深圳证券交易所和证券监管机构报 保荐代表人（如需）、深交所和浙江证监局报
告： 告：
第五十五条 （一）董事向董事会报告所发现的公司经 （一）董事向董事会报告所发现的公司
营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人 经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措 高级管理人员损害公司利益的行为，但董事
施的； 会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、 票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范
规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》 运作指引》 以及深交所的其他相关规定或
的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会 《公司章程》的决议时，董事明确提出反对
坚持作出决议的。 意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
无 董事发现公司或者公司董事、监事、高
级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当
第五十六条 要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董
事会报告，提请董事会进行核查，必要时应
当向深交所和浙江证监局报告。
...... ......
（七）董事长在董事会闭会期间拥有行使 （七）董事长在董事会闭会期间拥有行
非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保 使非风险投资、资产处置和签订合同（对外
合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前 担保合同除外）事项的决定权。董事长分别
三项权限涉及的金额在一个会计年度内累计
行使前三项权限涉及的金额在一个会计年度
不得超过公司最近一期经审计净资产的 5％。
第五十九条 内累计不得超过公司最近一期经审计净资产
董事长应在行使上述第（七）项职权后五个工
的 5％。
作日内向董事会成员报告有关情况并决定是
(八)董事会授予的其他职权。
否召开临时董事会。
董事长应在行使上述第（七）项职权后
(八)董事会授予的其他职权。
五个工作日内向董事会成员报告有关情况并
决定是否召开临时董事会。
董事长应积极推动公司内部各项制度的 董事长应积极推动公司内部各项制度的
制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会 制订和完善，加强董事会建设，确保董事会
第六十一条
议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议 工作依法正常运作，依法召集、主持董事会
并督促董事亲自出席董事会会议。 会议并督促董事亲自出席董事会会议。
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
董事长应严格董事会集体决策机制，不得 董事长应当严格遵守董事会议事规则，
以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董 保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
事独立决策 当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行
第六十二条
使其职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策
董事长在其职责范围（包括授权）内行使 董事长不得从事超越其职权范围的行
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的 为。董事长在其职责范围（包括授权）内行
事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会 使职权时，对上市公司经营可能产生重大影
第六十三条
集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时 响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。
告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，及 董事长应积极督促董事会决议的执行，
时将有关情况告知其他董事，情况发生变化 及时将有关情况告知其他董事。
第六十四条
的，应及时采取措施。 ......
......
董事长应当保证独立董事和董事会秘书 董事长应当保证全体董事和董事会秘书
第六十五条 的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告 董事长在接到有关公司重大事项的报告
第六十六条 后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披 后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息
露义务。 披露义务。
无 独立董事应当独立公正地履行职责，不
受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第六十八条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
无 独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生交易金额在
30 万以上，公司与关联法人发生交易金额在
第六十九条
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易，或交易金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。若交易金额巨大，
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分
配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况报告浙江证监局并将有关情况予以
披露。
无 独立董事除履行前条所述职权外，还对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬
方案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、上市公司自主变更会计政策、股票
第七十条 及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别记录
并在董事会决议中作出说明。
无 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
第七十一条 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
无 独立董事发现公司存在下列情形时，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交
所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审
第七十二条 议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公
众股股东权益的情形。
无 除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
第七十三条
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和深交所报告。
无 出现下列情形之一的，独立董事应当发
表公开声明并及时向中国证监会、深交所及
第七十四条 浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
独立董事针对上述情形对外公开发表的
声明应当于披露前向深交所报告，经深交所
审核后在中国证监会指定媒体上公告。
无 独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
第七十五条 （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面
所做的其他工作。
无 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》
第七十六条
对其履行职责的情况进行书面记载。
无 独立董事应当在年度报告中，对公司累
第七十七条 计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
...... ......
（九）制订公司重大收购、回购本公司股 （九）拟订公司重大收购、回购本公司
票或者合并、分立和解散方案； 股票或者合并、分立和解散方案；
（十）在《公司章程》规定及股东大会决 （十）在《公司章程》规定及股东大会
议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险
决议授权范围内决定公司的对外投资（包括
第八十条 投资）、资产处置（包括资产出售、抵押、购
风险投资）、资产处置（包括资产出售、抵押、
买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、
购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、
重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激
重大合同签订、委托理财、关联交易、股权
励计划方案的执行、变更及对外担保事项；
激励计划方案的执行、变更及对外担保等事
（十一）制订公司变更募集资金投向的议
项；
案，报股东大会批准；
（十一）制订需股东大会批准的重大投
（十二）制订公司重大资产出售或购买的
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
议案，报股东大会批准； 资、变更募集资金投向、重大资产出售或购
（十三）制订需股东大会批准的对外担保 买、对外担保、关联交易、证券投资等议案；
议案； ......
（十四）制订需股东大会批准的关联交易 （十九）法律、法规或《公司章程》规
议案；
定，以及股东大会授予的其他职权。
（十五）制订需股东大会批准的证券投资
议案；
......
董事会每年召开两次定期会议，每半年召 董事会每年召开两次定期会议，每半年
开一次，由董事长召集，于会议召开十日（不 召开一次，由董事长召集，于会议召开十日
第八十六条
包括开会当日）以前书面通知全体董事。 （不包括开会当日）以前书面通知全体董事
和监事。
临时董事会会议由董事长召集，于会议召 临时董事会会议由董事长召集，于会议
开五日（不包括开会当日）前通知全体董事。 召开五日（不包括开会当日）前通知全体董
...... 事和监事。
如有本规则第六十五条第（二）一（七） ......
如有本规则前条第（二）一（七）项规
第八十八条 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当
定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事
定一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的
行使职责的，可由二分之一以上董事共同推
一名董事负责召集会议。
举的一名董事负责召集会议。
...... ......
（五）董事会以普通决议作出的应由特别决议 （五）应由特别决议通过的其他事项。
第九十七条
通过的其他事项。 ......
......
董事会定期会议和临时会议的表决方式均为 董事会定期会议和临时会议的表决方式
书面记名表决，表决的顺序依次为同意、反对、 均为书面记名表决，每名董事有一票表决权。
弃权。对同一议案，每名参会董事只能举手表决
一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某
位董事同时代理其他董事出席会议，若被代理人
第一百零五 与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决
条 一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案
的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代
理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表
决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。如董事会以传真方式作出会议决议时，表决
方式为签字方式。
董事会会议应当有记录，出席会议的董 已调整至第一百一十条
原第九十条
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
十年。
董事会会议记录应完整、真实，并包括以 已调整至第一百一十一条
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
原第九十二 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
条 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会决议公告应当包括以下内容： 董事会决议应当及时公告，董事会决议
第一百一十
...... 公告应当包括以下内容：
二条
......
董事会秘书对公司和董事会负责，并履行 董事会秘书对公司和董事会负责，并履
以下职责： 行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董 （一）负责公司信息披露事务，协调公
事会以及股东大会出具的报告和文件； 司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
大会，准备和提交有关会议文件和资料； 人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交 （二）负责公司投资者关系管理和股东
易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
（四）负责处理公司信息披露事务，督促 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 媒体等之间的信息沟通；
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，
法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
第一百一十
工作； 录工作并签字；
七条
（五）协调公司与投资者之间的关系，接 （四）负责公司信息披露的保密工作，
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交
供公司披露的资料； 所报告并公告；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
签字； 况，督促董事会及时回复深交所和浙江证监
（七）负责与公司信息披露有关的保密工 局所有问询；
作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管 （六）组织董事、监事和高级管理人员
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守 进行证券法律法规、上市规则及相关规定的
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
施，同时向深圳证券交易所所报告； 的权利和义务；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、 （七）督促董事、监事和高级管理人员
大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司 遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规
股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件 则、深交所其他相关规定及公司章程，切实
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
和会议记录等； 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
（九）协助董事、监事和高级管理人员了 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 提醒并立即如实地向深交所和浙江证监局报
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以 告；
及上市协议中关于其法律责任的内容； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监
（十）促使董事会依法行使职权；在董事 会和本所要求履行的其他职责。
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市
规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章
程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所
报告；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他
职责；
（十三）公司章程规定的其他职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
原第一百零
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 已删除
一条
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章董事会、处置资产的权限及程序 第五章董事会投资、处置资产的权限及
程序
...... ......
（一）单次金额占公司最近一期经审计净 （一）单次金额占公司最近一期经审计
资产 30%以下（含 30%）的非风险投资项目； 净资产 5-30%的非风险投资项目；若一个投
若一个投资项目需在十二个月内分期投入，且 资项目需在十二个月内分期投入，且累计金
累计金额超过前述 30%比例的，该项投资由股 额超过前述 30%比例的，该项投资由股东大
东大会批准。 会批准。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 30%以下（含 30%）的 计年度经审计营业收入的 5-30%的交易；
第一百三十
交易； （三）交易标的（如股权）在最近一个
一条
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 30%以下（含 30%）的
度经审计净利润的 30%以下（含 30%）的交易； 交易；
（四）交易产生的利润占公司最近一期经 （四）交易产生的利润占公司最近一期
审计净利润 30%以下（含 30%）的交易。 经审计净利润 5-30%的交易。
（五）公司持有 50%以上（含 50%）权益 （五）公司持有 50%以上权益子公司的
子公司的对外投资视同公司行为。公司的参股 对外投资视同公司行为。公司的参股公司（持
公司（持股 50%以下）的对外投资金额乘以参 股 50%以下）的对外投资金额乘以参股比例
股比例后按上述规定的标准决定。 后按上述规定的标准决定。
第一百三十 ....... ......
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
二条 （一）单次金额占公司最近一期经审计的 （一）单次金额占公司最近一期经审计
总资产 30%以下（含 30%）的资产出售或购买； 的总资产 5-30%的资产出售或购买；若一次
若一次出售或购买资产在十二个月内分期支 出售或购买资产在十二个月内分期支付价
付价款，且累计金额超过前述 30%比例的，该 款，且累计金额超过前述 30%比例的，该项
项资产出售或购买由股东大会批准。 资产出售或购买由股东大会批准。
（二）单次金额占公司最近一期经审计的 （二）单次金额占公司最近一期经审计
总资产 30%以下（含 30%）的资产出租或租入； 的总资产 5-30%的资产出租或租入；若一次
若一次资产出租或租入在十二个月内分期支 资产出租或租入在十二个月内分期支付价
付价款，且累计金额超过前述 30%比例的，该 款，且累计金额超过前述 30%比例的，该项资
项资产出租或租入由股东大会批准。 产出租或租入由股东大会批准。
（三）单次金额占公司最近一期经审计的 （三）单次金额占公司最近一期经审计
总资产 30%以下（含 30%）的资产核销；若一 的总资产 5-30%的资产核销；若一次资产核
次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累 销在十二个月内分期进行，且核销累计金额
计金额超过前述 30%比例的，该项资产核销由 超过前述 30%比例的，该项资产核销由股东
股东大会批准。 大会批准。
（四）以金额占公司最近一期经审计的总 （四）单次金额占公司最近一期经审计
资产 30%以下（含 30%）的资产为公司设定抵 的总资产 5-30%的资产为公司设定抵押、质
押、质押。 押。
（五）单次金额占公司最近一期经审计的 （五）单次金额占公司最近一期经审计
总资产 30%以下（含 30%）的其他资产处置行 的总资产 5-30%的其他资产处置行为，若一
为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进 次资产处置行为在十二个月内分期进行或价
行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额 款在十二个月内分期支付，且累计金额超过
超过前述 30%比例的，该项行为由股东大会批 前述 30%比例的，该项行为由股东大会批准。
准。 （六）公司持有 50%以上权益子公司的
（六）公司持有 50%以上（含 50%）权益 资产处置（包括资产出售、购买、出租、租
子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出 入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置
租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产 行为）视同公司行为；公司的参股公司（持
处置行为）视同公司行为；公司的参股公司（持 股 50%以下）的资产处置（包括资产出售、
股 50%以下）的资产处置（包括资产出售、购 购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押
买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其 及其他资产处置行为）批准权限以资产处置
他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘 金额乘以参股比例后按上述第（一）至（五）
以参股比例后按上述第（一）至（五）项规定 项规定的标准决定。
的标准决定。
董事会有权决定单笔金额占公司最近一 董事会有权决定单笔金额占公司最近一
期经审计的总资产 30%以下（含 30%）合同的 期经审计的总资产 5-30%合同的签订......
第一百三十
签订...... 公司持有 50%以上权益子公司签署合同
三条
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公司 视同公司行为......
签署合同视同公司行为......
公司持有 50%以上（含 50%）权益子公司 公司持有 50%以上权益子公司视同公司
视同公司行为...... 行为......
董事会有权决定公司向下属全资或控股 董事会有权决定公司向下属全资或控股
第一百三十 子公司提供单笔债务本金金额占公司最近一 子公司提供单笔债务本金金额占公司最近一
五条 期经审计净资产 10%的对外担保并批准相关 期经审计净资产 10%以内的对外担保并批准
担保合同；超过前述规定比例对外担保由股东 相关担保合同；超过前述规定比例对外担保
大会审议批准。 由股东大会审议批准。
...... ......
规则条目 原董事会议事规则内容 修改后内容
对于本规则规定的董事会权限范围内且
原第一百一 绝对金额在人民币一亿元以上的投资及资产
已删除
十六条 出售、购买、置换行为，董事会可举行项目论
证会。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以 公司与关联自然人发生 30 万至 300 万的
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 关联交易；公司与关联法人发生的金额在 300
0.5%以上的关联交易由董事会批准，并应当及 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
时披露。 绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联人
第一百三十 独立董事对公司拟与关联方达成的金额 发生的金额在 3,000 万以下，且占公司最近
七条 在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最 一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易
近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%） 由董事会批准，并应当及时披露。
的关联交易发表单独意见。 独立董事应对上述关联交易事项发表单
独意见。
独立董事和公司监事会应对本规则第一 独立董事应对本规则规定的重大投资、
第一百三十 百一十六条规定的重大项目发表书面意见。必 关联交易和对外担保等项目发表书面意见。
八条 要时，董事会可聘请中介机构发表独立顾问报 必要时，董事会可聘请中介机构发表独立顾
告。 问报告。
注：1、因本次董事会议事规则增加、删除、修改条款而致使原规则条款序
号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应
调整。
2、因公司没有涉及优先股，原《公司董事会议事规则》中与优先股相应的
条例及内容已全部进行删除。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司
二〇一八年三月十日