横店东磁:关于新增日常关联交易预计的公告2018-07-07
证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2018-023
横店集团东磁股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
一、日常关联交易概述
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
(一)关联交易概述
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等规则和《公司关联交易决策制度》对关联交易的规定,横店集团东磁
股份有限公司(以下简称“公司”)结合 2018 年上半年实际发生的关联交易情况,
同时对公司与关联方下半年拟开展的业务情况进行分析后,预计公司与关联方东阳
东磁稀土有限公司(以下简称“东磁稀土”)之间需增加交易额度 6,000 万元,主要
交易类别涉及采购产品、委托加工等交易。
2018年7月6日,公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议,
审议通过了《公司关于新增日常关联交易预计的议案》,关联董事何时金、徐文财、
胡天高、厉宝平和关联监事厉国平回避表决。本次关联交易经公司董事会批准生效,
无需经股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
2018 年 截止披露 2018 年度
关联交易类
关联人 关联交易内容 关联交易 度原预 日已发生 预计新增
别
定价原则 计金额 金额 金额
浙江东阳东磁稀 产品加工、采购 市场价格
向关联人采 11,000 7,508.12 6,000
土有限公司
购产品、委托
加工 合计 11,000 7,508.12 6,000
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(三)上半年日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生
关联交易类 关联交 实际发生 原预计 实际发生额 额与预计 披露日期及索
关联人
别 易内容 金额 金额 占同类业务 金额差异 引
比例(%) (%)
2018 年 3 月 10
浙江东阳东 产品加 日刊登在巨潮
向关联人采 磁稀土有限 工、采购 7508.12 11,000 3.31 68.03 资讯网
购产品、加工 公司 (http://cninfo.c
om.cn)
合计 11,000 3.31 68.03
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况介绍
东阳东磁稀土,法定代表人:张义龙,注册资本人民币 1,000 万元,住所为浙
江省东阳市横店镇工业区,主营业务:稀土销售;磁性材料、电子元器件生产和销
售;经营进出口业务。截止 2018 年 3 月 31 日,该公司的总资产 22,436.80 万元,净
资产 5,619.92 万元,主营业务收入 9,479.32 万元,净利润 212.36 万元(未经审计)。
(二)与公司的关联关系
东阳东磁稀土系公司控股股东下属孙公司的全资子公司,因此与本公司同受横
店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)控制,从而与本公司构成关联方,符
合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。
(三)履约能力分析
本公司认为上述关联方资信情况良好,根据其财务、经营状况及历年实际履约
情况分析,上述关联方均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、定价政策和依据
公司采购产品、委托产品加工等价格均按行业之可比当地市场价格进行。
2、交易价格
2
数量×单价,根据交易发生时市场价格双方共同确认。
3、付款安排和结算方式
货到验收合格后三个月内付清货款。
(二)关联交易协议签署情况
1、新增关联交易将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。
2、协议生效条件和日期:自双方代表签字、盖章且经公司董事会批准后生效。
3、协议有效期:2018 年 7 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性
此次发生的交易为公司与东阳东磁稀土之间的产品采购、委托加工等,系公司
生产经营所需。东阳东磁稀土系横店控股下属孙公司的全资子公司,横店控股是一
家中国特大型民营企业,经营范围涉及电子电气、医药化工、影视旅游、商贸物流、
房产置业、机械、建筑建材、信息网络等。其下辖子公司和孙公司众多,同时兄弟
公司及其下属企业亦涉及较多行业。因此,在双方互利和资源共享的前提下,公司
与横店控股下属企业必然会发生一些关联交易。
(二)关联交易的公允性
上述关联交易价格参照市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,
没有损害公司和非关联股东的利益。
(三)关联交易对上市公司独立性的影响
公司与东阳东磁稀土发生交易的 2018 年度预计新增金额,系公司拓展客户需求
增加形成的产品采购和委托加工产品,为双方正常的商业往来,涉及金额占公司同
类业务比重较低,且公司与上述关联方之间已形成多年业务往来,合作期间效率较
高,有利双方的沟通接洽和资源共享。因此,上述关联交易不会影响公司的独立性,
公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖,也不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。
五、独立董事事前认可书面意见和发表的独立意见
(一)独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可书面意见:
1、公司事前就上述拟新增关联交易额度事项通知了独立董事,提供了相关资料
并进行了必要的沟通;作为独立董事,我们亦对资料进行了认真的审阅。
2、经过与公司管理层沟通以及认真审阅资料,我们认为公司所作的该新增日常
关联交易预计系公司经营所需,属正常的商业交易行为,符合公司实际情况,符合
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有关法律法规的规定;关联交易的价格遵循市场化原则,属公允、合理的行为;关
联交易对公司独立性没有不利影响,不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情
形。
基于以上判断,我们同意公司按照关联交易审议程序将《公司关于新增日常关
联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联
交易时,关联董事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平应予以回避表决。
(二)独立董事关于新增日常关联交易预计的独立意见:
1、公司与关联方发生的新增日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2018
年上半年预计发生额分析可知,公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同
类交易的比重较低,因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生
影响不大,不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则,交易价格公允,不存在损害公司
和全体股东利益的行为。
3、董事会审议此关联交易事项时,关联董事何时金、徐文财、厉宝平、胡天高
回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上,我们同意公司此次新增日常关联交易预计事项。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月七日
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