证券代码：002056           证券简称：横店东磁            公告编号：2019-056




                       横店集团东磁股份有限公司
                     关于收购金川电子股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）“做强磁性、发展能源”
的战略部署，公司拟通过收购宜宾金川电子有限责任公司来进一步推动公司磁性
材料产业的发展，增强公司的盈利能力。具体投资情况如下：

    一、投资项目概况
    （一）交易概述
    公司拟与四川众博联科电子科技有限公司（以下简称“四川众博联科”或“交
易对方”）、宜宾金川电子有限责任公司（以下简称“金川电子”或“标的公司”）
以及自然人陈淼签订《股权转让暨债务承担及担保协议》（以下简称“股权转让
协议”或“本协议”），使用自有资金 6,491 万元收购金川电子 80%股权。
    （二）履行投资程序情况
    公司于 2019 年 10 月 24 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《公司关于收购金川电子股权的议案》。该议案无需
提交股东大会审议。
    （三）项目是否构成关联交易的说明
    该项目投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）基本情况
    名称：四川众博联科电子科技有限公司
    住所：四川省成都市成华区二环路北四段 2 号 1 栋 2 层 2 号
    法定代表人：陈淼


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    注册资本：22,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91510108343123651Y
    经营范围：电子产品的研发（不含许可的项目；通信工程；计算机网络工程；
计算机维修及技术服务；计算机系统集成；销售:电子产品、电子元器件、机械
设备。（依法须经相关部门批准的项目，经批准后方可开展经营）。
    股东结构：
         股东               出资额（万元）                  持股比例
         陈淼                             19,250.00                    87.5%
         董维忠                            2,750.00                    12.5%
         合计                               22,000                     100%
    关联关系：公司与四川众博联科不存在关联关系
    三、交易标的情况
    （一）基本情况
    名称：宜宾金川电子有限责任公司
    住所：宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 63 号
    法定代表人：董维忠
    注册资本：10,295.37 万元人民币
    统一社会信用代码：91511500208851963W
    经营范围：铁氧体永磁材料及元器件、铁氧体软磁元器件、磁应用产品研发、
生产、销售及技术服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备
件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展
本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    （二）股权结构

             股东                    认缴出资（万元）           比例

四川众博联科电子科技有限公司                    8,236.296              80%

周敏慧                                          2,059.074              20%

合计                                            10,295.37              100%

    （三）交易标的的主要财务数据
    根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标

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  准无保留意见的《审计报告》（天健审【2019】9204 号）。其主要财务数据如下：
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                     2019 年 6 月 30 日                   2018 年 12 月 31 日

                   合并                母公司           合并                母公司

总资产              27,016.27              27,397.77      28,547.96             28,945.87

总负债              19,195.13              19,786.94      19,198.57             19,776.02

净资产               7,821.15               7,610.84       9,349.39                9,169.85

                          2019 年 1-6 月                       2018 年度

                   合并                母公司           合并                母公司

营业收入             5,830.87               5,630.21      13,529.37             12,973.94

净利润               -1,528.24             -1,559.02      -2,363.62             -2,400.30

         （四）标的公司的评估情况
         1、评估报告：《横店集团东磁股份有限公司拟收购股权涉及的宜宾金川电子
  有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估
  报告》）（坤元评报【2019】528 号）。
         2、评估机构：具有从事证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司。
         3、评估基准日：2019 年 6 月 30 日
         4、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次
  采用资产基础法进行评估。
         5、评估结果：评估基准日 2019 年 6 月 30 日金川电子股东全部权益的评估
  价值为 8,498.72 万元，与账面价值 7,610.84 万元相比，评估增值 887.89 万元，
  增值率为 11.67%。
         四、股权转让协议的主要内容
         （一）交易主体
         甲方（受让方）：横店集团东磁股份有限公司
         乙方（转让方）：四川众博联科电子科技有限公司
         丙方（标的公司）：宜宾金川电子有限责任公司
         丁方（担保人）：陈淼
         （二）交易价格

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    以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和坤元资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经双方协商确认，本次标的公司
80%股权转让价格为人民币 6,491 万元。
    （三）支付方式
    分三期进行现金支付。
    1、协议签订生效后十个工作日内，甲方向乙方支付 50%股权转让款 3,245.50
万元。
    2、各方完成协议约定的各项义务、工作后三个工作日内，甲方向乙方支付
35%股权转让款 2,271.85 万元。
    3、在完成第二期股权转让款支付二个月后，受让方支付剩余的 15%股权转
让款 973.65 万元至双方共管账户，在共管账户 6 个月后，各方按协议约定结算
余额后三日内，该账户上的股权转让款支付给乙方。
    （四）过渡期约定
    自基准日 2019 年 6 月 30 日至本协议约定的目标公司交接日，目标公司的盈
亏归属目标公司的原股东按照持股比例分享或承担。
    过渡期乙方和丙方保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且标的公
司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化，即上下浮动不超过
100 万元人民币，超过此金额受让方可提出调整股权转让款。
    （五）担保
    （1）连带保证担保：丁方同意为乙方在协议中约定的责任与义务承担连带
保证担保。
    （2）股权质押担保：丁方作为乙方的实际控制人、担保人，丁方同意以受
让周敏慧持有的丙方 20%股权作为履约质押。
    （六）合同生效
    各方授权代表签字、加盖各方公章并经甲方董事会通过后即生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    金川电子属于军工企业，且在磁性材料行业有一定的知名度，是国家最早定
点的四家磁性材料及元器件生产企业之一。公司收购金川电子后将借助四川宜宾
的能源、人力和政策优势，扩大生产规模，以提升公司磁性材料的市场占有率，
从而进一步巩固公司在磁性材料行业的龙头地位。


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    （二）存在的风险
       1、市场开拓不如预期
       磁性材料应用传统市场萎缩，新兴市场拓展不如预期，且国内同行企业亦
有一些扩产计划，如公司收购金川电子后不能提升市占率，则产能的扩产会对公
司盈利造成负面影响。
       2、地震影响生产风险
       根据四川地质相关资料显示，宜宾地震比较频繁，从 1949 年以来宜宾市先
后发生 10 来次 4 级以上地震，对当地造成了一些破坏。若后续再有较高震级发
生，可能会影响金川电子的建筑物正常使用年限和生产经营的正常开展。
       3、企业文化融合问题
       金川电子为国有企业改制而来，其体制、管理理念均与公司有差异，收购
后能否快速有效融合将对公司经营产生较大影响。
    （三）对公司的影响
    本次股权收购完成后，本公司将成为金川电子的控股股东。公司将通过向金
川电子导入技术、客户和资金等资源，以促进金川电子提质、降本、增效，从而
进一步提高公司磁性材料的盈利能力及市场竞争力，该项投资符合公司和全体股
东的基本利益。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见。


    特此公告。
                                               横店集团东磁股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇一九年十月二十五日




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