横店东磁：董事会议事规则（2021年3月）2021-03-12
横店集团东磁股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称《上市
规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格、任职及离职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、《规范运作指引》等有关规定。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满间由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行董事职务。
第八条 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并按
照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。 公司董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的
规定，提出董事候选人名单。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（四）不得违反《公司章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权；
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠
正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深交所
报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。董事会应在收到董事辞职报告 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）、独立董事人数少
于董事会成员的 1/3 时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，公司应当在 2 个月内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期
届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任
后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 独立董事的提名、任职与职权
第十八条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。
第十九条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事的提名、选举和更换
（一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不
符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限
于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所报案和审核，经深交
所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过6年。在公司已连续任职满6年的，自该事实发生之日起12个
月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任前，
提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履
行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞职之日起 2 个月内召开股
东大会补选独立董事。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见包括同意、保留意见及理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并
在董事会决议中作出说明。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露，独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第四章 董事会
第一节 董事会的职权
第二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十八条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本议事规则的规定行使
职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十九条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
外部审计机构；（2）监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和
高级管理员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
第三十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第 9.2 条所规定标准的应披露交易，应
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 9.3 条所规定标准的应披露交易，还应
提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，
按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章程》规定的须
提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，须取得
董事会全体成员 2/3 以上的同意。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不
得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标
准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 10.2.5 条所规定标
准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、标准、决策程序或
信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
第三十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权批准或决定未达到《上市规则》第 9.2 条所规定标准的交易
以及未达到《上市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关联交易。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第二节 董事会的召集与通知
第三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事
长召集，于会议召开 10 日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知
全体董事和监事。
第三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第三十六条 董事会召开临时会议的，应于会议召开 5 日前以专人送出、邮
件、电子邮件或传真等书面方式通知全体董事和监事。
第三十七条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）拟审议的议案及其具体内容；
（四）会议联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第三十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进
展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在 10 个工作日内作出决定。
第四十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规
定的通知期限内送达各位董事。
第四十一条 董事应认真阅读董事会秘书室送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第四十四条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会
作出特别决议，必须经全体董事的 2/3 多数通过。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订《公司章程》的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）对公司的利润分配政策进行修订；
（五）应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第四十六条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。
第四十七条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第四十八条 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面记名表决，每名
董事有一票表决权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第四节 董事会决议和会议记录
第五十一条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法
规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变
更。
第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五十六条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
第五节 董事会秘书
第五十七条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。
第五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》第一百零二条规定不得担任公司董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所和浙
江证监局所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本议事规则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向深交所和浙江证监局报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
第六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第六十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该董事会秘
书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异
议的，董事会可以聘任。
第六十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第六十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训并取得资格证书。
第六十五条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分的
理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第六十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第六章 回避制度
第六十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其配偶及18岁
以上成年子女，该等企业与公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定应当回避的。
第六十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前
条所规定的披露。
第七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第七章 附 则
第七十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具
有同等效力。
第七十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行，修改亦同。
第七十四条 本议事规则由董事会负责解释。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二一年三月十二日
