横店集团东磁股份有限公司独立董事工作制度
                         （2021 年 3 月修订）

                                第一章    总则
    第一条    为进一步完善横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所独立董事
备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训，并取得交易所认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚
未取得资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第五条    公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人
士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
   第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情


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形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。


                         第二章    任职资格与条件
    第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深交所业务规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （五）符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近 12 个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的

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附属企业，不包括根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附
属企业。
    第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满 12 个月的；
    （八）深交所认定的其他情形。



                第三章   独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公布。
    第十二条   除本制度第十一条规定外，独立董事提名人还应重点关注独立董事
候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续 12



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个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条   公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，
发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

    第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将
所有独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书等）报送深交所，并披露相
关公告。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
    第十五条   对于中国证监会或深交所持有异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司已连续任职满 6 年的，自该事实发生之
日起 12 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
    第十七条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。




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    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定
的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履职职责。公司应当自独立董事辞职
之日起 2 个月内完成董事补选工作。


                         第四章   独立董事的行为规范
    第十九条     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解
决措施，必要时应提出辞职。
    第二十条     独立董事应充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十一条     独立董事应当对下下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事发表独立意见类型包括同意；保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事
会决议中作出说明。
    第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；

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       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会或深交所报
告。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所
及浙江证监局报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       独立董事针对上述对外公开发表的声明应当于披露前向深交所报告，经深圳交
所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十七条   独立董事（至少 1 名）应出席公司年度报告说明会。
       第二十八条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
       第二十九条   独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董
事后续培训。



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                               第五章 独立董事的工作条件
       第三十条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                   第六章    附则
       第三十一条     如有关法律、行政法规、规范性文件对独立董事制度做出新的规
定，则公司应执行新规定，并根据新的规定对本制度进行修订。
       第三十二条     本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
       第三十三条     本制度由公司董事会负责解释。
       第三十四条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。


                                                     横店集团东磁股份有限公司
                                                           二〇二一年三月十二日

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