横店集团东磁股份有限公司
                           股东大会议事规则
                         （2021 年 3 月修订）


                               第一章       总   则
    第一条 为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障
股东大会依法行使职权，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有上市公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）独立董事提议，并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
    （六）监事会提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和


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深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
   第五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本议
事规则的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章    股东大会的职权
    第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对公司发行股票、债券、可转换债券等作出决议；
   （九）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改《公司章程》；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第七条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
   （十四）审议公司与关联自然人交易金额在 300 万元以上，公司与关联法人交
易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；



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   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
       （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
       （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
       （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （八）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
       股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。


                           第三章   股东大会的召集
       第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。



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    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向浙江证监局和深交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向浙江证监局
和深交所提交有关证明材料。
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东


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名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                        第四章   股东大会的提案与通知
       第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
       第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
       第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等个人情况；

       （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
       （三）披露持有本公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提


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案提出。
    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第五章   股东大会的召开
    第二十二条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中列出的具体地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十四条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡或证券公司提供的证明账户基本信息的类似
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


                                    6
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件及复印件。 异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第三十二条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会


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议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，
与上市公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。




                     第六章    股东大会的表决和决议
    第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据中国证监会、深交所规定
的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决


                                    8
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依法设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及《公司章
程》的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征
集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
    第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；


                                    9
   （五）公司股权激励计划；
   （六）公司发行股票、债券、可转换债券等；
   （七）公司调整或变更利润分配政策；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第四十三条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位
股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、
监事的选举结果按得票多少依次确定，但其所得票数应超过出席会议的有表决权
股份总数的 1/2。
   在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
    第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项存在冲突的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


                                  10
    第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络及其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、
每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的见证意见。
    第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。

    第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；


                                   11
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限 10 年。
    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证
监局及深交所报告。
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会通过相关提案后开始。
    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或者
本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。


                                 第七章    附则
    第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有
同等效力。
    第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章


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程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
    第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、不
含本数。
    第六十条本议事规则由董事会负责解释。
    第六十一条本规则自公司股东大会通过之日起生效，修改亦同。




                                           横店集团东磁股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年三月十二日




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