横店东磁：《公司董事会议事规则》修订对照表2021-03-12
横店集团东磁股份有限公司
《公司董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，横
店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司董事会议事规则》部
分条款进行修改。
本次修订对《公司董事会议事规则》进行了大规模的简化和删减，主要根据
上位法修改简化相关条款、删除已整合至公司其他规则条款、删除规定过细条款、
删除意思重复条款等。核心条款修订内容如下：
序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第六条 董事应当诚实守信地履行职责： 已删除
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范
围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自
身利益与公司利益冲突。
1 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知
识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司
遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）规则和《公司章程》，尽力保护
公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
第七条 公司董事不必为公司股东或其代 已删除
2 表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均
可当选董事。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 在任期届满间由股东大会解除其职务。董事任期 3
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董 年，任期届满，可连选连任。
事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
时为止。 任期届满时为止。
3 董事任期届满未及时改选，或者董事在任 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改 内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规 的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行董事职务，但其权 和《公司章程》的规定，履行董事职务。
利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限
制。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第十条 在董事会成员中由单一股东或者 第八条 公司不设职工代表董事。董事可以
具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半 由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
4 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第十一条 股东大会选举两名以上（含两 第九条 股东大会选举两名以上（含两名）
名）董事时应当采用累积投票制并按照《公司章 董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规
5 程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 定的累积投票制度的具体规则进行表决。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第十二条 公司非职工董事候选人名单由 第十条 董事候选人名单由董事会以提案方
本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 式提交股东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 公司董事会应当向股东提供候选董事的简
如对非职工董事候选人名单有异议，有权按照 历和基本情况。
《公司章程》第六十四条规定提出新的提案，由 股东可以根据《公司章程》中关于股东临时
召集人提交股东大会审议。 提案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候
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公司董事候选人中有职工代表担任的，由 选人名单。
公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。
职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权
提出新的候选人并列入候选人名单。
独立董事的提名适用《公司章程》第五章
第三节规定。
第十四条 公司在股东大会通知中应充分 已删除
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、从业经验、
兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第 146 条规定
的情形；
（五）是否受过中国证监会、证券交易所
以及其他司法机关惩戒；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第四十四条 董事应当遵守法律、行政法规 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义 《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
务： ……
…… （四）不得违反《公司章程》规定，未经股
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（四）不得违反公司章程规定，未经股东 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以 公司资产为他人提供担保；
公司资产为任何单位或者个人债务提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经
（五）除经本章程规定或者股东大会在知 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 ……
行交易； （八）不得擅自披露公司秘密；
…… （九）不得利用关联关系损害公司利益；
（八）除非负有法律上的义务，不得擅自 （十）法律、行政法规、部门规章及《公司
泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息； 章程》规定的其他忠实义务。
（九）不得利用关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
取利益；
（十一） 不得利用关联关系损害公司利
益；
（十二）在其职责范围内行使权利，不得
越权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
第四十五条 董事应当遵守法律、行政法规 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本议事规则的规定，对公司负有下列勤勉义 本议事规则的规定，对公司负有下列勤勉义务：
务： ……
…… （四）应当对公司定期报告和证券发行文件
（四）对公司定期报告签署书面确认意见， 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内
（五）如实向监事会提供有关情况和资料， 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
不妨碍监事会行使职权； 在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
9 （六）履行有关法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
章及《公司章程》规定的其他诚信和勤勉义务。 料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法
违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提
请董事会进行核查，必要时应当向深交所报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出 第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并
告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如 的职务、辞职后是否继续在公司及公司控股子公司
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事 任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
会应在收到董事辞职报告二日内披露有关情况。 董事会应在收到董事辞职报告 2 日内披露有关情
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事 况。
会低于法定最低人数（5 人）时，该董事的辞职 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
10 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 最低人数（5 人）、独立董事人数少于董事会成员
后方能生效。 的 1/3 时，或独立董事中没有会计专业人士时，则
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，
事以及余任董事会暂停行使本规则第八十条第 公司应当在 2 个月内完成补选。
（三）至第（十七）项职权。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 达董事会时生效。
送达董事会时生效。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应 第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。 向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但
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内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 露为止。
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅 第十六条 董事执行公司职务时违反法律、
12 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 经股东大会批准，公司可以为 已删除
13 董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和
《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳 已删除
14 税。
第三章 董事行为规范 第三章 独立董事的提名、任职与职权
第一节 受聘
第二节 重大事项审议
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第三节 董事职责与义务
第四节 董事长特别行为规范
第五节 独立董事特别行为规范
增加
第 十八条 本章 对独立 董事未作 特别规定
的，适用本议事规则第二章的规定。
16 第十九条 公司应当依照有关规定建立独立
董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
增加
第二十一条 独立董事的提名、选举和更换
（一) 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
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况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公告上述内容。
（三）公司董事会应对独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求
的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
选举独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规
定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深
交所报案和审核，经深交所备案无异议，方可提交
公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所
提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过 6 年。在公司已连续任职满 6 年的，自该事实发
生之日起 12 个月内不得被提名为公司的独立董事
候选人。
除出现上述情况及公司法规定不得担任独
立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理
由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者
导致独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独
立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法
律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职
务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞
职之日起 2 个月内召开股东大会补选独立董事。
第六十九条 独立董事除应当具有《公司 第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
还具有以下特别职权： 以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生交易金额在 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
30 万以上，公司与关联法人发生交易金额在 300 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
18 值 0.5%以上的交易，或交易金额在 3,000 万元以 ……
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。若交易金额巨大，独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
……
第七十条 独立董事除履行前条所述职权 第二十三条 独立董事除履行前条所述职权
外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立 外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
意见： 见：
19 …… ……
（六）公司的股东、实际控制人及其关联 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
企业对公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
欠款； ……
…… 独立董事就上述事项发表的独立意见包括
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 同意、保留意见及理由、反对意见及其理由和无法
见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董 歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
事会决议中作出说明。 分别记录并在董事会决议中作出说明。
增加
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续
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3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，独立董事应当对其履行职责
的情况进行书面记载。
第七十一条 独立董事对重大事项出具的 已删除
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
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能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见 签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第七十二条 独立董事发现公司存在下列 已删除
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众
股股东权益的情形。
第七十三条 除参加董事会会议外，独立董 已删除
事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
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况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深交所报告。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第七十四条 出现下列情形之一的，独立董 已删除
事应当发表公开声明并及时向中国证监会、深交
所及浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
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期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表的声
明应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后
在中国证监会指定媒体上公告。
第七十五条 独立董事应当向公司年度股 已删除
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所
做的其他工作。
第七十六条 独立董事应当通过《独立董事 已删除
26 工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第七十七条 独立董事应当在年度报告中， 已删除
27 对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 董事会 第四章 董事会
第一节 一般规定 第一节 董事会的职权
…… ……
第八十条 董事会行使下列职权： 第二十七条 董事会行使下列职权：
第八十条 董事会行使下列职权： ……
…… （四）制订公司年度财务预算方案、决算方
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（四）任命下设专业委员会委员； 案；
（五）除另有规定外，审查批准下设专业 （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方
委员会的报告； 案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
及其上市方案； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股 ……
票或者合并、分立和解散方案； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十）在《公司章程》规定及股东大会决 东大会审议。
议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投
资）、资产处置（包括资产出售、抵押、购买、
租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合
同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方
案的执行、变更及对外担保等事项；
（十一）制订需股东大会批准的重大投资、
变更募集资金投向、重大资产出售或购买、对外
担保、关联交易、证券投资等议案；
……
第八十二条 董事会下设专业委员会，各 第二十九条 董事会下设审计、战略、提名、
专业委员会对董事会负责并报告工作。 薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，
各专业委员会委员由董事会任命，各专业 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
委员会议事规则由董事会负责制订并批准；各专 当提交董事会审议决定。
业委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
提交董事会审查决定。董事会应设立战略发展、 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成 事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 程，规范专门委员会的运作。
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计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估
人士。 外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2）
…… 监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请 计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）
或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计 监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、
制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 《公司章程》和董事会授权的其他事项。
间的沟通；（4）审核公司的财务信息与其披露； ……
（5）审查公司的内控制度。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
…… 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第八十三条 董事会应当就注册会计师对 第三十条 董事会应当就注册会计师对公
30 公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
股东大会作出说明。 出说明。
第八十四条 董事会在规定的投资、资产 第三十二条 董事会应当确定对外投资、收
处置、签订合同和对外担保的权限范围内，应当 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
织有关专家、专业人员先行评审。 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
31 （一）交易：公司拟发生《上市规则》第 9.2
条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公
司拟发生《上市规则》第 9.3 条所规定标准的应披
露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司
章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
披露等另有规定的，按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》
另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章
程》规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担
保事项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会
全体成员 2/3 以上的同意。未经公司董事会或者股
东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》
第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关联交易，
应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 10.2.5
条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审
议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认
定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按
该等规定执行。
第五十八条 董事长由公司董事担任，以 第三十二条 董事会设董事长 1 人，董事长
32 全体董事的过半数选举产生和罢免。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五十九条 董事长行使下列职权： 第三十三条 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）董事长在董事会闭会期间拥有行使 （七）董事长有权批准或决定未达到《上市
非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合 规则》第 9.2 条所规定标准的交易以及未达到《上
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同除外）事项的决定权。董事长分别行使前三项 市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关
权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超 联交易。
过公司最近一期经审计净资产的 5％。 ……
……
第八十七条 有下列情形之一的，董事长应 第三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
（一）董事长认为必要时； 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
（二）持有 10%以上表决权的股东提议时； 持董事会会议。
（三）三分之一以上董事联名提议时；
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（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定应当召集董事会会
议的其他情形。
第八十八条 临时董事会会议由董事长召 第三十六条 董事会召开临时会议的，应于会
集，于会议召开五日（不包括开会当日）前通知 议召开 5 日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真
全体董事和监事。 等书面方式通知全体董事和监事。
前款规定的通知方式可以为书面、传真、电
35 子邮件、专人递送或其他合法方式；采用非书面
方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事
送达全部书面会议资料。
如有本规则前条第（二）一（七）项规定
的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职
第九十条 董事会会议通知包括以下内 第三十八条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
36 （二）会议期限； （二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的议案及其具体内容；
（四）发出通知的日期。 （四）会议联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第九十四条 董事会会议应当由二分一以 第四十二条 董事会会议应有过半数的董
上董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决 事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一
37 权。 票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
非董事总经理可以列席董事会会议，但没 过。
有表决权。
第九十五条 …… 第四十三条 ……
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
38 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第九十八条 董事会会议由董事长主持， 第四十六条 董事会会议由董事长主持，对
对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需 会议通知中列明的议案按顺序进行审议。
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改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席
会议董事的过半数同意。
第一百条 会议主持人宣布会议开始后， 已删除
40 即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内
容进行审议。
第一百零一条 董事会审议会议议题可采 已删除
用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
41 秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他
侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第一百零二条 会议主持人应口头征询与 第四十八条 董事会对议案采取集中审议、
会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头 依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议
说明，否则视为审议完毕。 完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
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董事会对议案采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第一百零四条 出席会议的董事应本着认 已删除
43 真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；董事对其个人的投票承担责任。
第一百零五条 董事会定期会议和临时会 第五十条 董事会定期会议和临时会议的表
议的表决方式均为书面记名表决，每名董事有一 决方式均为书面记名表决，每名董事有一票表决
票表决权。 权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
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第一百零六条 会议主持人应对每项议案 并当场公布。
的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第一百零七条 董事会审议关联交易事项、
重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外
担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
第一百零八条 每项议案获得规定的有效 第五十一条 董事会决议经出席会议董事
表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决 签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章程》
议。 规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任
45 董事会决议经出席会议董事签字后生效， 何修改或变更。
未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程
序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变
更。
第一百一十条 董事会会议应当有记录， 第五十三条 董事会会议记录应当真实、准
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
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录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、董
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事
存期十年。 会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百一十一条 董事会会议记录应完 第五十四条 董事会会议记录包括以下内
整、真实，并包括以下内容： 容：
…… ……
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十二条 董事会决议应当及时公 已删除
告，董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的
董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
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（四）每项议案获得的同意、反对和弃权
的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表
决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表
意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
第一百一十三条 董事会的决议内容违反 第五十五条 董事会的决议内容违反法律、
法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 董事会会议召集程序、表决方式违反法律、
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董事会会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，
人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公
司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百二十一条 公司聘任董事会秘书之 已删除
前应当向深交所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合
本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
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（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复
印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证
书（复印件）。
第一百二十五条 董事会秘书具有下列情 已删除
形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一） 具有《公司章程》第二百三十条
规定的任何一种情形；
51 （二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或
者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、法规、规章、上市规
则、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者
造成重大损失。
第一百二十八条 公司积极建立健全投资 已删除
者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
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特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百二十九条 公司应当保证董事会秘 已删除
53 书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会
秘书后续培训。
第一百三十条 公司在履行信息披露义务 已删除
时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代
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行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办
理信息披露与股权管理事务。
第五章 董事会投资、处置资产的权限及程 已删除
55 序
第一百四十条 …… 第六十八条 ……
除非有关联关系的董事按照本条前款的要 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入 的当事人属下列情形的，不得对该项决议行使表决
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 权，也不得代理其他董事行使表决权：
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， （一）与董事个人利益有关的关联交易；
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但在对方是善意第三人的情况下除外。 （二）董事个人在关联企业任职或对关联企
业有控股权的，或其配偶及 18 岁以上成年子女，
该等企业与公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、行政法规和《公司
章程》规定应当回避的。
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序号 原董事会议事规则内容 修改后内容
第一百四十一条 发生前条第一款所述情 已删除
形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事
在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确
表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入
57 法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本
规则第一百四十三条的规定处理。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关
联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情
况。
第一百四十四条 有关独立董事任职资 已删除
格、权限等相关事项，公司将另行制定《横店集
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团东磁股份有限公司独立董事工作制度》予以规
定。
增加
59 第七十一条 本议事规则作为《公司章程》
的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
注：1、因本次董事会议事规则增加、删除、修改条款而致使原规则条款序
号发生变更（包括原董事会议事规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情
况作出相应调整。
2、因本次修订根据上位法修改简化的相关条款发生的变更（包括意思内容
相同但表述方式不同的修改、条款内容顺序的调整、文字数值描述为阿拉伯数字
等）均已作出相应修改。
3、《公司董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公
司董事会议事规则》将同时废止。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二一年三月十二日
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