横店东磁：《公司章程》修订对照表2021-03-12
横店集团东磁股份有限公司
《公司章程 》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合横店集团东磁
股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修改。
结合公司发展战略和公司价值持续增长的考虑，公司对回购专用证券账户剩
余股份用途由“股权激励”调整为“注销以减少注册资本”，相应条款修改。同
时，本次修订对《公司章程》进行了大规模的简化和删减，主要根据上位法修改
简化相关条款、删除已整合至公司其他规则条款、删除规定过细条款、删除意思
重复条款等。核心条款修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
...... ......
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四节 特别规定 第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
第六节 股东表决和决议 第五章 董事会
第五章 董事会 第一节 董事
1 第一节 董事 第二节 董事会
第二节 董事长特别行为规范 ......
第三节 独立董事 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第四节 董事会 ......
...... 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
第九章 财务、会计、利润分配和审计 和清算
...... ......
第十一章 合并、分立、减资、增资、
解散和清算
......
第一条 为维护横店集团东磁股份有限 第一条 为维护横店集团东磁股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、公司股东和债 （以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
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根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上
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序号 原章程内容 修改后内容
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
本章程。 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规
范运作指引》）等有关规定，制订本章程。
…… ……
第二条 公司于 1999 年 3 月 30 日在浙江 第二条 公司于 1999 年 3 月 30 日在浙江省
3 省工商行政管理局注册登记，取得法人营业 市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 统一社会信用代码：91330000712560751D。
91330000712560751D。
第六条 公司注册资本为人民币 164,360 第 六 条 公司 注 册 资 本为 人 民 币
4 万元。 1,626,712,074 元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东之间权利义务关系及对公司、股东、董 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
经理和其他高级管理人员；股东可以依据本 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
6 员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务 指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
负责人。
第十五条 公司已发行的股份为人民币 已删除
普通股，在国家有关法律、法规有规定且经
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国家有关机关批准的情况下，公司可以发行
其他种类的股份。
第十八条 公司的发起人股东为南华发 第十八条 公司的发起人股东为南华发展集
展集团有限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江 团有限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕
普洛康裕生物制药有限公司、东阳市有机合 生物制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和
成化工九厂和东阳市荆江化工厂。 东阳市荆江化工厂。
…… ……
8 截止 2020 年 2 月底，公司回购专用证券账户
持有公司股票 16,887,926 股，公司对回购专用证
券账户所持股份用途进行调整，由原计划用于股
权激励调整为注销以减少注册资本。注销后，公
司总股本将减少 16,887,926 股，即由 1,643,600,000
股变更为 1,626,712,074 股。
第十九条 公司股份总数为 164,360 万 第十九条 公司股份总数为 1,626,712,074 股，
9 股，公司的股本结构为：普通股 164,360 万 公司的股本结构为：普通股 1,626,712,074 股。
股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
10 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出
别做出决议，可以采用下列方式增加注册资 决议，可以采用下列方式增加资本：
2
序号 原章程内容 修改后内容
本： （一）公开发行股份；
（一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及国家有 批准的其他方式。
关部门批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第三十条 发起人持有的公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
董事、监事、总经理以及其他高级管理
申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任
人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份
司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票
不得超过其所持有的公司股份总数的 25%，
上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员在离
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一
职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
12 年内不得转让；上述人员在离职后六个月内
不得转让其所有的本公司股份。董事、监事
和高级管理人员在申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
董事、监事和高级管理人员所持公司股
份发生变动的（因公司派发股票股利和资本
公积转增股本导致的变动除外），应当及时向
公司报告并由公司在深交所指定网站公告。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有公司 5%以上股东，将其所持有的 员、持有本公司股份 5%以上股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月内卖出的，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
者在卖出之日起六个月内又买入的，由此所 之日起 6 个月内卖出的，或者在卖出之日起 6 个
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情
13 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受六个月时间限制。
持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机
……
构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
3
序号 原章程内容 修改后内容
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
14 第四节 特别规定 已删除
第三十三条 公司股东为依法持有公司 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
股份的人。 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股东按其所持有股份的种类享有权利， 司股份的充分证据。
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
15 同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
第三十四条 股东名册是证明股东持有 承担同种义务。
公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。
第四十五条 公司的重大决策应由股东 已删除
大会和董事会依法做出。控股股东不得直接
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或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十六条 公司与控股股东及其他关 已删除
联方的资金往来，应当遵守以下规定：
控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
17 股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。
4
序号 原章程内容 修改后内容
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准关联方以非现金资产抵 议；
偿公司债务方案； （八）对公司发行股票、债券、可转换债券
（八）对公司增加或者减少注册资本做 等作出决议；
出决议； （九）对公司分立、合并、解散、清算或者
（九）审议批准本章程规定的对外担保 变更公司形式作出决议；
事项； （十）修改本章程；
（十）审议单项金额及十二月累计投资 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
金额占公司最近一期经审计净资产超过 30% 出决议；
的非风险投资事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十一）审议交易标的涉及的总资产、 项；
18 净资产、营业收入或净利润占公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产、净资产、营业收入和净利润 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
中任一相对应一项超过 30%的非风险投资事 项；
项； （十四）审议公司与关联自然人交易金额在
（十二）审议公司在一年内购买、出售、 300 万元以上，公司与关联法人交易金额在 3,000
出租或租入重大资产超过公司最近一期经审 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以
计总资产 30%的事项； 上的关联交易；
（十三）审议批准公司 5,000 万元以上 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的风险投资、证券投资议案； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对增发新股（含发行境外上市 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
换公司债券（包括分离交易的可转换公司债 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
券）、公司债券、向原有股东配售股份及发 董事会或其他机构和个人代为行使。
行其他金融工具做出决议；
（十五）审议批准对公司有重大影响的
附属企业到境外上市；
（十六）审议批准变更募集资金投向及
改变募投项目投资主体、重大资产购置方式
等实施方式的；
（十七）审议批准公司以超过当次募集
资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于
补充流动资金；
（十八）审议批准节余募集资金（包括
5
序号 原章程内容 修改后内容
利息收入）在募集资金净额 10%以上的使用；
（十九）审议批准对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外）；
（二十）对公司分立、合并、解散和清
算等事项做出决议；
（二十一）对公司股权激励计划、员工
持股计划做出决议；
（二十二）修改《公司章程》；
（二十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所做出决议；
（二十四）审议代表公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（二十五）审议法律、法规和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司对外担保事项属于下 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
列情况之一的，应当在董事会审议通过后提 东大会审议通过：
交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及子公司单笔担保额超过 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
最近一期经审计净资产 10%的担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
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后提供的任何担保； 保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 供的担保；
任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 产 10%的担保；
象提供的担保； ……
……
6
序号 原章程内容 修改后内容
第四十九条 公司关联交易事项属于下 已删除
列情况之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）公司与关 联法人发生 的金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外），应当提交股东大
会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
20 审计。
（二）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议，协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）与关联自然人交易金额在 300 万
元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
股东大会对关联交易事项作出决议时，
还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第五十条 股东大会应当在《公司法》和 已删除
21 本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数少于本章程所定人数的 者本章程所定人数的 2/3 时；
三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
三分之一时； （三）单独或者合计并持有公司 10%以上股
（三）单独或者合并持有公司有表决权 份的股东书面请求时；
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股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股 （四）董事会认为必要时；
东书面请求时； （五）独立董事提议，并经全体独立董事 1/2
（四）董事会认为必要时； 以上同意时；
（五）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
章程规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第五十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
为公司住所地或董事会会议公告中指定的地 司住所地或本公司股东大会通知中列明的具体地
点。 点。
23 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司将根据有关规定和实际需要提供 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
深交所交易系统及互联网投票系统等方式为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 视为出席。
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序号 原章程内容 修改后内容
方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六十六条 股东大会通知和补充通知 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， ……
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
独立董事发表意见、保荐机构发表意见的， 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会通知或补充通知时披露。 出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独
第六十七条 股东大会的通知包括以下 立董事的意见及理由。
内容： 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
24 …… 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
第六十八条 股东大会采用网络或其他 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
9:15 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
早于现场股东大会召开前一日下午三点，并
日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三
十分，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午三点。股东大会提供网络投票方
式的，应当安排在深交所交易日召开。
第七十一条 股东大会召开的会议通知 已删除
发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；
25
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，
不应因此而变更有权出席会议股东的股权登
记日。
第七十三条 股东大会会议期间发生突 已删除
发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
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立即向深交所报告，说明原因并披露相关情
况。
第七十四条 公司召开股东大会应坚持 已删除
27 朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
28 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证明、股票账户卡或证券公司提供的证明账户基
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 本信息的类似凭证；委托代理他人出席会议的，
股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
29 决议通过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
8
序号 原章程内容 修改后内容
（二）公司回购股份； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更
（三）对增发新股（含发行境外上市外资 公司形式；
股或其他股份性质的权证）、发行可转换公 （三）本章程的修改；
司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
公司债券、向原有股东配售股份及发行其他 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
金融工具做出决议； 的；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或 （五）公司股权激励计划；
变更公司形式； （六）公司发行股票、债券、可转换债券等；
（五）《公司章程》的修改； （七）公司调整或变更利润分配政策；
（六）公司在一年内购买、出售、出租或 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
租入重大资产或者担保金额超过公司最近一 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
期经审计总资产 30%的事项； 响的，需要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司股权激励计划或员工持股计
划；
（八）公司调整或变更利润分配政策；
（九）法律、法规或本章程规定和股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立董
份总数。 事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
30
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依法设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法律、
行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的
相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、
投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东
合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反
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序号 原章程内容 修改后内容
法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第九十七条 股东大会就发行优先股进 已删除
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行审议，应当就下列事项进行表决：……
第一百条 关联股东明确表示回避的，由 已删除
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
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项进行审议表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同样法律效力。
第一百零三条 公司选举两名以上的董 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
事或监事时采取累积投票制度。 方式提请股东大会表决。公司选举两名以上的董
累积投票制是指股东大会选举董事或者 事或监事时采取累积投票制度。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
监事的简历和基本情况。 使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有
…… 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位
股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选
董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
33 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确
定，但其所得票数应超过出席会议的有表决权股
份总数的 1/2。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。
第一百零四条 公司非职工董事候选人 第八十六条 候选董事、监事候选人提名的方
名单由本届董事会以提案方式提交股东大会 式和程序如下：
决议。 （一）非独立董事候选人由公司董事会、单
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
如对董事候选人名单有异议，有权按照本章 的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经
程第六十三条规定提出新的提案。 股东大会选举产生；
34 公司董事候选人中有职工代表担任的， （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
由公司工会提名，由职工代表大会民主选举 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%
产生。职工对候选人名单有异议的，十名以 以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且
上职工有权提出新的候选人并列入候选人名 经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议
单。 后，经股东大会选举产生；
独立董事的提名适用本章程第五章第三 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事
节规定。 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%
10
序号 原章程内容 修改后内容
以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，
经股东大会选举产生；
（四）董事（包括独立董事和非独立董事）
候选人和非职工代表担任的监事候选人应及时作
出书面承诺接受提名，自查是否符合任职资格以
及向公司提供是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书（如适用），并承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
职责；
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董
事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职
工代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声
明承诺等资料。
第一百零五条 公司非职工监事候选人 第八十八条 公司非职工监事候选人名单由
名单由本届监事会以决议的方式提交股东大 监事会以决议的方式提交股东大会召集人，并由
会召集人，并由召集人以提案的方式提交股 召集人以提案的方式提交股东大会审议。
东大会审议。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 司工会提名，由公司职工通过职工代表大会或其
如对监事候选人名单有异议，有权按照本章 他形式民主选举产生。
35
程第六十三条规定提出新的提案。
公司监事候选人中由职工代表担任的，
由公司工会提名，由职工代表大会民主选举
产生。职工对候选人名单有异议的，十名以
上职工有权提出新的候选人并列入候选人名
单。
第一百零九条 大会主持人应口头征询 已删除
与会股东或股东代理人议案是否审议完毕；
未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完
毕。
36
股东大会对议案采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会股东审议
完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第一百一十一条 公司股东或其委托代 已删除
理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
37 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以
及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东大会的表决权总数。
第一百一十二条 股东大会对提案表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
38
代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
11
序号 原章程内容 修改后内容
票。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络及其他方式投票的公司股东或 通过网络及其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
己的投票结果。 结果。
第一百一十四条 通过网络或其他方式
投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场会议结 第九十四条 股东大会现场会议结束时间不
束时间不得早于网络或其他方式。股东大会 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
投票表决结束后，公司应当对每项议案合并 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
统计现场投票、网络投票以及符合规定的其 提案是否通过。
他投票方式的投票表决结果，会议主持人应 在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
39
表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
果载入会议记录。 决情况均负有保密义务。
在正式公布会议表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 每一议案经本章程规 已删除
定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，
40 即成为股东大会决议，未依据法律、法规和
本章程规定的合法程序，不得对已形成的股
东大会决议作任何修改或变更。
第一百一十七条 公司对股东大会到会 已删除
人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
41
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百一十八条 股东大会各项决议的 第九十七条 股东大会各项决议的内容应当
内容应当符合法律和本章程的规定。出席会 符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容 忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 整，不得使用容易引起歧义的表述。
义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法
规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东
42 有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变
12
序号 原章程内容 修改后内容
更登记。
第一百二十条 股东大会决议公告应包 已删除
括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、
召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占公司有表决权股份总
数的比例；
43 （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项
提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提
案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现增加、否决或变更提案的，应当
披露法律意见书全文。
第一百二十二条 股东大会通过有关董 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举
44 事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通
东大会结束当日即就任。 过相关提案后开始。
第一百二十五条 董事由股东大会选举 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
45
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
第一百二十六条 在董事会成员中由单 第一百零五条 公司不设职工代表董事。董事
一股东或者具有关联关系的股东提名的董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
人数不超过半数。董事可以由总经理或者其 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
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他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 计不得超过公司董事总数的 1/2。
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 股东大会选举两名以 已删除
上董事时应当采用累积投票制进行表决。累
47
积投票制实施细则如下：
……
第一百二十八条 董事在股东大会审议 已删除
其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就
48
其是否存在下列情形向股东大会报告：
……
第一百三十条 董事应当遵守法律、行 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程的规定，董事对公司负有下 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
49 列忠实义务： ……
…… （四）不得违反本章程规定，未经股东大会
（四）不得违反公司章程规定，未经股 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司
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序号 原章程内容 修改后内容
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 资产为他人提供担保；
人或以公司资产为任何单位或者个人债务提 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
供担保； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）除经本章程规定或者股东大会在 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
或者进行交易； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 （八）不得擅自披露公司秘密；
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类 （九）不得利用关联关系损害公司利益；
的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受与公司交易有关的佣金 规定的其他忠实义务。
归为己有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）除非负有法律上的义务，不得擅 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
自泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一） 不得利用关联关系损害公司利
益；
（十二）在其职责范围内行使权利，不
得越权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务： ……
…… （四）应当对公司定期报告和证券发行文件
（四）对公司定期报告签署书面确认意 签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行
整； 文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
（五）如实向监事会提供有关情况和资 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
50 料，不妨碍监事会行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（六）履行有关法律、行政法规、部门 料，不妨碍监事会或监事行使职权；
规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 （六）董事发现公司或者公司董事、监事、
…… 高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违
法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报
告，提请董事会进行核查，必要时应当向深交所
报告。
……
14
序号 原章程内容 修改后内容
已删除
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：
……
51 第一百四十五条 如果公司董事在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百四十七条 出现下列情形之一的， 已删除
董事应当作出书面说明并向深交所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
52
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一。
第一百四十九条 如因董事的辞职导致 第一百零九条
公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 ……
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
职务。 独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的
余任董事会应当 尽快召集临 时股东大 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
53 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本 达董事会时生效。
章程第一百九十条第（三）至第（十七）项 董事在任职期间出现本章程第一百零二条第
职权。 （一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在
除本条第一款所列情形外，董事辞职自 该事实发生之日起 1 个月内离职。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，
届满，应向董事会办妥所有移交手续。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事提出辞职或者任期届满，其对公司 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但
54 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 息披露为止。
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百五十一条 任职尚未结束的董事， 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反
55
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
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序号 原章程内容 修改后内容
担赔偿责任。 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 经股东大会批准，公司 已删除
56 可以为董事购买责任保险。但因董事违反法
律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百五十四条 公司不以任何形式为 已删除
57
董事纳税。
第二节 董事长特别行为规范 已删除
58
第三节 独立董事
第一百九十条 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
第一百九十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）任命下设专业委员会委员； 方案；
（五）除另有规定外，审查批准下设专 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
业委员会的报告； 方案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
算方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
发行可转换公司债券、普通债券或其他金融 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
工具及其上市方案； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
59 股票或者合并、分立和解散方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）在本章程规定及股东大会决议授 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
权范围内决定公司的对外投资（包括风险投 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
资）、资产处置（包括资产出售、抵押、购 事项和奖惩事项；
买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、 （十一）制订公司的基本管理制度；
重大合同签订、委托理财、关联交易、股权 （十二）制订本章程的修改方案；
激励计划方案的执行、变更及对外担保等事 （十三）管理公司信息披露事项；
项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十一）制订需股东大会批准的重大投 审计的会计师事务所；
资、变更募集资金投向、重大资产出售或购 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
买、对外担保、关联交易、证券投资等议案； 总经理的工作；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董 程授予的其他职权。
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
聘公司副总经理、财务部长等高级管理人员， 东大会审议。
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
16
序号 原章程内容 修改后内容
（十六）根据法律、法规和本章程的规
定，决定收购本公司股票的相关事项；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百九十三条 董事会下设专业委员 第一百一十八条 董事会下设审计、战略、提
会，各专业委员会对董事会负责并报告工作。 名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会
各专业委员会委员由董事会任命，各专业委 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
员会议事规则由董事会负责制订并批准；各 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
专业委员会对董事会负责，各专门委员会的 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
提案应提交董事会审查决定。 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
董事会应设立战略发展、审计、提名、 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 会的运作 。
60
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
业人士。 （2）监督及评估外部审计工作，负责内部审计与
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘 外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其
请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内 披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）
部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务 ……
信息与其披露；（5）审查公司的内控制度。 专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意
…… 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百九十四条 董事会进行风险投资 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、
和非风险投资的权限为： 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
风险投资包括证券投资、房地产投资、 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
信托产品投资以及深交所认定的其他投资行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
为。其中，证券投资包括公司投资境内外股 员进行评审，并报股东大会批准。
票、证券投资基金等有价证券及其衍生品， （一）交易：公司拟发生《上市规则》第 9.2
以及向银行等金融机构购买以股票、利率、 条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；
汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。 公司拟发生《上市规则》第 9.3 条所规定标准的
…… 应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行
61
第二百零四条 董事会在规定的投资、资 政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或
产处置、签订合同、对外担保和关联交易的
信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程另
先行评审，并报股东大会批准。
有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规
定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事
项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会全
体成员 2/3 以上的同意。未经公司董事会或者股
17
序号 原章程内容 修改后内容
东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》
第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关联交易，
应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 10.2.5
条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审
议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、
标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该
等规定执行。
第二百零六条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
司董事会和股东大会报告； 东大会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间拥有行 （七）董事长有权批准或决定未达到《上市
使非风险投资、资产处置和签订合同（对外 规则》第 9.2 条所规定标准的交易以及未达到《上
62
担保合同除外）事项的决定权。董事长分别 市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的
行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度 关联交易。
内累计不得超过公司最近一期经审计净资产 （八）董事会授予的其他职权。
的 5％。
董事长应在行使上述职权后五个工作日
内向董事会成员报告有关情况并决定是否召
开临时董事会。
（八）董事会授予的其他职权。
第二百零八条 董事会每年召开两次定 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
期会议，每半年召开一次，由董事长召集， 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
63
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通
事。 知全体董事和监事。
第二百零九条 有下列情形之一的，董事 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
长应在十个工作日内召集和主持临时董事会 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会议： 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
（一）董事长认为必要时； 召集和主持董事会会议。
（二）持有 10%以上表决权的股东提议
时；
64 （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议
时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定应当召集董事会会议
的其他情形。
65 第二百一十条 临时董事会会议由董事 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应
18
序号 原章程内容 修改后内容
长召集，于会议召开五日以前以书面通知全 于会议召开 5 日前以专人送出、邮件、电子邮件
体董事和监事。 或传真等书面方式通知全体董事和监事。
如有本章程前条第（二）—（七）项规
定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由二分之一以上董事共同推
举的一名董事负责召集会议。
第二百一十一条 董事会会议通知包括 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的议案及其具体内容；
（四）发出通知的日期。 （四）会议联系人和联系方式；
第二百一十二条 董事会应按规定的时 （五）发出通知的日期。
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
66
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背
景材料及有助于董事理解公司业务进展的其
他信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日
内作出决定。
第二百一十三条 董事会会议应当由二 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的
分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一
享有一票表决权。董事会作出的普通决议， 人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过
必须经全体董事的过半数通过；董事会作出 半数通过。
67 特别决议，必须经全体董事的三分之二多数
通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式作出决议，并
由与会董事签字。
第二百一十四条 下列事项由董事会以 已删除
特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合
并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
68
（三）公司对外担保事项；
（四）对公司的利润分配政策进行修订；
（五）应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会
以普通决议作出。
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序号 原章程内容 修改后内容
第二百一十七条 董事会决议表决方式 第一百三十一条 董事会决议表决方式：由参
为书面记名表决。每名董事有一票表决权。 加会议的董事以书面记名方式表决。
69 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第二百一十六条 董事会会议应当由董 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
70 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
视为放弃在该次会议上的投票权。 票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第二百二十条 董事应当在董事会决议 已删除
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二百二十一条 董事会决议应当及时
公告，董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、法规、规章和本章程
规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的
董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
71
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权
的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表
决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表
意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
第二百二十二条 董事会的决议内容违
反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合
法权益的，股东有权依法向人民法院提起民
事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
20
序号 原章程内容 修改后内容
起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会 决议已办理 变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变
更登记。
第二百二十七条 总经理对董事会负责， 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务总监；
经理和财务部长； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 任或者解聘以外的负责管理人员；
者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
72
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定单次金额占公司最近一期经审
计净资产 1%以下（含 1%）的非风险投资、
资产出售、购买、出租、租入；
（十一）决定单笔金额占公司最近一期经
审计净资产 1%以下（含 1%）合同的签订，
但未经董事会授权签署的外担保合同除外；
（十二）决定单次金额占公司最近一期经
审计净资产 1%以下（含 1%）的其他资产处
置行为，但未经董事会授权的资产核销行为
除外；
（十三）本章程或董事会授予的其他职
权。
第二百二十九条 总经理依本章程规定 已删除
行使职权，实行总经理负责下的经理办公会
议制。重大问题由总经理提交总经理办公会
议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总
经理作出决定。
73
总经理职权范围内的事项，由总经理承
担最后责任。
第二百三十条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
21
序号 原章程内容 修改后内容
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第二百三十一条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
已删除
第二百三十四条公司总经理应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和
勤勉的义务。
第二百三十五条 公司出现下列情形之
74
一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按
照有关规定履行信息披露义务：
……
新增
第一百四十五条 高级管理人员应当对公司
定期报告和证券发行文件签署书面确认意见；高
75
级管理人员无法保证定期报告和证券发行文件内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第二百四十条 监事由股东代表和公司 已删除
76 职工代表担任。公司职工代表担任的监事占
监事人数的比例不少于三分之一。
第二百四十一条 本章程第一百二十四 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
条关于不得担任董事的情形同时适用于公司 的情形同时适用于公司监事。
监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
77 董事、总经理、财务负责人和其他高级 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
管理人员不得兼任监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
监事应具有法律、会计、企业管理等方 任公司监事。
面的专业知识或工作经验。
第二百四十二条 监事应当遵守法律、行 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 规和本章程的有关规定，对公司负有忠实义务和
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
法收入，不得侵占公司的财产。 收入，不得侵占公司的财产。
监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、
78
股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等相关规定，本章程、股东
大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或
者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向浙
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序号 原章程内容 修改后内容
江证监局或深交所报告。
第二百四十三条 监事每届任期三年。股 第一百四十八条 监事的任期为每届 3 年。监
东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 事任期届满，连选可以连任。
担任的监事由公司职工民主选举产生或更 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，
换，监事连选可以连任。 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
监事任期届满未及时改选，或者监事在 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 按照法律、行政法规和本章程的规定履行监事的
的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按 职务。
照法律、法规和本章程的规定履行监事的职 监事在任职期间出现本章程第一百零二条第
务。 （一）至（七）项情形之一的，相关监事应当在
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第二百四十四条 监事连续二次不能亲 该事实发生之日起 1 个月内离职。
自出席也不委托代理人出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第二百四十五条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第二百四十六条 监事有了解公司经营
状况的权利，并承担相应的保密义务。
第二百五十一条 公司设监事会。监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3
由三名监事组成，其中，公司职工代表担任 名监事组成，其中，公司职工代表担任的监事 1
的监事一人。 人。
监事会设监事会主席一名，监事会主席 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全
由全体监事过半数选举产生；监事会主席召 体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持
集和主持监事会会议，监事会主席不能履行 监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履
80
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告和
行审核并提出书面审核意见； 证券发行文件进行审核并提出书面审核意见，监
（二）检查公司的财务； 事应签署书面确认意见；监事无法保证定期报告
（三）对董事、总经理和其他高级管理 和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性
人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
81 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票 并陈述理由；
上市规则》、《公司章程》或者股东大会决 （二）检查公司的财务；
议的董事、高级管理人员可以提出罢免建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（四）当董事、总经理和其他高级管理 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 提出罢免的建议；
关报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
23
序号 原章程内容 修改后内容
（五）提议召开临时股东大会，在董事 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
会不履行《公司法》或本章程规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）依照《公司法》或本章程的规定， 时召集和主持股东大会；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（八）发现公司经营情况异常，可以进 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）本章程规定或股东大会授予的其 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
他职权。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第二百五十三条 监事会发现董事、总经 已删除
理和其他高级管理人员存在违反法律、行政
法规或本章程规定的行为，可以向董事会、
股东大会反映，也可以直接向浙江证监局及
82 其他有关部门报告。
第二百五十四条 监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
第二百五十六条 监事会制定监事会议 第一百五十七条 监事会应制定监事会议事
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 规则并经股东大会批准，明确监事会的议事方式
83 以确保监事会的工作效率和科学决策。 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为章程的附件。
第二百五十七条 监事会会议通知包括 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下
以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 内容：
限，事由及议题，发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点、会议期限和
84 …… 会议方式；
（二）拟审议的议案及相关内容；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第二百六十条 监事会会议应有记录，出 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
85 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会 会会议记录作为公司档案保存期限10年。
会议记录的保存期限十年。
第二百六十一条 监事会决议应及时公
告，监事会决议公告应当包括以下内容：
……
86 第二百六十八条 公司交纳所得税后的 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
24
序号 原章程内容 修改后内容
利润，按下列顺序分配： 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
（一）弥补上一年度的亏损； 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
（二）提取法定公积金 10%； 的，可以不再提取。
（三）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
（四）支付股东股利。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
公司法定公积金累计额为公司注册资本 先用当年利润弥补亏损。
的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 金。
积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
…… 润，按照股东持有的股份比例分配。
……
第二百七十二条 公司可以采取现金方 已删除
式、股票方式或现金与股票相结合的方式分
配股利。
87 第二百七十三条 公司实行连续、稳定的
利润分配政策。公司分配利润在重视对投资
者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发
展。
…… ……
第二百七十五条 利润分配的决策程序 第一百七十条 利润分配的决策程序和调整
和调整机制： 机制：
…… ……
2、董事会提出的利润分配方案需经董事 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过
会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通
立董事表决通过，独立董事应当对利润分配 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
方案发表独立意见。股东大会对现金分红具 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如 通和交流，如提供网络投票表决等方式，充分听
88
提供网络投票表决等方式，充分听取中小股 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，
的问题； 提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董
督，对董事会制定或修改的利润分配政策进 事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经
行审议，并经过半数以上表决通过，在公告 过 2/3 以上表决通过，在公告董事会决议时应同
董事会决议时应同时披露独立董事和监事会 时披露独立董事和监事会的审核意见
的审核意见 ……
……
第二百九十条 公司指定《证券时报》、 第一百八十五条 公司通过深交所网站和符
《中国证券报》、《上海证券报》和《巨潮 合中国证监会的规定条件的媒体刊登公告和其他
89
资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信 需要披露信息，包括《证券时报》《中国证券报》
息的媒体。 《上海证券报》《证券日报》中的一份或者多份
25
序号 原章程内容 修改后内容
报纸、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
以及巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
新增
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会
90
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
注：1、因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括
原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、因本次修订根据上位法修改简化的相关条款发生的变更（包括意思内容
相同但表述方式不同的修改、条款内容顺序的调整、文字数值描述为阿拉伯数字
等）均已作出相应修改。
3、本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二一年三月十二日
26
