横店集团东磁股份有限公司
《公司章程 》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，同时，横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略发
展和实际经营需要，对公司经营范围进行了变更，拟对《公司章程》相应条款进
行修订。具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第一条 为维护横店集团东磁股份有限公司 第一条 为维护横店集团东磁股份有限公司
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
1 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
范运作指引》）等有关规定，制订本章程。 上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）
等有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2006 年 7 月 3 日经中国证券 第三条 公司于 2006 年 7 月 3 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万 准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万
股，于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所（以 股，于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所（以
2
下简称“深交所”）上市，公司于 2007 年 9 月 下简称“深交所”）上市。
20 日经中国证监会核准，公开向社会公众增发人
民币普通股 2,545 万股，于 2007 年 10 月 29 日在
深交所上市。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉 一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
OK 服务（凭许可证经营）。磁性器材、电池、
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与
锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池
机电组件设备销售；电池制造；电池销售；气体、
片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销
液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、
3 售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
氮甲基吡咯烷酮的销售；光伏系统工程安装，高 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
科技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出口业务(范围详见外经贸部门批文)。 许可项目：电气安装服务；餐饮服务；住宿
服务；歌舞娱乐活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1
序号 原章程内容 修改后内容
第十八条 公司的发起人股东为南华发展集 第十八条 公司的发起人股东为南华发展集团
团有限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕 有限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物
生物制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和 制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳市
东阳市荆江化工厂。 荆江化工厂。
其中，南华发展集团有限公司出资时间为
其中，南华发展集团有限公司以其拥有的经
1998 年 7 月 1 日，以其拥有的经营性资产作为出
营性资产作为出资，该部分资产以评估确认后的
资，该部分资产以评估确认后的资产净值人民币
资产净值人民币 17,412.32 万元按 1：0.6547 的比
17,412.32 万元按 1：0.6547 的比例折为 11,400 万
例折为 11,400 万股法人股，占公司首次公开发行 股法人股，出资比例为 95%；其他四家发起人出
前股本总额的 95%；其他发起人各自以等额现金 资时间均为 1999 年 3 月 23 日，各自以等额现金
人民币 229.11 万元作为出资，并按相同比例共计 人民币 229.11 万元作为出资，并按相同比例均折
折为 600 万股法人股，占公司首次公开发行前股 为 150 万股法人股，出资比例均为 1.25%。
本总额的 5%。
公司于 2006 年 8 月首次公开发行人民币普
通股 6,000 万股。首次公开发行后，公司的股份
总数变更为 18,000 万股，发起人股东持有 12,000
万股，其中横店集团控股有限公司（2015 年 11
月 10 日，南华发展集团有限公司将其股权转让
给了横店集团控股有限公司）持有 11,400 万股，
东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有限
公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化
工厂各自持有 150 万股；社会公众股东持有 6,000
4 万股。
公司于 2007 年 10 月公开增发人民币普通股
2,545 万股。增发完成后，公司的股份总数变更
为 20,545 万股，全部为流通股股份，其中有限售
条件的流通股股份 11,400 万股，由横店集团控股
有限公司持有；无限售条件的流通股股份 9,145
万股。
公司于 2008 年 5 月 6 日实施资本公积金转
增股本方案，以截止 2007 年 12 月 31 日的公司
股本 20,545 万股为基数向全体股东按每 10 股转
增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增
股本 20,545 万股。转增后，公司股 本变更为
41,090 万股。
公司于 2011 年 1 月 27 日实施《横店东磁 A
股限制性股票激励计划》的授予，总计授予激励
对象总股数 1,500 万股，授予后，公司股本变更
为 42,590 万股。
公司于 2011 年 12 月 28 日终止实施《横店
东磁 A 股限制性股票激励计划》，向激励对象回
购并注销了 1,500 万股限制性股票,回购并注销完
成后,公司股本变更为 41,090 万股。
公司于 2016 年 5 月 6 日实施资本公积金转
2
序号 原章程内容 修改后内容
增股本方案，以截止 2015 年 12 月 31 日的公司
股本 41,090 万股为基数向全体股东按每 10 股转
增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增
股本 41,090 万股。转增后，公司股 本变更为
82,180 万股。
公司于 2017 年 4 月 26 日实施资本公积金转
增股本方案，以截止 2016 年 12 月 31 日的公司
股本 82,180 万股为基数向全体股东按每 10 股转
增 10 股的比例用资本公积转增股本，合计转增
股本 82,180 万股。转增后，公司股 本变更为
164,360 万股。
截止 2020 年 2 月底，公司回购专用证券账
户持有公司股票 16,887,926 股，公司对回购专用
证券账户所持股份用途进行调整，由原计划用于
股权激励调整为注销以减少注册资本。注销后，
公 司 总 股 本 将 减 少 16,887,926 股 ， 即 由
1,643,600,000 股变更为 1,626,712,074 股。
第十九条 公司股 份总数为 1,626,712,074 第十九条 历经多次股份变动后，现公司股
5 股，公司的股本结构为：普通股 1,626,712,074 份总数为 1,626,712,074 股，公司的股本结构为：
股。 普通股 1,626,712,074 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
6
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上股东，将其所持有 股东、董事、监事、高级管理人员、，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入之日起 6 个月内卖出的，或者在卖出之日起 买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出之日起
6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有， 六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
7 本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相 本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
管理机构规定的其他情形除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
3
序号 原章程内容 修改后内容
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
8
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的担保； 对象提供的担保；
9 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产百分之十的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司最近十二个月内担保金额累计计
近一期经审计总资产的 30%； 算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 十的担保；
近一期经 审计净 资产的 50% 且绝 对金额 超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
5,000 万元； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）深交所或本章程规定的其他担保情
的担保； 形。
（八）深交所或本章程规定的其他担保情 股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，
形。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
4
序号 原章程内容 修改后内容
股东大会在审议前款第（五）项担保事项时， 上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
过。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
10
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江证监 东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备
局和深交所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
11
不得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时，向浙江证监局和深交所提交 及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明
有关证明材料。 材料。
第五十五条 股东大会的 通知包括以 下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务； （二）会议召集人的姓名、职务；
12
（三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
5
序号 原章程内容 修改后内容
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理
发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露 由。
独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
3:00。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
更。
日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
13 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
止。
终止。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
14 者 担 保金 额超 过公 司最 近一 期经 审计 总 资 产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
30%的； 分之三十的；
（五）公司股权激励计划； （五）公司股权激励计划；
（六）公司发行股票、债券、可转换债券等； （六）公司发行股票、债券、可转换债券等；
（七）公司调整或变更利润分配政策； （七）公司调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
15 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
6
序号 原章程内容 修改后内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立 是指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立
董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第七十九条 公司董事会、独立董事、持有
数。
1%以上有表决权股份的股东或者依法设立的投
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法
表决权的股份总数。
律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公
司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国
承担赔偿责任。 证监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被
征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息
在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权设置最低持股比例等有损股东
合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 已删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
16
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十六条 候选董事、监事候选人提名的 第八十四条 候选董事、监事候选人提名的
方式和程序如下： 方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单 （一）非独立董事候选人由公司董事会、单
17
独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经 三以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案
股东大会选举产生； 后，经股东大会选举产生；
7
序号 原章程内容 修改后内容
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
1%以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案 分之一以上的股东提名，由董事会讨论通过形成
且经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异 提案且经深交所对其候选人资格备案无异议后，
议后，经股东大会选举产生； 经股东大会选举产生；
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案 分之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成
后，经股东大会选举产生； 提案后，经股东大会选举产生；
（四）董事（包括独立董事和非独立董事） （四）董事（包括独立董事和非独立董事）
候选人和非职工代表担任的监事候选人应及时 候选人和非职工代表担任的监事候选人应及时
作出书面承诺接受提名，自查是否符合任职资格 作出书面承诺，同意接受提名，并自查是否符合
以及向公司提供是否符合任职资格的书面说明 任职资格，及时向公司提供是否符合任职资格的
和相关资格证书（如适用），并承诺公开披露的 书面说明和相关资格证书（如适用），并承诺公
候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实 开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
履行职责； 任职条件，并保证当选后切实履行职责；
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董 （五）公司应当在股东大会召开前披露董事
事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职 （包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工
工代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声 代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明
明承诺等资料。 承诺等资料，还应当说明相关候选人是否存在
不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、
行政法规、深交所和本章程规定的任职要求及
相关说明。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
18 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络及其他方式投票的公司股东或其 通过网络及其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司董事： 之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
19 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
8
序号 原章程内容 修改后内容
逾 3 年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。 任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 禁入措施，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当
立 即停止履 职并由 公司按相 应规定 解除其职
务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起一个月内解除其职务。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件 （四）应当对公司定期报告和证券发行文件
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行 实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行
文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
20
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由； 由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违 规定的其他勤勉义务。
法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报
告，提请董事会进行核查，必要时应当向深交所
报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
9
序号 原章程内容 修改后内容
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
21
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项；
22 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百一十八条 董事会下设审计、战略、 第一百一十四条 董事会下设审计、战略、
提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事 提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
23
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评
10
序号 原章程内容 修改后内容
估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机 估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督及评估外部审计工作，负责内部 构；（2）监督及评估外部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务 审计与外部审计的协调；（3）审阅公司的财务
信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控 报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的
制；（5）负责法律法规、本章程和董事会授权 内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及
的其他事项。 相关部门与外部审计机构的沟通；（6）负责法
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展 律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并 （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
提出建议。 （3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研 提出建议。
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研
提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
员的薪酬政策与方案。 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 员的薪酬政策与方案。
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
担。 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。
第一百二十一条 董事会 应当确定对 外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第 9.2 （一）交易：公司拟发生《上市规则》第
条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议； 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由董事会
公司拟发生《上市规则》第 9.3 条所规定标准的 审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规
应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行 定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。
政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或 市规则》、《规范运作》或本章程对上述交易的
信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，
24
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门 按该等规定执行。
规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程另 （二）对外担保：除法律、行政法规、部门
有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规 规章、规范性文件以及《上市规则》、《规范运
定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保 作》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议
事项；董事会审议对外担保事项，须取得董事会 决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外
全体成员 2/3 以上的同意。未经公司董事会或者 的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事
股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。 项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关联交 同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会
易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》 审议通过，公司不得提供对外担保。
第 10.2.5 条所规定标准的关联交易，还应提交股 （三）提供财务资助：公司提供财务资助，
东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范 除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当
11
序号 原章程内容 修改后内容
性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规 意并作出决议。法律、行政法规、部门规章、
定的，按该等规定执行。 《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运作》或本章
程规定须提交股东大会审议的，应在董事会审
议后进一步提交股东大会审议。
（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》
第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应由董事会
审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规
定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》或本章程对关联交易的认定、标准、决
策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执
行。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，单独或
在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近
一期经审计净资产的百分之一以上，或相应金
额超过一百万元，应由董事会审议并及时披露。
公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内
累计计算的金额占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，或相应金额超过一千万元，
应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
25 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
东大会报告；
（七）董事长有权批准或决定未达到《上市
（七）董事长有权批准或决定法律、行政法
规则》第 9.2 条所规定标准的交易以及未达到《上
规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的
《规范运作》和本章程规定的须董事会、股东
关联交易。
大会审议以外的其他交易。
（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
26 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
12
序号 原章程内容 修改后内容
第一百四十五条 高级管理人员应当对公司 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
定期报告和证券发行文件签署书面确认意见；高 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
级管理人员无法保证定期报告和证券发行文件 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
27
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员应当对公司定期报告和证券
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 发行文件签署书面确认意见；高级管理人员无法
损失的，应当承担赔偿责任。 保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由。
第一百四十九条 监事任 期届满未及 时改 第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当按照法律、行政法规和本章程的规定履行监 应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行
事的职务。 监事的职务。
28 监事在任职期间出现本章程第一百零二条 监事在 任职 期间出 现本 章程第 一 百 条 第
第（一）至（七）项情形之一的，相关监事应当 （一）至（六）项情形之一的，相关监事应当立
在该事实发生之日起 1 个月内离职。 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现本章程第一百条第（七）
项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起一个月内解除其职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
29 息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十条 根据本章程规定和上级党组 第一百五十六条 公司根据中国共产党章程
织的要求，设立公司党组织，建立党的工作机构， 的规定，设立公司共产党组织，开展党的活动。
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织
30 纳入公司管理机构和编制，公司应当为党组织提 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照相 公司为党组织的活动提供必要的条件和经费，公
关规定要求，纳入公司管理费用税前列支。 司党组织工作经费按照相关规定要求，纳入公司
管理费用税前列支。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度 日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向浙江证监局和深交所报送半年度 两个月内向浙江证监局和深交所报送并披露中
31 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向浙江证监局和深交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司利润分配政策的具体 第一百六十五条 公司利润分配政策的具体
内容： 内容：
32
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以 （一）利润分配原则：公司的利润分配应以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公 可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公
13
序号 原章程内容 修改后内容
司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回 司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回
报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利 报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利
润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 性。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用
现金、股票、现金与股票相结合的方式。其中优 现金、股票、现金与股票相结合的方式，其中优
先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件 先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。 股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配 公司利润分配不得超过累计可供股东分配
的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的条件： （三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司 1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司
该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余税后利润）为正值；审计机构对公司 积金后所余税后利润）为正值；审计机构对公司
该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来 该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来
12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现 出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大
金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收 现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
公司最近一期经审计净资产的 30%（含 30%）； 过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；不
不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能 存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能近
近期偿付债券本息的情形。 期偿付债券本息的情形。
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不 若公司经营活动现金流量连续两年为负时
进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是 不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围
指累计可分配利润的 50%；公司当年年末经审计 是指累计可分配利润的百分之五十；公司当年年
资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。 末经审计资产负债率超过百分之七十，公司可不
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 进行分红。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
3、股票股利分配的条件：在公司经营情况 安排的，可以按照前项规定处理。
14
序号 原章程内容 修改后内容
良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 金股利除以现金股利与股票股利之和。
全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利 3、股票股利分配的条件：在公司经营情况
润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红 良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与
的前提下，提出股票股利分配预案。公司在确定 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考 全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 的前提下，提出股票股利分配预案。公司在确定
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方 以股票方式分配利润的具体金额时，应当结合公
案符合全体股东的整体利益和长远利益。 司的发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和
（四）利润分配的时间间隔与比例： 重大资金支出安排等因素，以确保利润分配方案
1、在符合利润分配原则、保证公司正常经 符合全体股东的整体利益和长远利益。
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件 公司实施和披露高比例送转股份（以下简
时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董 称“高送转”，按《规范运作》等自律性规范
事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提 界定）方案的，应当符合《公司法》《企业会
议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审 计准则》以及本章程的相关规定，符合公司确
计。 定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期
2、原则上公司每年以现金方式分配的利润 回报规划以及作出的相关承诺，并按照《上市
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续 规则》《规范运作》等自律性规范的要求进行。
3 年内以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 （四）利润分配的时间间隔与比例：
年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分 1、在符合利润分配原则、保证公司正常经
配利润可留待以后年度进行分配。 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件
时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董
事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审
计。
2、原则上公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且
连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年年均净利润的百分之三十。未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
第一百七十条 利润分配的决策程序和调整 第一百六十六条 利润分配的决策程序和调
机制 整机制
（一）利润分配的决策程序： （一）利润分配的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、 合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，并依据《公司章程》的规定提出，利润 等因素，并依据《公司章程》的规定提出，利润
33
分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大
会审议批准； 会审议批准；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决 过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表
通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意
独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
15
序号 原章程内容 修改后内容
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 股东进行沟通和交流，如提供网络投票表决等方
进行沟通和交流，如提供网络投票表决等方式， 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小
小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东 股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会
的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 审议。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策 3、监事会对董事会执行公司分红政策和股
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并 披露等情况进行监督，对董事会制定或修改的利
经过 2/3 以上表决通过，在公告董事会决议时应 润分配政策进行审议。并经过三分之二以上表决
同时披露独立董事和监事会的审核意见； 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事
和监事会的审核意见；
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未
作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详
作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
细的情况说明，包括未分红的原因、留存未分配
的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事
利润的预计用途以及收益情况，公司在相对应
对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事
期间是否按照证监会相关规定为中小股东参与
会审议通过后提交股东大会审议批准。
现金分红决策提供了便利。并由独立董事对利润
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件
分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具
通过后提交股东大会审议批准。
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
露。 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
（二）股东回报规划暨利润分配政策的调整 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
机制： 露。
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回 （二）股东回报规划暨利润分配政策的调整
报规划。公司应当在总结前三年股东回报规划执 机制：
行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和 报规划。公司应当在总结前三年股东回报规划执
监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及 行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因
未来三年的股东回报规划予以调整。 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和
2、利润分配政策调整的条件：公司根据有 监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及
关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策 未来三年的股东回报规划予以调整。
的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、 2、利润分配政策调整的条件：公司根据有
或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公 关法律、行政法规和规范性文件的规定、行业监
司经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利 管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出
润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的
现对公司经营产生重大影响的其他事项，确实需
利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政
要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对
策不得违反有关法律、行政法规、规范性文件以
既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润
及监管规定。
分配政策不得违反有关法律、行政法规、规范性
3、利润分配政策调整的决策程序和机制：
文件以及监管规定。
公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题
3、利润分配政策调整的决策程序和机制：
讨论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，
公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题
多渠道听取全体股东特别是中小股东以及独立
讨论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，
16
序号 原章程内容 修改后内容
董事的意见。并经董事会审议通过、独立董事认 多渠道听取全体股东特别是中小股东以及独立
可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股 董事的意见。并经董事会审议通过、独立董事认
东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应 可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股
提供网络投票方式。 东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应
公司监事会应对利润分配政策调整方案进 提供网络投票方式。
行审议。 公司监事会应对利润分配政策调整方案进
行审议。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
34
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十五条 公司通过深交所网站和符 第一百八十一条 公司通过深交所网站和符
合中国证监会的规定条件的媒体刊登公告和其 合中国证监会的规定条件的媒体刊登公告和其
他需要披露信息，包括《证券时报》《中国证券 他需要披露信息，包括公司指定《证券时报》《中
35 报》《上海证券报》《证券日报》中的一份或者 国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的一
多 份 报 纸 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 份或者多 份报纸 、深圳 证券交 易所网站
（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（http： （http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（http：
//www.cninfo.com.cn）。 //www.cninfo.com.cn）。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
36 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
37 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。
第一百九十一条 公司需 要减少注册 资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒
38 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒
39
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
17
序号 原章程内容 修改后内容
报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
注：1、因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括
原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
2、因本次修订根据上位法修改简化的相关条款发生的变更（包括意思内容
相同但表述方式不同的修改、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值
等）均已作出相应修改。
3、本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
特此修订说明！
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二二年三月十一日
18
