横店东磁：公司章程2022-11-30
横店集团东磁股份有限公司
章 程
2022 年 11 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经浙江省人民政府浙政发[1999]38 号文批准，由南华发展集团有限公司
（原名横店集团有限公司，下同）、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物制药有
限公司（原浙江康裕生物制药有限公司，下同）、东阳市有机合成化工九厂和东阳
市荆江化工厂作为发起人认购全部股份，以发起设立方式设立的股份公司；公司于
1999 年 3 月 30 日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社
会信用代码：91330000712560751D。
第三条 公司于 2006 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2006 年 8 月 2
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：横店集团东磁股份有限公司
英文全称：Hengdian Group DMEGC Magnetics Co., Ltd
第五条 公司住所：浙江省东阳市横店工业区；邮政编码：322118
第六条 公司注册资本为人民币 1,626,712,074 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持科技立企，振兴民族工业，辐射区域经济。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电气安装服务；餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司的发起人股东为南华发展集团有限公司、东阳市化纤纺织厂、
浙江普洛康裕生物制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂。
其中，南华发展集团有限公司出资时间为 1998 年 7 月 1 日，以其拥有的经营
性资产作为出资，该部分资产以评估确认后的资产净值人民币 17,412.32 万元按
1:0.6547 的比例折为 11,400 万股法人股，出资比例为 95%；
其他四家发起人出资时间均为 1999 年 3 月 23 日，各自以等额现金人民币 229.11
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万元作为出资，并按相同比例均折为 150 万股法人股，出资比例均为 1.25%。
第十九条 历经多次股份变动后，现公司股份总数为 1,626,712,074 股，公司的
股本结构为：普通股 1,626,712,074 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经公司三分之二以上董事
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出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出
的，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
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一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、债券、可转换债券等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联自然人交易金额在 300 万元以上，公司与关联法人交
易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司股东大会通知
中列明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程和公司股东大
会议事规则的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露相关意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡或证券公司提供的证明账户基本信息的类似凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局
及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）公司股权激励计划；
（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；
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（七）公司调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据中国证监会、深交所规定的
应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、
中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、
投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等有损股东合法权
利的不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其
他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予回避的，
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就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第八十一条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程的规定请求人民法院撤销。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司选
举两名以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；
董事、监事的选举结果按得票多少依次确定，但其所得票数应超过出席会议的有表
决权股份总数的二分之一。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其
选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
第八十四条 候选董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产
生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之一以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深交所对其
候选人资格备案无异议后，经股东大会选举产生；
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会
选举产生；
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（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事候
选人应及时作出书面承诺，同意接受提名，并自查是否符合任职资格，及时向公司
提供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责；
（五）公司应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候
选人和非职工代表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资料，还应当
说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、
深交所和本章程规定的任职要求及相关说明。
第八十五条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第八十六条 公司非职工监事候选人名单由监事会以决议的方式提交股东大会
召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。公司监事候选人中由职工代
表担任的，由公司工会提名，由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产
生。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项存在冲突的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络及其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、
每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的见证意见。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会通过相关提案后开始。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董 事 任 期 从 就 任之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期
届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职导致董事会成员低于 法定人数的，
在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当依 照 法 律 、行 政法 规、部 门 规 章 和 本
章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
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（四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或以公司资产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至（七）项情形之一的，相关董
事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期
届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后
持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关
规定执行。
第一百一十条 本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于公司监事和高级
管理人员。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
部审计机构；（2）监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）
审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、本
章程和董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级
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管理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交易，还
应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》、
《规范运作》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定
的，按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》、
《规范运作》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提
交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应当经全体
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行
政法规、部门规章、《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运作》或本章程规定须提交股
东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，
应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交易，还
应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
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或本章程对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规
定执行。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占
公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，或相应金额超过一百万元，应由董事
会审议并及时披露。
公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，或相应金额超过一千万元，应在董事会审议后进一步提
交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》《规范运作》和本章程规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交易。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时会议的，应于会议召开五日前以专人送出、
邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体董事和监事。
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第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）拟审议的议案及其具体内容；
（四）会议联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式：由参加会议的董事以书面记名方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存
期限十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名和副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司根据业务发展规划，设若干名副总经理和一名财务总监，
分别分管公司的财务、市场经营部、企业管理部、人力资源部、资材战略调达部、
研究院、管理学院等模块业务。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当制订《董事会秘书工作制度》，制度中应明确董事会秘书的聘任、职
责、职权范围、工作程序、法律责任等内容。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见；高级管
理人员无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的有关规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，本章程、股东大会决议或者其他损
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害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监
事会报告，要求相关方予以纠正，并向浙江证监局或深交所报告。
第一百四十四条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事的职务。
监事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至（六）项情形之一的，相关监
事应当立 即 停 止 履 职 并 由 公 司 按 相 应 规 定 解 除 其 职 务 。监 事 在 任 职 期 间 出 现
本章程第一百条 第 （ 七 ） 项 和 第 （ 八） 项 情 形 的 ， 公 司 应 当在该事实发生之日
起一个月内解除其职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，公司职工代表
担任的监事一人。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主
席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面
审核意见，监事应签署书面确认意见；监事无法保证定期报告和证券发行文件内容
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的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集
并主持，会议召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全
体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。于会议召开前五日前以专人送出、邮件、
电子邮件或传真等书面方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会应制定监事会议事规则并经股东大会批准，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
作为章程的附件。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议期限和会议方式；
（二）拟审议的议案及相关内容；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
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事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限十年。
第八章 党建工作
第一百五十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立公司共产党组织，开
展党的活动。建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，公司为党组织的活动提供必要的条件和经费，公司党组
织工作经费按照相关规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第一百五十七条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入公司党委会。
第一百五十八条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任人选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履
职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向浙江证监局
和深交所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规
定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分
配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的
方式，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营
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能力。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集
资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
百分之三十；不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能近期偿付债券本息的情
形。
若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高
比例的范围是指累计可分配利润的百分之五十；公司当年年末经审计资产负债率超
过百分之七十，公司可不进行分红。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考
虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，
提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当结合
公司的发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司实施和披露高比例送转股份（以下简称“高送转”，按《规范运作》等自
33
律性规范界定）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及本章程的相关
规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出
的相关承诺，并按照《上市规则》《规范运作》等自律性规范的要求进行。
（四）利润分配的时间间隔与比例：
1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
2、原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均净利润的
百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第一百六十六条 利润分配的决策程序和调整机制
（一）利润分配的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司
章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，如提供网络投票表决等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，
并直接提交董事会审议。
3、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议。
并经过三分之二以上表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会
的审核意见；
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、留存未分配利润的预计用途以及
收益情况，公司在相对应期间是否按照证监会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利。并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
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5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时，董事会就不
进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东回报规划暨利润分配政策的调整机制：
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整。
2、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、行政法规和规范性文件的
规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营
环境发生重大变化、或者出现对公司经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利
润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规、规范性文件以及监管规定。
3、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，多渠道听取全体股东
特别是中小股东以及独立董事的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，
提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，
应提供网络投票方式。
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式送出。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件
或传真等方式中的一种或多种进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件
或传真等方式中的一种或多种进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电
子邮件送出的，电子邮件发出当日为送达日期；以传真送出的，传真发出当日为送
达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十一条 公司通过深交所网站和符合中国证监会的规定条件的媒体刊
登公告和其他需要披露信息，包括公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》中的一份或者多份报纸、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
以及巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定的原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
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权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百零二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东，
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、
“低于”、“多于”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零九条 本章程经股东大会通过之日起生效，修改亦同。
横店集团东磁股份有限公司
二〇二二年十一月三十日
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