云南旅游：关于延期召开2018年第三次临时股东大会的公告2018-10-17
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-102
云南旅游股份有限公司
关于延期召开2018年第三次临时股东大会的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、 原股东大会的相关情况
1. 原股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会
2. 原股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 10 月 19 日（星期五）下午 14:30。
（2）网络投票时间：2018 年 10 月 18 日－2018 年 10 月 19 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 10 月 19 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 10 月
18 日 15:00 至 2018 年 10 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
3. 原股东大会股权登记日：2018 年 10 月 15 日。
二、 股东大会延期原因
2018 年 9 月 29 日，公司刊登了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通
知》（公告编号：2018-098）。截至本公告披露之日，鉴于公司关于本次交易在国有
资产监督管理部门的审批尚在履行程序中，结合预计履行完毕的时间，公司决定将
2018 年第三次临时股东大会延期至 2018 年 10 月 24 日召开，股权登记日不变，审议
事项不变。
三、 延期后股东大会的有关情况
1. 股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会
2. 股东大会召开的日期、时间：
1
（1）现场会议召开时间：2018 年 10 月 24 日（星期三）下午 14:30；
（2）网络投票时间：2018 年 10 月 23 日－2018 年 10 月 24 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 10 月 24 日上午 9:30－
11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018
年 10 月 23 日 15:00 至 2018 年 10 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
除上述调整外，公司 2018 年第三次临时股东大会的召开地点、召开方式、股
权登记日、审议事项及登记办法等其他事项均不变。由此给投资者带来的不便，公
司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
附件：《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知（延期后）》
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年10月17日
2
云南旅游股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（延期后）
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第六届董事会第三
十次（临时）会议决议召开。
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 10 月 24 日（星期三）下午 14:30。
（2）网络投票时间：2018 年 10 月 23 日－2018 年 10 月 24 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 10 月 24 日上午 9:30－
11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018
年 10 月 23 日 15:00 至 2018 年 10 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网
络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2018 年 10 月 15 日（星期一）。
7．会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
3
理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司二楼
一号会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》；
2、逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案》
（1）整体方案；
（2）交易对方；
（3）标的资产的定价依据和交易价格；
（4）支付方式；
（5）本次交易中的发行股份
A、发行股份的种类和面值
B、发行方式
C、发行对象和认购方式
D、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
E、发行数量
F、股份锁定期安排
G、期间损益安排
H、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
I、业绩承诺及补偿安排
J、减值测试及补偿
4
K、滚存未分配利润安排
L、上市地点
（6）决议有效期；
3、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》；
7、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
8、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
9、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的议案》；
10、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上
市管理办法>相关规定的议案》；
11、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》；
12、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》；
13、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》；
5
14、审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
16、审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
17、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
18、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司
免于发出要约的议案》；
19、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》；
20、审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回
报规划>的议案》。
（二）披露情况
上述相关议案已分别经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监
事会第二十次（临时）会议以及公司第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届
监事会第二十三次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅分别于 2018 年 7
月 31 日、2018 年 9 月 21 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
（三）上述第 1-19 项议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司及其关联方
须回避表决。
（四）上述议案在股东大会审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资
者进行单独计票。
（五）上述议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表
决。
6
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案： √
《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及
1.00 √
支付现金购买资产条件的议案》
《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付
2.00 √
现金购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01 整体方案 √
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产的定价依据和交易价格 √
2.04 支付方式 √
本次交易中的发行股份
2.05 发行股份的种类和面值 √
2.06 发行方式 √
2.07 发行对象和认购方式 √
2.08 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 √
2.09 发行数量 √
2.10 股份锁定期安排 √
2.11 期间损益安排 √
关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约
2.12 √
责任
2.13 业绩承诺及补偿安排 √
2.14 减值测试及补偿 √
2.15 滚存未分配利润安排 √
7
2.16 上市地点 √
2.17 决议有效期 √
《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关
3.00 √
联交易的议案》
《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支
4.00 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》
《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件
5.00 √
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件
6.00 √
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》
《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
7.00 化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件 √
生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件
8.00 √
生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议
案》
《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<
9.00 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 √
定的议案》
10.00 《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合< √
8
首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定
的议案》
《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<
11.00 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 √
规定的议案》
《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
12.00 √
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
13.00 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 √
议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估
14.00 √
报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
15.00 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 √
允性的议案》
《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补
16.00 √
措施的议案》
《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份
17.00 及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务 √
自查报告>及相关承诺的议案》
《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同
18.00 √
意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》
《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授
19.00 √
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
9
《关于<云南旅游股份有限公司未来三年
20.00 √
（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》
四、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东
账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托
代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、
加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办
理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委
托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登
记。信函或传真方式须在 2018 年 10 月 23 日 16:30 前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份
有限公司证券部，邮编：650224，信函请注明“2018 年第三次临时股东大会”字
样。
2．登记时间：2018 年 10 月 23 日（上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00）。
3．登记地点：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司二楼证券部。
4．会议联系方式：
联系人：刘伟、张芸
电话：0871－65012363
传真：0871－65012141
通讯地址：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司
邮编：650224
5．其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的
股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会
10
议。
五、参与网络投票的具体程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 1）。
六、备查文件
1．云南旅游股份有限公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2. 云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十次（临时）会议决议；
3．云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议;
4. 云南旅游股份有限公司第六届监事会第二十三次（临时）会议决议。
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018 年 10 月 17 日
11
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码及投票简称：
投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反
对、弃权；
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东
先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决
意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 10 月 24 日的交易时间，即 9:30－11:30 和 13:00－
15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10 月 23 日（现场股东大会召开
前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年 10 月 24 日（现场股东大会结束当日）下
午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
12
网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
13
附件二：
云南旅游股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投
票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决
权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
备注 表决意见
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
同意 反对 弃权
目可以投票
100 总议案：所有议案 √
《关于云南旅游股份有限公
1.00 司符合发行股份及支付现金 √
购买资产条件的议案》
《关于云南旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买
2.00 √
资产暨关联交易方案的议
案》
2.01 整体方案 √
2.02 交易对方 √
标的资产的定价依据和交易
2.03 √
价格
2.04 支付方式 √
本次交易中的发行股份
14
2.05 发行股份的种类和面值 √
2.06 发行方式 √
2.07 发行对象和认购方式 √
发行股份的定价基准日、定
2.08 √
价依据和发行价格
2.09 发行数量 √
2.10 股份锁定期安排 √
2.11 期间损益安排 √
关于相关资产办理权属转移
2.12 √
的合同义务及违约责任
2.13 业绩承诺及补偿安排 √
2.14 减值测试及补偿 √
2.15 滚存未分配利润安排 √
2.16 上市地点 √
2.17 决议有效期 √
《关于云南旅游股份有限公
3.00 司本次交易构成关联交易的 √
议案》
《关于<云南旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买
4.00 √
资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
《关于云南旅游股份有限公
5.00 司与深圳华侨城文化旅游科 √
技股份有限公司全体股东签
15
署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议
案》
《关于云南旅游股份有限公
司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签
6.00 √
署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于云南旅游股份有限公
司与深圳华侨城文化旅游科
7.00 技股份有限公司全体股东签 √
署附条件生效的<业绩承诺及
补偿协议>的议案》
《关于云南旅游股份有限公
司与深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司全体股东签
8.00 √
署附条件生效的<业绩承诺及
补偿协议之补充协议>的议
案》
《云南旅游股份有限公司关
于本次交易符合<上市公司重
9.00 √
大资产重组管理办法>第十三
条规定的议案》
《云南旅游股份有限公司关
10.00 √
于本次交易符合<首次公开发
16
行股票并上市管理办法>相关
规定的议案》
《云南旅游股份有限公司关
于本次交易符合<上市公司重
11.00 √
大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
《关于云南旅游股份有限公
司本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一
12.00 √
条和<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
《关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规
13.00 √
性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
《关于批准本次交易有关审
14.00 计报告、资产评估报告的议 √
案》
《关于评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方
15.00 √
法与评估目的相关性及评估
定价公允性的议案》
《关于审议本次交易对即期
16.00 回报的影响及填补措施的议 √
案》
17
《关于<云南旅游股份有限公
司关于发行股份及支付现金
17.00 购买资产暨关联交易之房地 √
产业务自查报告>及相关承诺
的议案》
《云南旅游股份有限公司关
于提请股东大会同意华侨城
18.00 √
集团有限公司免于发出要约
的议案》
《云南旅游股份有限公司关
于提请股东大会授权董事会
19.00 √
全权办理本次交易相关事宜
的议案》
《关于<云南旅游股份有限公
20.00 司未来三年（2018年-2020 √
年）股东回报规划>的议案》
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
18
委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
19
