证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-112
云南旅游股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东会议无否决提案的情况。
3、本次大会未出现新增临时提案情形。
4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开基本情况
1、会议通知：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 24 日在《中国
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于召开公司 2018 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2018-107）。
2、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018 年 11 月 8 日（星期四）下午 14:30
（2）网络投票时间：2018 年 11 月 7 日-2018 年 11 月 8 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 8 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2018 年 11 月 7 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、股权登记日：2018 年 11 月 5 日（星期一）
1
4、现场会议召开地点：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司二
楼一号会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合
公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在上述网络投票时间内通过深圳
证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、会议召集人：公司第六届董事会
7、现场会议主持人：公司董事长张睿先生
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东共 38 人，代表股份 566,249,510 股，占公司有表
决权股份总数的 77.4843%。
其中，通过现场投票的股东 6 人，代表股份 404,957,486 股，占公司有表决
权股份总数的 55.4135%。
通过网络投票的股东 32 人，代表股份 161,292,024 股，占公司有表决权股份
总数的 22.0708%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 34 人，代表股份 65,424,594 股，占公司有
表决权股份总数的 8.9526%。
其中，通过现场投票的中小股东 4 人，代表股份 2,914,500 股，占公司有表
决权股份总数的 0.3988%。
通过网络投票的中小股东 30 人，代表股份 62,510,094 股，占公司有表决权
2
股份总数的 8.5537%。
3、现场会议由公司董事长张睿先生主持，公司董事、监事及董事会秘书出
席了会议，高级管理人员及北京大成（昆明）律师事务所见证律师列席了本次会
议。
三、 提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下
议案：
1、 审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的议案》
2.1 整体方案
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2 交易对方
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
3
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.3 标的资产的定价依据和交易价格
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.4 支付方式
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5 本次交易中的发行股份
2.5.1 发行股份的种类和面值
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.2 发行方式
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
4
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.3 发行对象和认购方式
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.5 发行数量
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.6 股份锁定期安排
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.7 期间损益安排
5
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.8 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.9 业绩承诺及补偿安排
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.10 减值测试及补偿
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.11 滚存未分配利润安排
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
6
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.5.12 上市地点
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.6 决议有效期
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
7
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份
有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份
有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
7、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份
有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议二>的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
8
8、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份
有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份
有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议
案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
10、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
11、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股
票并上市管理办法>相关规定的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
9
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
12、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
13、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
14、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
15、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
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表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
16、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
17、审议通过《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
18、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
19、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有
11
限公司免于发出要约的议案》；
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
20、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》。
表决结果为：同意204,365,524股；反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的100%，获得有效表决权股份总数的2/3以上以特
别决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
21、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）
股东回报规划>的议案》；
表决结果为：同意 566,249,510 股；反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 100%，获得有效表决权股份总数的 2/3 以
上决议通过。
其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意 65,424,594 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定，上述第一项至第二十项议案涉及关联事项，关联股东已回避表决。
四、律师见证意见
北京大成（昆明）律师事务所杨晓莉律师、陈自航律师见证本次股东大会，
并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次股
12
东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司 2018 年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成（昆明）律师事务所出具的《关于公司 2018 年第三次临时股东
大会的法律意见书》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018 年 11 月 9 日
13
