中信证券股份有限公司

      关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金

                        购买资产暨关联交易

            资产评估机构相关事项之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：


    云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云南旅游”）拟发行股
份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 100%股权（以下简称
“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信
证券”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。2018 年 11 月 9 日，
上市公司向中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了关于云南
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关申报材料，于 2018
年 11 月 9 日取得贵会第 181798 号《中国证监会行政许可申请接受凭证》，于
2018 年 11 月 14 日取得贵会第 181798 号《中国证监会行政许可申请受理通知
书》，并于 2018 年 12 月 14 日取得贵会第 181798 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》。由于该反馈意见的相关问题需要进一步核查、落实，
上市公司预计无法按期披露反馈意见回复并向中国证监会报送反馈意见回复材
料，因此上市公司及中信证券于 2019 年 1 月 22 日向贵会提交了《关于云南旅游
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件反馈意见的延
期回复申请》，申请延期不超过 30 个工作日答复该反馈意见。


    由于本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）因执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有
限公司股权项目业务而涉嫌违反证券法律法规，并于 2019 年 1 月 8 日收到了《中
国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查通字 180187 号），贵会决定对
其展开立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相
关规定，云南旅游及中信证券于 2019 年 1 月 24 日向贵会提交《关于中止云南旅
游股份有限公司重大资产重组申请文件的申请》，申请中止本次重组的审查工作。

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云南旅游于 2019 年 1 月 28 日收到了贵会出具的第 181798 号《中国证监会行政
许可申请中止审查通知书》。


     中信证券根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》以及《发
行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等
相关规定，就本次重组的资产评估机构是否存在被中国证监会及其派出机构行政
处罚、立案调查情况进行了审慎核查，核查结果如下：

     一、本次重组的评估机构被中国证监会及派出机构行政处罚、立案调查情
况

     根据本次重组的评估机构中企华出具的《北京中企华资产评估有限责任公司
关于云南旅游股份有限公司重大资产重组项目评估机构相关事项之专项核查意
见》，并查询中国证监会网站及其他公开网站，自 2013 年 1 月 1 日至本核查意
见出具日，中企华被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查情况如下：

     2018 年 7 月 19 日，北京证监局对中企华两个项目（胡奇、张齐虹承办的“广
州易幻网络科技有限公司股东全部权益价值项目”和西南分公司周跃龙、熊昭霞
承办的“华油天然气股份有限公司的股东全部权益价值项目”）下达了《行政处
罚决定书》[2018]7 号。对中企华作出责令改正、没一罚一的决定；对胡奇、张
齐虹、周跃龙、熊昭霞四人给予警告，并处以 3 万元罚款。对胡奇、张齐虹、周
跃龙、熊昭霞四名签字评估师以及中企华的立案调查已经结案。

     2019 年 1 月 8 日，中企华接到中国证监会出具的《中国证券监督管理委员
会调查通知书》，对中企华在执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭
丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规，对中企华立案
调查，目前尚未最终结案。

     除上文被立案调查事项外，自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，中
企华不存在其他被行政处罚、立案调查的情况。

     二、前述行政处罚、立案调查情况是否影响本次重组相关评估报告的效力

     截至本核查意见出具之日，中企华持有北京市工商行政管理局东城分局核发
的统一社会信用代码为 91110101633784423X 的《营业执照》，持有财政部、中

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国证监会联合颁发的证书编号为 0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证
书》。中企华具备作为本次重组项目评估机构的评估资格。

    参与本次重组项目资产评估的签字资产评估师郑晓芳、孙庆峰与前述中国证
监会及其派出机构行政处罚、立案调查决定无关，其持有的编号为 36000014、
11001810 的资产评估师职业资格证书合法有效。在本次重组项目评估报告中签
字的注册评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。

    因此，虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情
况，但为本次重组出具评估报告的签字资产评估师未涉上述事项，该等行政处罚
不影响中企华从事证券业务的资格，该等立案调查不影响中国证监会受理其出具
的评估报告等文件，不会影响本次重组相关评估报告的效力。

    三、独立财务顾问核查意见

    综上所述，独立财务顾问认为：

    虽然中企华存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但
为本次重组出具评估报告的签字资产评估师未涉上述事项，该等行政处罚不影响
中企华从事证券业务的资格，该等立案调查不影响中国证监会受理其出具的评估
报告等文件，不会影响本次重组相关评估报告的效力。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司重大资产
重组项目资产评估机构相关事项之专项核查意见》之签章页）




项目主办人：

                      屈耀辉             于梦尧                吴维思




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