证券代码：002059           证券简称：云南旅游          公告编号：2019-010



              云南旅游股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
              报告书修订说明的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方

式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技 100%股权（以

下简称 “本次交易”或“本次重组”）。2018 年 11 月 9 日，公司向中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了全套申报材料，并于 2018 年

11 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序

号：181798）。

    现因本次重组相关文件中的财务报告已过有效期，根据《上市公司重大资产

重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司会同各中介机构以 2018 年 9 月

30 日为审计基准日对标的资产审计报告、标的资产模拟审计报告以及上市公司

备考审计报告等进行了更新。同时，公司于 2019 年 2 月 13 日召开第六届董事会

第三十七次（临时）会议，对重组报告书进行了补充和修订，涉及的主要内容如

下（注：如无特殊说明，本公告中所采用的简称与重组报告书中的简称释义具有

相同含义）：

    1、补充披露了本次交易已履行的决策程序，即公司召开第六届董事会第三

十七次（临时）会议审议本次交易更新报告期相关议案的事项，详见重组报告书

“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”；

    2、更新披露了标的资产、上市公司及交易对方法律、资产等相关事项，详


                                     1
见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第

四章 标的资产基本情况”；

    3、更新或补充披露了以 2018 年 9 月 30 日为审计基准日的标的资产审计报

告、标的资产模拟审计报告以及上市公司备考审计报告，对重组报告书中的财务

数据及相关表述进行了更新及修订，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分

析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同业竞争与关联交易”、“第二章 上

市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”以及“第四章 标的资产基本情

况”；

    4、补充披露了交易对方华侨城集团相关监事受到行政处罚的情况，详见重

组报告书“第三章 交易对方基本情况”及“第十四章 其他重大事项”；

    5、更新或补充披露了上市公司同业竞争最新情况、控股股东关于解决同业

竞争的最新承诺及解决措施，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”。



    特此公告。




                                                云南旅游股份有限公司董事会

                                                           2019 年 2 月 14 日




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