云南旅游股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第三十七次（临时）会议审议事项
                          的事前认可意见

    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化
旅游科技股份有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司
章程》的规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，
本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了拟
提交公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的相关议案等文件资料，并
基于独立、客观、公正的判断发表意见如下：

    1、鉴于相关审计机构就本次交易出具的以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日
的有关审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以
2018 年 9 月 30 日为审计基准日的相关审计报告；同时，公司就前述加期审计事
项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要，并更新了《云南旅游股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。前述事项不构成对
本次交易方案的调整，前述事项及相关议案内容符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。

    2、公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规
定予以回避。

    基于上述，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七
次（临时）会议的事前认可意见》之签署页）




独立董事：




    龙   超                      王   军                     王晓东




                                                      2019 年 1 月 30 日