云南旅游股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第三十七次（临时）会议审议事项
                              的独立意见



    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化
旅游科技股份有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董
事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公
司、全体股东负责的态度，认真审阅了公司第六届董事会第三十七次（临时）会
议的相关文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

   1、 本次提交公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的议案，在提
交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

   2、 鉴于相关审计机构就本次交易出具的以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日
的有关审计报告已过有效期，相关审计机构开展了加期审计工作并出具了以
2018 年 9 月 30 日为审计基准日的相关审计报告；同时，公司就前述加期审计事
项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要，并更新了《云南旅游股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。前述事项不构成对
本次交易方案的调整，前述事项及相关议案内容符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损
害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
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   3、 公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的相关议案内容涉及关
联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有
限公司章程》的相关规定，本次董事会决议内容合法、有效。

    综上，我们认为，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的议案内
容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；我们作为独
立董事，同意本次董事会相关议案及其所涉事项和安排。




    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七
次（临时）会议的独立意见》之签署页）




独立董事：




    龙   超                      王    军                    王晓东




                                                      2019 年 2 月 13 日




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