北京市金杜律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：云南旅游股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受云南旅游股份有限公司（以
下简称“云南旅游”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）和《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，就云南旅游向深圳华
侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）全体
股东（即华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗）发行股份及支付现金购
买其持有的文旅科技 100%股权暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）所涉及的有关法律事项，于 2018 年 9 月 20 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 10 月 23 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2018 年 11 月 9 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之补充法律意见书（二）》（前述法律意见书以下合称“原法律意见
书”）。
云南旅游于 2018 年 12 月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）向其下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181798 号，以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求本所就有关事项进行
核查及发表意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）
2-2-1
出 具 了 《 深 圳 华 侨 城 文 化 旅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2019]44040001 号，以下简称“《标的资产审计报告》（补审）”，2018 年 6 月
30 日至 2018 年 9 月 30 日以下简称“补审期间”，2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-9 月以下简称“报告期”）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有
限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040001 号，以
下简称“《标的资产备考审计报告》（补审）”）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]44040001 号，以下
简称“《主要税种纳税情况的专项审核报告》（补审）”）和《深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019]44040004 号，以下简称
“《内控鉴证报告》（补审）”）；现本所在对《反馈意见》提出的有关问题以及本
次交易相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割
的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书另有明
确，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供云南旅游为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
书如下：
2-2-2
目录
第一部分 《反馈意见》的相关回复 ............................................................... 4
一、 《反馈意见》之 1 .................................................................................... 4
二、 《反馈意见》之 2 .................................................................................. 10
三、 《反馈意见》之 3 .................................................................................. 27
四、 《反馈意见》之 4 .................................................................................. 31
五、 《反馈意见》之 7 .................................................................................. 42
六、 《反馈意见》之 8 .................................................................................. 43
七、 《反馈意见》之 9 .................................................................................. 44
八、 《反馈意见》之 10 ................................................................................ 51
九、 《反馈意见》之 11 ................................................................................ 55
第二部分 关于补审期间的补充法律意见 ...................................................... 57
一、 本次重大资产重组方案 .......................................................................... 57
二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................ 57
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ........................................................ 57
四、 本次交易的批准和授权 .......................................................................... 58
五、 标的资产................................................................................................ 58
六、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 65
七、 信息披露................................................................................................ 74
八、 关于股票买卖情况的自查....................................................................... 74
九、 本次重大资产重组的实质条件 ............................................................... 76
十、 证券服务机构 ........................................................................................ 84
十一、 结论 ................................................................................................... 85
2-2-3
第一部分 《反馈意见》的相关回复
一、 《反馈意见》之“1. 申请文件显示，1）2017 年 4 月，华侨城集团有
限公司（以下简称华侨城集团）通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司
对云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或上市公司）的控股股东云南世
博旅游控股集团有限公司（以下简称世博旅游集团）进行增资，进而取得上市
公司控股权，导致上市公司控制权发生变更。2）2017 年 8 月，华侨城集团以
现金支付 101,693.16 万元的方式收购深圳华侨城股份有限公司（证券简称华侨
城 A）持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称标的资产或文旅
科技）60%股份，将文旅科技置出华侨城 A。3）本次交易中，云南旅游拟收购
华侨城集团持有的文旅科技 60%股权，将文旅科技置入上市公司。本次交易构
成重组上市。请你公司：1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文
旅科技从华侨城 A 置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设计的原因
及合理性。2）结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城 A 的比重，补
充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A 后再注入云南旅游的目的及必要性，
并进一步测算前次交易华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能
力是否产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）文旅科技从华侨城 A 置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交
易设计的原因及合理性
1. 上述交易是基于相关方战略发展而作出
(1) 华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）间接收购云南旅游的
背景、时间
根据华侨城集团的书面确认，华侨城集团通过华侨城（云南）投资有限公司
（以下简称“华侨城云南”）对世博旅游集团增资从而间接收购云南旅游的交易
背景和目的为：“主要目的在于为了获取云南省丰富的旅游资源”，“云南作为
旅游大省，拥有丰富的旅游资源。世博旅游集团拥有轿子山风景区、哈尼梯田风
景区、丽江旅游景区和九乡风景区等国家风景名胜景区的旅游资源。但上述旅游
资源较为分散且长期以来发展模式粗放，存在产业、产品结构不合理的问题，市
场主体发育不充分、投资不足、市场不规范等问题也较为显著。华侨城集团作为
‘中国全域旅游示范者’，其业务发展战略围绕文化旅游核心产业，通过对世博
旅游集团增资并取得其控制权，华侨城集团计划全方位参与当地旅游文化项目及
其配套项目的策划、建设和运营，完善旅游公共服务及相关配套设施，改善旅游
环境，从而推动华侨城集团在旅游大省云南的全域旅游的发展和布局。
2-2-4
因此，为实现云南旅游业‘构建大企业、引入大资本’的发展目标，并为未
来实现华侨城集团‘投资大项目、提供大服务、培育大市场、打造大品牌，发展
大产业’的规划，2016 年 11 月，华侨城集团召开党政联席会议，同意华侨城集
团全资子公司华侨城云南以现金的方式向世博旅游集团进行增资，并取得其控制
权，从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。
2016 年 11 月，华侨城集团除决策收购世博旅游集团以外，还同步决策增资
收购了控制了其他自然旅游资源的云南文化产业投资控股集团有限责任公司，因
此华侨城集团间接收购世博旅游集团实质是华侨城集团与云南省在旅游方面的
全面合作行为，并不是仅仅基于收购云南旅游控股权的目的而进行的交易”。
(2) 华侨城集团收购文旅科技 60%股权的背景、时间
根据华侨城集团的书面确认，2017 年 3 月，华侨城集团决策同意收购深圳
华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城 A”）持有的文旅科技 60%的股权，
主要目的是为通过直接持有文旅科技的股权给予其更多支持，促进其业务发展。
根据华侨城 A 于巨潮资讯网披露的年度报告等相关公告、《标的资产审计
报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，华侨城 A 的主营业务主要为房
地产开发，报告期内，华侨城 A 房地产开发业务的收入占其营业收入比例均超
过 50%，且华侨城 A 旗下旅游综合业务涉及的欢乐谷等景区主要以室外大型机
械刺激类体验设备为主，文旅科技生产的游乐设备与华侨城 A 所需的设备类型
及要求存在较大差异。此外，根据文旅科技出具的书面确认、《标的资产审计报
告》（补审）等资料以及华侨城 A 于巨潮资讯网披露的年度报告等公告，截至
华侨城 A 置出文旅科技相关交易的评估基准日，文旅科技归属于母公司所有者
的净利润和归属于母公司的所有者权益分别占华侨城 A 相应指标的 1.29%和
0.59%，文旅科技近三年对华侨城 A 销售游乐设备的销售额占华侨城 A 营业成
本的比例仅约 0.1%，双方业务协同效应也较小。因此，文旅科技在华侨城 A 旗
下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，华侨城 A 向华侨
城集团转让其持有的文旅科技 60%的股权，以促进文旅科技的业务发展。
(3) 本次交易的相关情况
根据文旅科技出具的书面确认，自华侨城集团收购文旅科技 60%股权后，
华侨城集团积极支持文旅科技的专业化、跨越式发展，自 2017 年华侨城集团决
定收购文旅科技股权以来，文旅科技业务发展迅速；根据《标的资产备考审计报
告》（补审），2017 年文旅科技实现营业收入及归属于母公司所有者的净利润
分别达到 41,187.32 万元和 15,575.52 万元，分别较上年同期增加 25.84%和
2-2-5
79.59%，有大幅提升；因此，文旅科技拟登陆资本市场，以满足其进一步规模
化扩张的需要。
此外，根据《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案修订稿）”）以
及云南旅游与文旅科技出具的书面确认，实施本次交易还系基于云南旅游与文旅
科技具有较强的协同效应，该等协同效应主要体现在：
(i) 本次交易有利于云南旅游增强创新能力，推动转型升级
“云南旅游的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式
相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进
一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现
云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复
游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游
服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有
利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。”
(ii) 本次交易有利于云南旅游夯实主营业务，提升业绩表现
“2015 年度至 2017 年度，云南旅游营业收入分别为 14.26 亿元、14.60 亿
元和 16.21 亿元，归属母公司利润分别为 0.83 亿元、0.67 亿元和 0.72 亿元，复
合增速分别为 6.62%和-6.86%，相对稳定，主要收入来自于园林园艺、旅游交
通和旅游地产等业务，三项业务为云南旅游收入贡献所占比例分别为 75.92%、
78.40%和 79.75%，2017 年度，园林园艺、旅游交通均有所下滑。
2015 年度至 2017 年度，文旅科技的收入分别为 2.39 亿元、3.27 亿元、4.12
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.63 亿元、0.87 亿元、1.56 亿元，
本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考每股净收益将从本次交易前的 0.10
上升为 0.22，同比提升 126.05%，大幅提升云南旅游盈利能力。随着文旅科技
的注入对云南旅游原有业务运营效率的提升，云南旅游能够进一步夯实业务，提
升业绩”。
(iii) 本次交易有利于文旅科技依托上市平台推动自身发展
“文旅科技未来将继续以‘文化、科技’为核心竞争力双轨并行发展，目前
文旅科技在景区旅游方面娱乐设备及内容创造方面已经处于行业前列，文化 IP
方面仍有待补充。云南作为旅游大省，有着丰富的自然景观等旅游资源。本次交
易后，云南旅游及世博旅游集团将为文旅科技的‘文化、科技’双轨发展注入丰
2-2-6
富的云南特色文化资源，极大的提升文旅科技的文化内容资源积累，并可通过进
一步提炼云南特色传统文化内涵，将其特色文化符号等无形资产通过文旅科技的
创新设计能力进一步开发，深化其文化板块业务发展的核心竞争力。
此外，世博旅游集团下属的老君山、轿子山、丽江等自然风景区资源相关的
景区的升级改造能为文旅科技带来新的业务机会。云南旅游及世博旅游集团作为
华侨城集团和云南省国资委持有的重要旅游平台，将有利于文旅科技推动相关战
略合作落地，推动其业务拓展”。
综上，华侨城集团间接收购世博旅游集团从而控制云南旅游、华侨城集团收
购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权以及本次交易，三项交易相关方不断优化
各方业务发展而作出，上述交易的决策和实施具有商业合理性。
2. 上述交易均独立决策，不互为条件，不属于一揽子交易
根据华侨城集团针对上述交易出具的《华侨城集团公司党政联席会议纪要》
（侨城党政纪字（2016）24 号）、《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨
城党纪字[2017]9 号）和《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办
纪字[2018]3 号），华侨城集团针对上述三项交易分别履行了独立的决策程序，
前述决策文件中并未将上述三项交易设置成互为条件的交易。
就上述交易，华侨城 A 及云南旅游亦独立履行了各自的决策程序。根据华
侨城 A 于巨潮资讯网披露的相关公告，华侨城 A 分别于 2017 年 4 月 11 日、2017
年 5 月 3 日召开第七届董事会第四次临时会议、2016 年年度股东大会审议通过
华侨城集团收购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权事项；根据云南旅游提供的
相关会议文件资料，就本次交易，云南旅游已分别于 2018 年 7 月 30 日、2018
年 9 月 20 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 11 月 8 日、2019 年 2 月 13 日召
开第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）会议、
第六届董事会第三十一次（临时）会议、2018 年第三次临时股东大会、第六届
董事会第三十七次（临时）会议审议通过本次交易相关事项；华侨城 A 及云南
旅游在前述决策文件中均未将上述三项交易设置成互为条件的交易。
3. 除已披露事项外，相关方不存在与上述交易相关的其他交易安排
根据上述三项交易相关的内部决策文件、交易协议及华侨城 A 和云南旅游
披露的公告文件，以及相关方出具的书面确认，除前述已披露事项外，相关方之
间不存在其他与上述三项交易相关的其他相关交易安排。
2-2-7
综上，华侨城集团间接收购世博旅游集团从而控制云南旅游、华侨城集团收
购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权以及本次交易，三项交易是基于相关方战
略发展而作出，根据相关交易协议，华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团
收购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权交易并未将文旅科技后续注入云南旅游
作为前提条件，相关协议及决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排。因
此，上述交易决策独立，不互为条件，不构成一揽子交易。
（二）华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A 后再注入云南旅游的目的及必
要性，前次交易华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能力是否
产生重大不利影响
1. 华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A 再注入云南旅游的目的及必要性
(1) 华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A 的目的和必要性
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技和华侨城 A 2016 年度审计
报告，截至华侨城集团收购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权交易事项所涉的
评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日），文旅科技总资产、总负债和归属于母公
司所有者的净资产占华侨城 A 相应指标比例均不超过 1%，文旅科技 2016 年度
营业收入和归属于母公司所有者的净利润占华侨城 A 相应指标比例均在 1%左
右，具体如下：
单位：万元
会计科目 文旅科技 华侨城 A 占华侨城 A 的比重
2016 年资产负债表
资产总计 53,244.50 14,634,488.90 0.36%
负债合计 27,282.62 9,822,888.01 0.28%
净资产 25,961.89 4,811,600.89 0.54%
归属于母公司所有者的净资产 25,961.89 4,371,712.56 0.59%
2016 年利润表
营业收入 32,730.61 3,548,110.48 0.92%
营业成本 17,567.57 1,658,446.43 1.06%
营业利润 9,516.23 857,103.63 1.11%
利润总额 10,314.44 945,744.09 1.09%
净利润 8,913.83 731,094.10 1.22%
归属于母公司所有者的净利润 8,913.83 688,841.79 1.29%
2-2-8
根据上述及文旅科技出具的书面确认，文旅科技整体业务体量占华侨城 A
较小，其在华侨城 A 旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对
有限，不利于其业务发展；同时，由于文旅科技主营业务为室内高科技游乐设备
的研发生产，而华侨城 A 的主营业务为房地产开发和文化旅游业务，其主题公
园主要以进口室外大型游乐设备为主，文旅科技与华侨城 A 协同效应较小；因
此，为进一步促进文旅科技业务发展，华侨城集团决策将其从华侨城 A 体内置
出。
(2) 华侨城集团将文旅科技注入云南旅游的目的和必要性
根据文旅科技出具的书面确认、《标的资产评估报告》、云南旅游于巨潮资
讯网披露的公告等文件资料，截至本次交易评估基准日（即 2018 年 3 月 31 日），
文旅科技总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占云南旅游对应指标的
比例分别为 20.56%、22.53%以及 21.87%，根据《标的资产备考审计报告》（补
审）、文旅科技出具的书面确认、云南旅游 2017 年度审计报告等文件资料，2017
年度，文旅科技的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占云南旅游对应指标
的比例分别为 25.40%以及 217.70%。
根据上述及云南旅游和文旅科技出具的书面确认，本次交易完成后，文旅科
技将成为云南旅游的主要盈利来源，且文旅科技与云南旅游协同效应较强（文旅
科技与云南旅游业务协同效应的具体情况详见本补充法律意见书之“第一部分
《反馈意见》的相关回复/一/（一）文旅科技从华侨城 A 置出与本次交易是否构
成一揽子交易，上述交易设计的原因及合理性”），因此，为更好的促进云南旅
游和文旅科技的业务发展，华侨城集团同意将文旅科技注入云南旅游。
2. 前次交易华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能力是否
产生重大不利影响
根据重组报告书（草案修订稿），根据《标的资产评估报告》，并保守按照
华侨城 A 2017 年度归属母公司所有者净利润进行测算，文旅科技 2018 年到永
续年度的息前税后营业利润占华侨城 A 2017 年度净利润的比例均在 2%左右，
占比较小，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
文 旅 科 技经 评
估 的 息 前税 后 16,948.99 18,005.90 19,781.93 21,513.07 22,453.35 22,494.69 22,263.08
营业利润
占华侨城 A
2017 年归母净 1.96% 2.08% 2.29% 2.49% 2.60% 2.60% 2.58%
利润的比例
2-2-9
同时，根据文旅科技出具的书面确认，业务方面，由于文旅科技主营业务为
室内高科技游乐设备的研发生产，而华侨城 A 的主营业务为房地产开发和文化
旅游业务，其主题公园主要以进口室外大型游乐设备为主，文旅科技与华侨城 A
协同效应较小。
因此，华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能力不会产生
重大不利影响。
综上，本所律师认为，华侨城集团间接收购世博旅游集团从而间接控制云南
旅游之交易、华侨城集团收购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股权之交易以及本
次交易，上述三项交易是相关方不断优化各方业务发展而作出，三项交易的决策
和实施均具有其商业合理性；相关方就三项交易独立履行决策程序，相关决策文
件和交易协议不存在将三项交易设置为互为条件的安排，因此上述三项交易不属
于一揽子交易；文旅科技净资产、净利润等主要财务指标占华侨城 A 相应指标
的比重较小，且文旅科技与华侨城 A 业务方面缺乏协同，因此，华侨城 A 置出
文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能力不会产生重大不利影响。
二、 《反馈意见》之“2. 申请文件显示，1）上市公司与控股股东世博旅
游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业
竞争情形。2）上市公司与间接控股股东华侨城集团及其控制的其他企业在房地
产开发业务和旅游景区运营业务存在同业竞争情形。3）本次交易不新增上市公
司的同业竞争情形，也不解决原有同业竞争。世博旅游集团及华侨城集团对与
上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。请
你公司：1）列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况，并进一步补充披露
目前未能彻底解决同业竞争的原因。2）按照《上市公司监管指引第 4 号一一—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
规定，进一步细化完善避免同业竞争的承诺，并评估可实现性。3）补充披露本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第四十三条第一款第（一）项有关‘避免同业竞争’的规定。4）结合承诺情况，
补充披露上述同业竟争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权
益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）与同业竞争相关的承诺及其实现情况，目前未能彻底解决同业竞争的
原因
1. 世博旅游集团、华侨城集团与云南旅游存在同业竞争的基本情况
根据云南旅游出具的书面确认、重组报告书（草案修订稿）并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游
2-2-10
景区运营、酒店会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形，与间接控股股东华侨
城集团在旅游景区运营业务存在同业竞争情形。根据云南旅游出具的书面确认及
其于巨潮资讯网披露的相关公告，鉴于在旅游地产开发业务方面，云南旅游已将
其持有的云南世博兴云房地产有限公司的全部股权转让给华侨城西部投资有限
公司且已办理完毕相关工商变更登记手续，因此，截至本补充法律意见书出具日，
云南旅游与世博旅游集团及华侨城集团在房地产开发业务方面已不存在同业竞
争。
截至本补充法律意见书出具日，云南旅游与世博旅游集团、华侨城集团仍然
存在同业竞争情况的业务板块及所涉相关主体具体情况如下：
序
业务板块 主体名称 基本情况 主体状态
号
宜良世博九乡旅游有限责任 该公司经营的九乡风景区为国
1 公司（世博旅游集团子公司， 家级4A景区，属于国家自然风 已托管
以下简称“世博九乡公司”） 景区
云南世界恐龙谷旅游股份有
该公司经营的世界恐龙谷为国
2 限公司（世博旅游集团子公 已托管
家级4A景区
司，以下简称“恐龙谷”）
云南世博元阳哈尼梯田文化
旅游开发有限责任公司（世博 该公司经营的元阳哈尼梯田风
3 已托管
旅游集团子公司，以下简称 景区为世界文化遗产
“哈尼梯田旅游公司”）
丽江市旅游投资有限公司（世
该公司经营的老君山风景区为
4 博旅游集团子公司，以下简称 已托管
世界自然遗产
“丽江旅游公司”）
旅游景区
运营 昆明轿子山旅游开发有限公 该公司经营的轿子山景区为国
5 司（世博旅游集团子公司，以 家级4A景区，属于国家级自然 已托管
下简称“轿子山公司”） 保护区
香格里拉市蓝月山谷旅游开
发有限公司（华侨城集团通过
子公司云南文化产业投资控
该公司经营的蓝月山谷风景区
6 股集团有限责任公司（以下简 已托管
为国家级5A景区
称“云南文投集团”）间接持
股的子公司，以下简称“蓝月
山谷公司”）
云南华侨城实业有限公司（华
该公司经营的水公园所依托的
侨城集团通过华侨城A间接控
7 阳宗海风景区为省级旅游度假 未托管
制的子公司，以下简称“华侨
区
城实业”）
丽江博丽酒店管理有限公司
8 （世博旅游集团子公司，以下 经营管理丽江博丽酒店 已托管
酒店会议 简称“博丽酒店公司”）
建水县临安酒店有限公司（世
9 经营管理建水临安酒店 已托管
博旅游集团子公司，以下简称
2-2-11
序
业务板块 主体名称 基本情况 主体状态
号
“临安酒店公司”）
昆明饭店有限公司（世博旅游
10 经营管理昆明饭店 已托管
集团子公司）
腾冲荷花温泉旅游有限公司
11 （世博旅游集团子公司，以下 经营管理腾冲荷花温泉酒店 已托管
简称“腾冲荷花温泉公司”）
云南饭店有限公司（世博旅游 云南饭店建成后负责其经营和
12 已托管
集团子公司） 管理
腾冲石墙温泉度假村有限公
司（世博旅游集团子公司，以 腾冲石墙温泉度假村建成后负
13 已托管
下简称“腾冲温泉度假村公 责其经营和管理
司”）
已托管，
云南海外国际旅行社有限公 上市公司
主要从事出入境旅游业务、国
14 司（世博旅游集团子公司，以 已签订了
内旅游业务
下简称“海外国旅”） 收购框架
性协议
旅行社
已托管，
云南世博国际旅行社有限公 上市公司
主要从事出入境旅游业务、国
15 司（世博旅游集团子公司，以 已签订了
内旅游业务
下简称“世博国际旅行社”） 收购框架
性协议
根据云南旅游出具的书面确认并经本所律师核查，上述同业竞争情形均在本
次交易前已经形成，且绝大部分在华侨城集团 2017 年取得云南旅游控制权前形
成。
2. 相关同业竞争情形尚未彻底解决的情况和原因
(1) 自华侨城集团控制云南旅游以来已落实多项同业竞争的解决
根据华侨城集团和云南旅游的书面确认，并经本所律师核查，自 2017 年华
侨城集团取得云南旅游控制权以来，华侨城集团已通过多项方式落实同业竞争的
解决，具体措施如下：
(i) 托管
根据云南旅游提供的相关托管协议以及云南旅游出具的书面确认，截至本补
充法律意见书出具日，华侨城集团与世博旅游集团存在同业竞争情形的 15 家公
司（如上表所列）中 14 家公司的股东等相关方已经与云南旅游签署托管协议，
将该等 14 家公司业务托管给上市公司运营；根据华侨城集团出具的书面确认，
尚未托管的公司为华侨城实业，考虑到华侨城实业为华侨城 A 的下属子公司，
2-2-12
且华侨城 A 作为上市公司具有完善的董事会及股东大会决策制度，为不干涉华
侨城 A 独立经营决策、保障其公司治理的完整性和中小股东的利益，因此暂不
对华侨城实业进行托管。
(ii) 减亏
根据华侨城集团出具的书面确认，“自华侨城集团战略入滇以来，在多方面
实施减亏措施，落实了提升同业竞争业务所涉主体盈利能力的措施。以旅游景区
业务来看，主要的减亏措施包括：1）完善基础设施、加强游乐设备投资，通过
加大景区开发的方式，逐步改善景区的交通及游客体验；2）强化市场宣传推广
工作，通过地铁广告、公交车身广告、电梯广告、自媒体等多种渠道宣传推广提
高景区知名度和品牌影响力；打开东南亚市场，提升景区游客流量；3）强化财
务管理，严格控制成本费用等。在相关措施的推动下，相关同业竞争主体盈利能
力逐步提升，旅游景区运营业务亏损已由 2017 年度的 17,470.34 万元降低至
2018 年 1-9 月份的 7,933.32 万元，酒店会议业务亏损已由 2017 年度的
15,882.63 万元降低至 2018 年 1-9 月份的 5,143.66 万元，旅行社业务亏损已由
2017 年度的 1,196.87 万元降低至 2018 年 1-9 月份的 214.64 万元”。
(iii) 资产注入、出售或业务调整
根据云南旅游出具的书面确认及其于巨潮资讯网披露的相关公告，经过相关
减亏措施的实施，在旅行社业务方面：鉴于原与云南旅游存在同业竞争情形的云
南省国际旅行社有限公司（以下简称“云南省国际旅行社”）已经实现盈利，2018
年 12 月 21 日，经云南旅游第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，
云南旅游收购了世博旅游集团持有的云南省国际旅行社全部股权；就原与云南旅
游存在同业竞争的云南中旅国际旅行社有限公司（以下简称“省中旅”），世博
旅游集团已将其持有的省中旅全部股权出售给第三方；就目前与云南旅游存在同
业竞争的世博国际旅行社，云南旅游与世博旅游集团于 2019 年 2 月 13 日签订
了关于云南旅游收购世博国际旅行社的框架性协议，云南旅游计划于 2019 年 3
月 31 日前收购世博国际旅行社以解决同业竞争；就目前与云南旅游存在同业竞
争的海外国旅，云南旅游与世博旅游集团于 2019 年 2 月 13 日签订了关于云南
旅游收购海外国旅的框架性协议，但由于海外国旅目前仍存在资不抵债的情形，
相关债务重组正在进行中，云南旅游将于海外国旅的债务重组完成之后，按照世
博旅游集团之前作出的承诺在 2019 年 9 月 5 日前完成对海外国旅的收购以解决
同业竞争。在云南旅游完成对世博国际旅行社和海外国旅的收购之后，云南旅游
与世博旅游集团、华侨城集团在旅行社业务方面的同业竞争情形将得到彻底解
决。
2-2-13
根据对世博旅游集团相关人员的访谈确认，酒店会议业务方面，昆明翠湖宾
馆除经营目前的茶楼出租业务，不再经营酒店管理业务，因此世博旅游集团已通
过业务调整的方式，推进了酒店会议业务方面部分同业竞争的解决。
(iv) 补充承诺
针对云南旅游与华侨城集团、世博旅游集团存在的同业竞争情形，除华侨城
集团及世博旅游集团在云南旅游 2013 年重大资产重组、云南旅游申请非公开发
行和华侨城集团取得云南旅游控制权的交易中作出的相关承诺以外，本次交易
前，为了切实推进同业竞争问题的解决，华侨城集团及世博旅游集团还进一步作
出如下补充承诺：
2018 年 7 月 30 日，华侨城集团补充承诺，自相关承诺函出具之日起五年
内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决云南旅
游与云南文投集团存在的同业竞争问题。
由于恐龙谷二期投资建设仍在进行中，短期尚无法实现盈利，根据预计的建
成和实现盈利时间，2019 年 2 月，世博旅游集团补充承诺于 2021 年 12 月 31
日前，在适用的法律法规允许的前提下，将恐龙谷的股权注入云南旅游；由于前
期针对腾冲温泉度假村项目未明确同业竞争的解决时间，2019 年 2 月，世博旅
游集团补充承诺，在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照符合
法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲
石墙温泉度假村项目注入云南旅游。
综上，自 2017 年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，华侨城集团已落实
各项措施加速推进同业竞争问题的解决，并已彻底解决了部分同业竞争情形。
(2) 在落实了前述措施后，目前仍然存在部分同业竞争情形暂时无法通过注
入云南旅游的方式解决
尽管华侨城集团已通过前述措施，解决了部分同业竞争情形，但目前仍然存
在部分同业竞争暂时无法通过注入云南旅游的方式解决，具体情况及原因如下：
(i) 部分同业竞争所涉主体大额亏损，目前注入云南旅游不利于保护云南旅
游股东利益
根据同业竞争所涉相关主体的相关财务资料，华侨城集团及世博旅游集团与
云南旅游在旅游景区运营业务、酒店会议业务和旅行社业务方面的同业竞争所涉
主体大部分存在大额亏损的情况，相关主体报告期内净利润情况如下：
2-2-14
单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
旅游景区运营
哈尼梯田旅游公司 -1,340.60 -6,286.67 -1,162.21 -678.87
丽江旅游公司 -4,754.51 -9,835.64 -5,970.88 -4,374.05
轿子山公司 -381.08 -114.48 -889.19 -796.65
蓝月山谷公司 -37.29 -256.94 12.27 -217.76
华侨城实业 -4,113.18 -5,516.46 -5,682.83 -2,166.57
小计 -10,626.66 -22,010.19 -13,692.84 -8,233.90
酒店管理业务
博丽酒店公司 -1,387.99 -1,078.28 -150.31 -
临安酒店公司 -483.13 -247.69 -735.39 -1,564.85
腾冲荷花温泉公司 -1,953.18 -2,467.17 -4,896.15 -2,935.56
昆明饭店有限公司 -1,136.31 -4,054.85 -2,373.22 -2,442.59
小计 -4,960.61 -7,847.99 -8,155.07 -6,943.00
旅行社业务
海外国旅 -109.72 -979.85 -1,041.24 -213.34
世博国际旅行社 -104.92 -217.02 -132.82 -115.36
小计 -214.64 -1,196.87 -1,174.06 -328.70
同业竞争主体净利润
-15,801.91 -31,055.05 -23,021.97 -15,505.60
合计
云南旅游净利润 2,186.80 11,262.84 8,502.79 10,632.51
（注：上述同业竞争主体财务数据未经审计。华侨城实业的财务数据仅含与云南旅游存在同
业竞争业务的水公园的财务数据。）
根据上述，报告期内，与云南旅游存在同业竞争情形的相关主体存在大额亏
损的情形，相关主体报告期内各年合计亏损金额均大幅超过云南旅游同期盈利金
额，因此，目前阶段将上述主体注入云南旅游将对云南旅游净利润造成巨大负面
影响，不利于云南旅游及其股东的利益。
从亏损金额来看，亏损较大的同业竞争主体主要涉及旅游景区业务，相关公
司2017年旅游景区运营业务合计收入为8,860.42万元，占云南旅游本次交易完
成后备考报表收入的比例仅为4.36%左右，同业竞争业务规模整体较小，与上市
公司存在的潜在竞争规模有限。
2-2-15
(ii) 部分同业竞争所涉主体近期有大额投资计划，现金需求大但短期盈利能
力较弱，计划在重大投资建设期完成并实现盈利后方注入上市公司
① 旅游景区运营业务
根据世博旅游集团出具的书面确认，世博九乡公司经营的九乡风景区是以溶
洞景观为主体，涵盖洞外自然风光、人文景观、民族风情的国家自然风景区；世
博旅游集团目前正在开展九乡旅游区九乡特色旅游小镇建设项目和九乡旅游区
叠虹桥景区提升改造项目的投资建设，前述项目预计投资分别为19.99亿元和
5.89亿元，预计2020年5月投入运营；根据相关投资项目的可行性研究报告，上
述投资项目在运行1年后将实现盈利。世博旅游集团已出具承诺，将在2021年12
月31日前将世博九乡公司转让给云南旅游或转让给无关联第三方，以解决同业
竞争。
此外，恐龙谷为国家级4A景区世界恐龙谷的经营主体，根据恐龙谷在股转
系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的相关公告，恐龙谷目前正投资兴建
恐龙谷二期项目，预计总投资约7.5亿元，目前相关投资建设尚在进行中，预计
2019年投入运营。根据恐龙谷提供的恐龙谷二期投资项目的可行性研究报告，
上述投资将在运行1年后实现盈利。世博旅游集团已出具承诺，将于2021年12
月31日前，在适用的法律法规允许的前提下，将恐龙谷的股权注入云南旅游。
② 酒店会议业务
根据云南旅游出具的书面确认，与云南旅游存在同业竞争的酒店会议业务
中，云南饭店和腾冲温泉度假村项目目前分别处于在建阶段和拟建阶段，预计投
资金额超13亿元，投资金额较大；上述项目在近期均有大额投资计划，且预计
投资建成后需经过一段时间培育后方可形成较强的盈利能力，如果目前注入云南
旅游，一方面将对云南旅游形成资金压力，另一方面也不利于云南旅游短期效益，
故此该等主体目前暂时不宜注入云南旅游。就前述同业竞争情况，世博旅游集团
已出具了避免同业竞争的承诺并明确了解决时间。
综上，未注入云南旅游的同业竞争业务所涉主体均存在大额亏损或近期投资
规模较大的情况，注入云南旅游不利于保护云南旅游及其股东的利益，故此目前
暂未采取注入云南旅游的方式解决同业竞争问题。
(3) 目前采用的托管方式可有效保护上市公司股东利益
(i) 相关托管协议可以避免控股股东向同业竞争业务主体倾斜资源，能够有
效避免因同业竞争而影响云南旅游股东利益
2-2-16
根据云南旅游出具的书面确认及其提供的相关托管协议，由于上述同业竞争
所涉主体存在大额亏损或短期投资金额较大，暂无法通过注入云南旅游的方式解
决同业竞争，因此，世博旅游集团和华侨城集团将旅游景区运营、酒店会议和旅
行社业务同业竞争所涉主体（除华侨城实业外）均委托云南旅游进行管理，委托
内容主要包括由云南旅游行使世博旅游集团和华侨城集团等相关主体持有的相
关同业竞争所涉主体全部股权中除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、
清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，主要包括基于委托股权对被托管
公司享有的决策权益以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董事
会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等人员在内的高级管理人员的权利
等。基于前述托管，相关被托管主体实际经营均在上市公司的管理下，云南旅游
能够统一管理相关资源，能够有效避免控股股东及间接控股股东利用其控股地位
向同业竞争业务所涉主体倾斜资源，并有效避免因同业竞争而影响云南旅游股东
利益情况的产生。
(ii) 托管方式有利于保护云南旅游股东利益
根据云南旅游出具的书面确认，“在目前相关同业竞争主体盈利能力较弱的
情况下，通过受托管理上述主体的方式有利于推进相关同业竞争的解决和保护云
南旅游股东利益：一方面，云南旅游向委托方收取管理费可以增厚云南旅游收益；
另一方面，云南旅游也按照华侨城集团全域旅游的战略目标，通过托管方式落实
了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果，有利于同业竞争的解决，
有利于保护云南旅游股东的利益”。
(iii) 向第三方转让同业竞争所涉业务不利于云南旅游长远利益
根据云南旅游出具的书面确认，“华侨城集团战略入滇后确定了以云南旅游
作为平台整合云南省内旅游资源，布局云南全域旅游战略；目前存在同业竞争情
形的旅游景区均为世界文化遗产或国家自然风景区等高度稀缺的自然资源，对云
南旅游均有重要的战略资源意义；前述稀缺性资源暂由华侨城集团持有培育，未
来一旦盈利注入云南旅游，有助于未来云南旅游外延式发展，有助于云南旅游实
现战略目标，符合云南旅游股东利益。因此，向第三方转让该等业务不利于云南
旅游的长远利益”。
综上，在通过将相关同业竞争主体注入上市公司等方式彻底解决同业竞争前
的过渡期间，通过托管的方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东的利
益。
(4) 本次交易有利于进一步推进同业竞争问题的解决
2-2-17
根据云南旅游及文旅科技出具的书面确认以及重组报告书（草案修订稿），
本次交易未新增同业竞争，此外，“目前与云南旅游存在同业竞争的主体，特别
是旅游景区业务板块的主体，主要是由于大额亏损导致其暂无法注入云南旅游，
上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有
待提升，因此盈利能力较弱；标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生产和研
发的领先企业，本次交易完成后，上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力，
优化改造景区资源，实现其传统旅游模式的转型升级，相关旅游景区的转型升级
可增加游客重复游览率和停留时间，进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块
的运营效率，增强各业务板块的联动，构建旅游服务产业链闭环，有利于提升相
关主体的盈利能力，进一步推进相关同业竞争问题的解决”。
综上所述，华侨城集团及世博旅游集团已采取多项措施推进解决同业竞争问
题，但基于相关同业竞争所涉主体存在大额亏损或近期有大额投资计划，目前注
入云南旅游不利于保护云南旅游股东的利益，且在当前情况下，暂时采用托管方
式解决同业竞争问题可以有效保护云南旅游股东的利益，因此目前仍有部分同业
竞争业务所涉主体未通过注入云南旅游的方式解决同业竞争问题。
3. 与同业竞争相关的承诺及其实现情况
(1) 旅游景区运营业务
本次交易前，世博旅游集团及华侨城集团针对旅游景区运营业务同业竞争情
形作出的避免同业竞争承诺具体情况如下：
同业竞争所涉
有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
主体
“鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损，且其收入主要来
自于门票收入，目前均不具备注入上市公司的条件，为解决上述同
哈尼梯田旅游
业竞争，2018 年 9 月 25 日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委 相关承诺已经履
公司
托管理协议》，该委托管理协议赋予了上市公司对哈尼梯田及丽江投 行完毕
资相应的经营决策权限，能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的
丽江旅游公司 同业竞争，保护中小股东利益。”（2018 年 12 月）
“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子
山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地
使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的
承诺尚未到期，
轿子山公司 条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的 3 年内，以现
正常履行中
金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，
一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，本集团即启动将
其注入上市公司的事项。”（2016 年 9 月）
2-2-18
同业竞争所涉
有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
主体
“将尽快梳理世博九乡公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土
地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在 2021 年 12 月 31 日
承诺尚未到期，
世博九乡公司 前将其优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后
正常履行中
按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之
间的同业竞争。”（2017 年 2 月 16 日）
“就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将
在 2021 年 12 月 31 日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司
的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，
承诺尚未到期，
恐龙谷 根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整
正常履行中
等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法规允许的前
提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问
题”。（2019 年 2 月）
“就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务，本公司
蓝月山谷公司
承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限 承诺尚未到期，
（云南文投集
于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。”（2018 正常履行中
团子公司）
年 7 月）
“就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司均从事
的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年 11 月 29
日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券
监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，
承诺尚未到期，
华侨城实业 在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A
正常履行中
两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，
根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。”（2018 年 7 月）
(2) 酒店会议业务
本次交易前，世博旅游集团针对酒店会议业务的同业竞争情形作出的避免同
业竞争承诺具体情况如下：
同业竞争所涉主体 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
临安酒店公司 “世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽
酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉旅游有限公司的管理和业务 承诺尚未到期，正
博丽酒店公司
整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在 2021 年 常履行中
腾冲荷花温泉公司
12 月 31 日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司
2-2-19
同业竞争所涉主体 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第
三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017 年 2 月 16
日）
“待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经
营期间，世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通过托
管经营方式解决同业竞争问题，委托管理将严格按照关联交易
程序执行并以市场公允价格确定委托管理费”（2013 年 5 月 30
承诺尚未到期，正
昆明饭店有限公司 日）
常履行中
“待昆明饭店重建完毕并运营 3 年内，将促使上市公司以现金
或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将昆明
饭店注入上市公司的时间将在 2019 年。”（2013 年 7 月 31 日、
2013 年 9 月 25 日）
“自云南饭店建成之日起 30 日内，世博旅游集团将与云南旅游
签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店
建成运营完整三个会计年度后的 3 年内，一旦达到注入上市公 承诺尚未到期，正
云南饭店有限公司
司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支 常履行中
付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权。”（2016 年
11 月 28 日）
“在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照符
腾冲温泉度假村公 合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置 承诺尚未到期，正
司 换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司 。” 常履行中
（2019 年 2 月）
“昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业 相关承诺已经履
昆明翠湖宾馆
务。”（2013 年 5 月 30 日） 行完毕
(3) 旅行社业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅行社业务的同业竞争情形作出的避免同业
竞争承诺具体情况如下：
同业竞争所涉主体 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
“鉴于海外国旅经营状况不佳，尚不具备注入上市公司的条件，
世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日起的 3 年
承诺尚未到期，正
海外国旅 内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，
常履行中
且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，
世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自新承诺
2-2-20
同业竞争所涉主体 有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
出具之日起的 3 年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外
国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2016
年 9 月 5 日）
“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云南省国际旅行社和世博国
际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注
承诺尚未到期，正
世博国际旅行社 入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委
常履行中
托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016 年 11 月
28 日）
“鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及
中小投资者的权益，同时解决省中旅与上市公司之间的同业竞
已出售或注入 上
争问题，世博旅游集团于 2014 年 1 月引入第三方对省中旅进行
省中旅 市公司，相关承诺
公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在 2015 年 3 月将所
已经履行完毕
持省中旅剩余 20%股权全部转让给第三方，解决了与上市公司
的同业竞争情形。” （2016 年 12 月 16 日）
“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云南省国际旅行社和世博国
际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注 已出售或注入 上
云南省国际旅行社 入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委 市公司，相关承诺
托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016 年 11 月 已经履行完毕
28 日）
(4) 旅游地产开发业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅游地产开发业务的同业竞争情形作出的避
免同业竞争承诺具体情况如下：
同业竞争所涉主
有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
体
云南云旅房地产 “一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地
开发有限公司 房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重 承诺尚未到期，正
（简称“云旅地 建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作。”（2016 年 11 常履行中
产”） 月 28 日）
梁河县龙翔房地
“待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转
产开发有限公司 承诺尚未到期，正
让其所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙
（简称“龙翔地 常履行中
翔地产注销。”（2013 年 7 月 31 日）
产”）
大理世博城开发 “大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设‘大 相关承诺已经履
有限公司（已注 理世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设。‘大理世博城项目’ 行完毕
2-2-21
同业竞争所涉主
有关同业竞争的相关承诺（承诺出具时间） 承诺实现情况
体
销） 开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。”（2013 年 7 月
31 日、2013 年 9 月 25 日）
“鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市
公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金
实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分担规避市
昆明世博新区开
场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团
发建设有限公司 承诺尚未到期，正
第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开
（简称“世博新 常履行中
协议转让方式出售世博新区公司 51%股权于关联方华侨城西部投
区开发公司”）
资有限公司。出售后，世博旅游集团原承诺事项将由世博旅游集团
和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。”（2017 年 11 月 24
日）
（二）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善避免同业竞争
的承诺，并评估可实现性
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称《上市
公司监管指引第 4 号》）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争的承诺事项，必须有明确
的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及
行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；上市公司应对承诺事
项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承
诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。
针对截至本补充法律意见书出具日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍
存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务，华侨城集
团、世博旅游集团出具的相关承诺情况（包括就本次交易补充出具的承诺）详见
本补充法律意见书之“第一部分《反馈意见》的相关回复/二/（一）与同业竞争
相关的承诺及其实现情况，目前未能彻底解决同业竞争的原因/3. 与同业竞争相
关的承诺及其实现情况”。
根据华侨城集团、世博旅游集团出具的相关承诺并经本所律师核查，华侨城
集团、世博旅游集团就避免截至本补充法律意见书出具日旅游景区运营业务、酒
2-2-22
店会议业务、旅行社业务方面的同业竞争而作出的相关承诺均明确了履约时限，
具体履约时限情况如下：
同业竞争所涉 承诺中关于履约期限的表述（承诺出
业务板块 履约时限截止时点
主体 具日期）
“自本承诺出具之日起的 3 年内，以
现金或发行股份购买资产等方式收
轿子山公司 2019 年 9 月 5 日
购轿子山公司权益”（2016 年 9 月
5 日）
自本承诺函出具之日起五年内
蓝月山谷公司 2023 年 7 月 30 日
（2018 年 7 月 30 日）
在华侨城集团要约收购云南旅游完
华侨城实业 成后五年内（2017 年 5 月 11 日完成 2022 年 5 月 11 日
要约收购）
“在 2021 年 12 月 31 日前将其优先
旅游景区 世博九乡公司 2021 年 12 月 31 日
转让给上市公司……”
业务
“于 2021 年 12 月 31 日前，本着有
利于云南旅游及恐龙谷两家公司的
业务发展、公司治理完善和维护股东
尤其是中小股东利益的原则，根据相
关业务的具体情况综合运用资产重
恐龙谷 2021 年 12 月 31 日
组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合，在适用的法
律法规允许的前提下，通过将恐龙谷
的股权注入上市公司的方式解决同
业竞争问题”
临安酒店公司
博丽酒店公司 “在 2021 年 12 月 31 日前将上述公
2021 年 12 月 31 日
腾冲温泉酒店 司优先转让给上市公司……”
公司
“将促使上市公司以现金或发行股
待昆明饭店重建完毕并
酒店会议 昆明饭店有限 份购买资产等方式购买昆明饭店的
运营 3 年内，预计为
业务 公司 权益，预计将昆明饭店注入上市公司
2019 年 12 月 31 日
的时间将在 2019 年”
“自云南饭店建成运营完整三个会
云南饭店有限 计年度后的 3 年内，一旦达到注入上 建成运营完整三个会计
公司 市公司的条件，世博旅游集团将促使 年度后的 3 年内
云南旅游以发行股份或现金支付等
2-2-23
同业竞争所涉 承诺中关于履约期限的表述（承诺出
业务板块 履约时限截止时点
主体 具日期）
方式收购世博旅游集团所持云南饭
店全部股权”
“在石墙温泉度假村项目建成投入
运营后 3 年内，按照符合法律法规相
腾冲温泉度假 项目建成投入运营后 3
关规定的方式，通过上市公司资产重
村公司 年内
组、股权置换等多种方式将石墙温泉
度假村项目注入上市公司”
“促使上市公司在新承诺出具之日
起的 3 年内，以现金或发行股份购买
海外国旅 2019 年 9 月 5 日
资产等方式，收购海外国旅的权
益……”（2016 年 9 月 5 日）
旅行社业
“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云
务
南省国际旅行社和世博国际旅行社
世博国际旅行
满足注入上市公司的条件，世博旅游 2019 年 11 月 28 日
社
集团承诺将其注入上市公司”（2016
年 11 月 28 日）
此外，根据重组报告书（草案修订稿）、云南旅游于巨潮资讯网披露的相关
公告以及云南旅游出具的书面确认，云南旅游已在重组报告书（草案修订稿）及
其他相关公告文件中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析等
方面进行了信息披露；目前仍有部分同业竞争未通过将相关主体注入云南旅游的
方式解决的原因主要在于相关同业竞争所涉主体存在大额亏损或近期有大额投
资计划，在华侨城集团和世博旅游集团通过托管、减亏、资产重组等综合方式推
进同业竞争解决，相关各方严格落实提升相关同业竞争所涉主体盈利能力及推进
相关项目投资进度、各方避免同业竞争的承诺严格落实的前提下，华侨城集团、
世博旅游集团出具的相关承诺具备可实现性。
鉴于上述，本所律师认为，针对截至本补充法律意见书出具日华侨城集团、
世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业
务、旅行社业务，华侨城集团、世博旅游集团出具的相关承诺的内容符合《上市
公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定
1. 本次交易未新增上市公司的同业竞争
2-2-24
根据重组报告书（草案修订稿）以及云南旅游和文旅科技出具的书面确认，
本次交易拟注入标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技
游乐设备研发生产、工程项目建设协调管理等系列综合服务；截至本补充法律意
见书出具日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业
竞争情形。因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间
的同业竞争。
2. 本次交易有利于推进同业竞争情况的解决
根据重组报告书（草案修订稿）以及云南旅游和文旅科技出具的书面确认，
“目前与上市公司存在同业竞争的主体，特别是旅游景区业务方面，主要由于大
额亏损导致其暂无法注入上市公司，上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主，
园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，因此盈利能力较弱；标的公司文旅
科技是国内高科技游乐设备生产和研发的领先企业，本次交易完成后，上述景区
可以综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现其传统旅游模式的
转型升级，此外，相关旅游景区的转型升级将增加游客重复游览率和停留时间，
进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务板块联动
性，构建旅游服务产业链闭环，有利于提升相关主体的盈利能力，进一步推进相
关同业竞争问题的解决”。
3. 华侨城集团、世博旅游集团为避免同业竞争出具了相关承诺
针对截至本补充法律意见书出具日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍
存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务，华侨城集
团、世博旅游集团出具了相关承诺，具体情况详见本补充法律意见书之“第一部
分《反馈意见》的相关回复/二/（一）与同业竞争相关的承诺及其实现情况，目
前未能彻底解决同业竞争的原因/3. 与同业竞争相关的承诺及其实现情况”。前
述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，在相
关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交
易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，本次交易的实施不会对云南旅游
的独立性构成重大不利影响。
4. 本次交易前华侨城集团和世博旅游集团已落实的避免同业竞争的相关措
施利于保护上市公司的利益
本次交易前，华侨城集团及世博旅游集团积极落实前期作出的避免同业竞争
相关承诺，推进解决了部分酒店会议业务和旅行社业务同业竞争问题，具体详见
本补充法律意见书之“第一部分《反馈意见》的相关回复/二/（一）与同业竞争
相关的承诺及其实现情况，目前未能彻底解决同业竞争的原因/2. 相关同业竞争
2-2-25
情形尚未彻底解决的情况和原因/(1) 自华侨城集团控制云南旅游以来已落实多
项同业竞争的解决”；对于尚未解决的旅游景区运营业务、酒店会议业务及剩余
旅行社同业竞争问题，上市公司大部分暂时通过托管的方式解决，该等方式有利
于保护上市公司股东利益，具体详见本补充法律意见书之“第一部分《反馈意见》
的相关回复/二/（一）/2/(3) 目前采用的托管方式可有效保护上市公司股东利益”。
综上，本所律师认为，本次交易未新增上市公司的同业竞争且有利于推进同
业竞争情况的解决；本次交易前华侨城集团、世博旅游集团已经落实的避免同业
竞争的措施有利于保护上市公司的利益；世博旅游集团、华侨城集团已出具了相
关避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对承诺人具有法律约束力，在相关承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决
条件得以满足的情况下，本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，
本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（四）上述同业竟争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权
益的影响
如前所述，针对旅游地产开发业务，根据云南旅游出具的书面确认及其于巨
潮资讯网披露的相关公告，经上市公司第六届董事会第三十四次（临时）会议及
2018 年第五次临时股东大会审议通过，云南旅游已将其持有的云南世博兴云房
地产有限公司的全部股权转让给华侨城西部投资有限公司且已办理完毕相关工
商变更登记手续，因此，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游与世博旅游集
团及华侨城集团在房地产开发业务方面已不存在同业竞争。
针对截至本补充法律意见书出具日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍
存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务，华侨城集
团及世博旅游集团下属除上市公司外其他同业竞争所涉主体存在大额亏损或近
期有大额投资计划的情况，目前注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力及保
护中小股东权益，目前上市公司已通过受托管理相关主体的过渡方式推进相关同
业竞争的解决，该等方式有利于保护上市公司股东利益；同时华侨城集团及世博
旅游集团也已就解决同业竞争落实了相关解决措施并取得了一定成效；此外，华
侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺，在相关承诺得以严格履行，以及相关
法律程序和先决条件得以满足的情况下，有利于提升上市公司的盈利能力、保护
上市公司中小股东的利益。
鉴于上述，华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措
施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
2-2-26
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，世博旅游集团及
华侨城集团在本次交易前作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同
业竞争问题已经解决；部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资
计划的情况，因此暂时不适宜通过注入上市公司方式解决同业竞争问题，该等同
业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决；针对截至本补充法律意见书出具
日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业
务、酒店会议业务、旅行社业务，华侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺，
相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定；在相关避免同业
竞争的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本
次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，本次交易的实施不会对云南
旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定；华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措
施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
三、 《反馈意见》之“3. 申请文件显示，上市公司备考报表中最近一年一
期交易后上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现
上升。其中，2017 年关联销售商品、提供劳务金额将从 12,495.51 万元提升到
18,167.67 万元，占比从 7.71%提升到 8.93%；2018 年 1-6 月从 2,649.17 万元
提升到 4,822.58 万元，占比从 3.43%提升到 5.23%。请你公司补充披露：1）
本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占
比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一
款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）
第二十五条“‘关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形’”的
相关规定。2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务
金额及其占比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十
三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定
1. 本次交易完成后，上市公司关联交易规模及比例仍然整体较低，上市公
司业务独立性较强，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定
根据《标的资产审计报告》（补审）以及上市公司相关年度的审计报告及其
出具的书面确认，本次交易前，上市公司 2017 年度以及 2018 年 1-9 月（以下
简称“最近一年一期”）向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别大约为
27.66 万元和 7.12 万元，占其营业成本的比例分别为 0.02%和 0.01%；向关联
方销售商品和提供劳务的金额分别 12,495.51 万元和 9,816.59 万元，占其营业
2-2-27
收入的比例分别为 7.71%和 8.91%；本次交易前，上市公司关联交易规模及比
例均较低，上市公司独立性较好。
根据《标的资产审计报告》（补审）以及上市公司相关年度的审计报告及其
出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司最近一年一期向关联方销售商品、
提供劳务占其营业收入比重占比将小幅提升，主要是由于标的公司文旅科技向关
联方销售单体游乐设备导致；本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品、接
受劳务占其营业成本比重占比基本稳定，略有小幅上升，主要是由于文旅科技向
关联方租赁办公场所而发生的水电及物业管理费用。
结合上述，本次交易后上市公司的关联交易规模及比例仍然整体较低，上市
公司独立性较强，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品、接受劳务金额 7.12 197.39 27.66 244.04
营业成本 84,033.85 92,370.26 113,917.34 129,030.11
采购商品、接受劳务占营业成本
0.01% 0.21% 0.02% 0.19%
比例
销售商品、提供劳务金额 9,816.59 12,369.97 12,495.51 18,167.67
营业收入 110,161.27 135,890.52 162,147.09 203,334.41
销售商品、提供劳务占营业收入
8.91% 9.10% 7.71% 8.93%
比例
2. 本次交易新增的上市公司关联交易的定价公允，文旅科技不存在通过关
联交易操纵利润的情形
根据《标的资产审计报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，文旅科
技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其不存在通过关联交易
操纵利润的情形；本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要为文旅科技向关
联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用和向关联方销售高科技游乐设备产
生的销售费用，相关交易定价公允，具体情况详见本补充法律意见书之“第一部
分《反馈意见》的相关回复/四/（一）报告期文旅科技关联交易定价的公允性”。
综上所述，报告期内，文旅科技关联交易总体上定价公允；文旅科技已披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的相关规定。
2-2-28
3. 本次交易有利于减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的相关规定
根据重组报告书（草案修订稿）以及云南旅游和文旅科技出具的书面确认，
本次交易完成后，上市公司最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务占其营业
收入占比有所上升，主要为文旅科技向其关联方销售游乐设备导致，但预计未来
该部分关联交易将会逐渐下降，主要系一方面华侨城 A 旗下“欢乐谷”系列主
题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的
室内浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园对标
企业主要为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼乐
园、环球影城等主题公园类似，均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；
另一方面文旅科技未来将主要向自有 IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、
游乐设备生产制造等综合服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占其营业收入
的比例亦将可能持续下降；此外，本次交易后，云南旅游将综合文旅科技的高科
技游乐设备生产及策划设计能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅
游模式的转型升级。因此，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易
后总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
根据云南旅游出具的书面确认，本次交易后，云南旅游未来发生的关联交易
将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，其将在保证关联交
易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》和云南
旅游《公司章程》及关联交易相关决策制度等的有关规定，履行相应决策程序并
订立协议或合同，及时进行信息披露；同时，为进一步减少和规范本次交易完成
后上市公司可能产生的关联交易，华侨城集团、本次交易的自然人交易对方均出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》（具体详见本补充法律意见书之“第
一部分《反馈意见》的相关回复/三/（二）本次交易后上市公司进一步规范关联
交易的具体措施”），本所律师认为，在前述措施和承诺得以严格履行，以及相
关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司业务独立性较强，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定；文旅科技已披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条之规定；就本次交易，在云南旅游的前述措施以及华侨
城集团、本次交易的自然人交易对方出具的关于减少及规范关联交易的相关承诺
得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的相关规定。
（二）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
2-2-29
根据重组报告书（草案修订稿）以及云南旅游及文旅科技出具的书面确认，
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产运营主
体文旅科技与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。根据云南旅游出具的书
面确认，本次交易后，云南旅游未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，
严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》和云南旅游《公司章程》及关联交易
相关决策制度等的有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信
息披露。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，华侨城集团以及本次交易的自然人交易
对方李坚、文红光和贾宝罗均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能
减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股
东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先
权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本
公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行
有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占
用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法
作出赔偿或补偿。”
综上所述，本所律师认为，在相关规范和避免关联交易的承诺及减少关联交
易的制度得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次
2-2-30
交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项和《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规
定；文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
四、 《反馈意见》之“4. 申请文件显示，1）报告期末文旅科技的控股股
东为华侨城集团，报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客
户。2）除关联购销外，文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况，
报告期各期租金金额分 别为 33. 60 万元、33. 60 万元、291. 84 万元和 351. 72
万元。3 ）报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司
垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等，报告期各
期金额分别为 33. 29 万元、5. 59 万元、6. 46 万元和 3. 23 万元。4）报告期末
文旅科技与关联方发生的应收项目中，应收华侨城集团及其关联方的其他应收
款金额合计为 676. 63 万元。请你公司：1）结合与无关联关系第三方交易价格，
补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。2）结合报告期各期华侨城集
团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产
经营对关联交易是否存在重大依赖。3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团
及其关联方租赁房产的合理性。4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企
业年金等的合理性。5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资
金占用。6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否
独立于控股股东及其关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。”
（一）报告期文旅科技关联交易定价的公允性
根据《标的资产审计报告》（补审）、报告期内文旅科技相关关联交易协议
及履行文件以及文旅科技出具的书面确认，报告期内，文旅科技关联交易定价总
体公允，具体如下：
本次交易完成后，上市公司新增购销相关的关联交易主要为文旅科技向关联
方租赁房产而产生的水电及物业服务费用和向关联方销售高科技游乐设备产生
的销售费用，相关交易定价公允，具体如下：
1. 采购商品及接受劳务
报告期内，文旅科技发生的采购商品和劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
2-2-31
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
深圳华侨城水电有限公 水、电费及电
120.26 162.03 20.16 -
司 缆施工服务
深圳市华侨城物业服务
物业服务费 30.84 45.43 28.23 -
有限公司
深圳市易平方网络科技
电视机采购款 - 8.93 17.74 -
有限公司
易立方（海南）科技有
电视机采购款 6.22 - - -
限公司
康佳集团股份有限公司 电视机采购款 12.96 - - -
北京世纪华侨城实业有
专项检测费 20.00 - - -
限公司
合计 190.27 216.39 66.13 -
采购商品、接受劳务金额占营业成本比
2.28% 1.43% 0.38% -
例
报告期内，文旅科技发生的上述关联交易主要为向关联方租赁房产而产生的
水电及物业服务费用，关联交易价格公允，具体情况如下：
关联方深圳华侨城水电有限公司的水电征收标准根据当地政府指导价格采
取统一定价，文旅科技报告期内的水、电单价分别约为 4.52 元/立方米及 0.72
元/kWh。根据深圳市物价局“深价管函[2005]7 号”《关于供水管理服务收费
问题的复函》等文件，华侨城片区因水压较低需增加投入，执行 20%加压管理
费向非居民类终端用户计收，因此该片区在深圳市水务局公示的水费价格表（商
建服务业用水单价 3.77 元/立方米）的基础上征收加压费用后的指导水费为 4.52
元/立方米，与文旅科技关联交易水费定价一致；因此文旅科技严格执行了相关
电价的指导价格，关联交易电价定价合理。
关联方深圳市华侨城物业服务有限公司（以下简称“华侨城物业公司”）根
据相关物业的区位特点统一收取物业费，根据文旅科技与华侨城物业公司签订的
《物业服务费收缴协议》以及文旅科技出具的书面确认，其物业服务费标准为
5.50 元/月/平方米，与华侨城物业公司向相同楼栋无关联第三方收取的物业费一
致，经比对相近区域的办公楼物业收费情况，前述物业费处于合理价格水平。
此外，文旅科技其他关联采购金额较小、定价合理，其中，采购电视机主要
用于游乐项目中与设备配套的预演厅屏幕或座椅显示屏，采购价格依据销售方的
产品市场定价；专项检测费系与关联方合作开展游乐设施现场试验、应用测试、
示范研究等并获取试验测试数据，依据实施过程的人力、物料投入成本定价。
综上，报告期内，文旅科技发生的采购商品和劳务的关联交易定价公允。
2-2-32
2. 销售商品及提供劳务
报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2018 年
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
1-9 月
重庆华侨城实业发 文化科技主题公园
751.76 4,409.89 1,451.18 -
展有限公司 设备及其配套产品
武汉华侨城实业发 文化科技主题公园
1,084.04 991.31 1,447.95 678.58
展有限公司 设备及其配套产品
云南世界恐龙谷旅 文化科技主题公园
491.16 270.96 - -
游股份有限公司 设备及其配套产品
深圳东部华侨城有 文化科技主题公园
- - - 2,107.66
限公司 设备及其配套产品
华侨城 集团有限公
影片制作 28.30 - - -
司
柳州卡乐星球经营
咨询管理服务 198.11 - - -
管理有限公司
合计 2,553.38 5,672.16 2,899.13 2,786.24
销售商品、提供劳务金额占营业收入比例 9.92% 13.77% 8.86% 11.64%
(1) 部分项目无可比的非关联交易，但总体金额较小
报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易主要为销售文化科技
主题公园游乐设备及其配套产品；由于国内制造室内高科技游乐设备的公司较
少，且相关游乐设备的设计存在差异，因此，游乐设备定制化的程度较高，同一
游乐设施交易难以在市场上找到完全可比的交易。报告期内，文旅科技存在少数
关联游乐设备销售不存在向第三方销售的情形，无法取得市场可比价格，但该类
关联交易项目报告期内确认的收入为 2,320.64 万元，占文旅科技报告期内营业
收入比例仅为 1.88%，影响较小。
(2) 相关关联交易项目与可比非关联交易项目定价基本一致
文旅科技报告期内多数关联交易涉及的设备等产品均存在亦向无关联第三
方销售的情形，该类关联交易报告期内确认收入占其总体关联销售收入的比例约
为 83.32%；总体上文旅科技向关联方销售的游乐设备与向无关联第三方销售的
同类产品价格相当，价格差异率基本在 5%以内，存在差异的原因主要系因不同
项目的定价会根据设备尺寸、特效、安装难度等因素不同有所调整所致。报告期
内，文旅科技同类产品向关联方及非关联方销售的合同价格对比如下：
单位：万元
2-2-33
非关联交易
合同 合同 合同价格较
产品/项目 关联方 非关联方
价格 价格 关联交易定
价差异率
平立式飞 重庆华侨城实业
3,600 北京乐多港发展有限公司 3,526 -2.06%
行影院 发展有限公司
主题 Game 重庆华侨城实业
2,200 北京乐多港发展有限公司 2,284 3.82%
Ride 设备 发展有限公司
重庆华侨城实业 柳州东城投资开发有限公
魔幻剧场 648 638 -1.54%
发展有限公司 司
影视互动 重庆华侨城实业 常德市经济建设投资集团
340 352 3.53%
剧场 发展有限公司 有限公司
动感球幕 武汉华侨城实业 苏州高新（徐州）商旅发
2,350 2,350 0.00%
影院 发展有限公司 展有限公司
云南世界恐龙谷 VINPEARL PHU QUOC
环境 4D 影
旅游股份有限公 1,600 ONE MEMBER LIMITED 1,349 -15.69%1
院
司 LIABILITY COMPANY
云南世界恐龙谷
九江民生文化旅游发展有
黑暗乘骑 旅游股份有限公 3,500 3,580 2.29%
限公司
司
（注：非关联交易合同价格较关联交易定价差异率=（非关联交易合同价格-关联交易合同价
格）/关联交易合同价格）
3. 关联租赁
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
深圳华侨城房地产有 房屋建筑物
500.15 258.24 - -
限公司 租赁
深圳华侨城股份有限 房屋建筑物
25.20 33.60 33.60 33.60
公司资产管理分公司 租赁
合计 525.35 291.84 33.60 33.60
租赁房产占营业成本比例 6.30% 1.93% 0.19% 0.30%
根据文旅科技提供的相关租赁合同及其出具的书面确认，上述第一项租赁物
业位于深圳市南山区华侨城东部工业区 H1 栋 1 楼、501A、501B、601 号，租
赁面积共 8,820.98 平方米，其中 1 楼租赁面积为 2,590.96 平米，租金 163,230
元/月，单位租金每平方米每月 63.00 元；5 楼和 6 楼租赁面积为 6,230.02 平米，
1
根据文旅科技的书面确认，报告期内文旅科技向非关联方越南 VINPEARL PHU QUOC ONE MEMBER
LIMITED LIABILITY COMPANY 销售的类似产品价格为 1,349 万元，低于可比关联交易价格约 15.69%，
主要是由于越南项目设备销售合同中未包含安装工作，因此总体价格更低。
2-2-34
于 2017 年 2 月 15 日至 9 月 15 日期间由于尚处于装修期间，租金为 56,070.00
元/月，单位租金为每平方米每月 9.00 元，2017 年 9 月 15 日至 2019 年 2 月底，
租金为 392,491.00 元/月，单位租金每平方米每月 63.00 元。
根据深圳华侨城房地产有限公司与相同楼栋的第四层的非关联第三方承租
方签署的租赁合同，深圳华侨城房地产有限公司出租给无关联第三方的租赁价格
平均租金为每平方米每月 80 元；根据文旅科技出具的书面确认，文旅科技租金
相对非关联方偏低的原因为，该栋办公楼主要为文旅科技总部所用，其对楼栋公
共区域进行了维修更新，新装了电梯，并对周边公共区域进行了绿化，因此获得
了一定的租金折价。总体上，文旅科技上述关联租赁价格定价公允。
根据文旅科技提供的相关租赁合同及其出具的书面确认，上述第二项租赁物
业位于深圳市南山区华侨城波托菲诺别墅 100 号，租赁面积 1,000.00 平方米，
单位租金为每平方米每月 28.00 元；根据文旅科技出具的书面确认，该项租赁物
业租赁单价较低系因该栋房屋与周边小区及市区较为隔离、交通不便，文旅科技
租赁该栋房屋时其已比较陈旧、尚需装修，因此整体租金偏低。
根据文旅科技出具的书面确认，由于文旅科技的生产经营对于办公场所并无
特殊要求，且关联租赁的金额较小，因此以上关联租赁对其生产经营不构成重大
影响。
4. 其他关联交易
报告期内，文旅科技发生的其他关联交易包括与关联方共同投资与处置相关
投资、销售材料和支付关键管理人员薪酬、支付关联方垫付企业年金等，其中，
文旅科技与关联方共同投资与处置相关投资主要为文旅科技与关联方按持股比
例以现金出资设立子公司，其后又以经资产评估机构评估并经华侨城集团备案的
作价处置文旅科技持有的相关子公司股权导致，相关交易定价公允；除此之外，
报告期内文旅科技支付关键管理人员薪酬发生金额分别为 573.71 万元、825.17
万元、1,036.82 万元和 447.57 万元。报告期内文旅科技发生的其他关联交易金
额较小，销售材料和支付关联方垫付企业年金等项目合计发生金额分别为 33.29
万元、7.73 万元、10.05 万元和 10.61 万元，价格以实际成本或支出为依据，具
备公允性。
综上所述，报告期内，文旅科技关联交易总体定价公允。
（二）文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖
1. 报告期内，文旅科技关联交易规模占比较低
2-2-35
根据《标的资产审计报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，报告期
内，根据其业务特点，文旅科技单个客户贡献收入一般较大，客户集中度总体较
高，因此，华侨城集团及其关联方合计均进入文旅科技前五大客户，但关联销售
的金额占比较低，文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为
2,786.24 万元、2,899.13 万元、5,672.16 万元和 2,553.38 万元，占其当期营业
收入的比例分别为 11.64%、8.86%、13.77%和 9.92%；报告期内，文旅科技发
生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为向关联方租赁办公场所而采购的办
公场所配套的水、电费及电缆施工服务，上述交易的发生金额分别约为 0 元、
66.13 万元、216.39 万元和 190.27 万元，占其营业成本的比例分别为 0、0.38%、
1.43%和 2.28%，关联采购占比较低。
综上所述，报告期内，文旅科技的关联交易规模占比较小。
2. 文旅科技的关联交易主要来自向华侨城 A 下属主题乐园提供游乐设备，
该类交易未来增量有限
根据重组报告书（草案修订稿）、《标的资产审计报告》（补审）以及文旅
科技出具的书面确认，报告期内，“文旅科技销售商品和提供劳务的关联交易主
要为向华侨城 A 下属的‘欢乐谷’系列主题乐园提供游乐设备及其配套产品；
‘欢乐谷’系列主题乐园运营的游乐项目以大型户外设备为主，其也配备部分由
文旅科技生产的沉浸式游乐设备以丰富旅游体验，但由于市场定位的差异，两者
交易规模较小，2017 年文旅科技向华侨城 A 销售商品、提供劳务所确认的收入
占华侨城 A 旅游综合业务营业成本的比例仅约 0.53%。
此外，华侨城 A 建设‘欢乐谷’系列主题乐园的进度存在一定限制，‘欢
乐谷’系列主题乐园并非文旅科技未来主要需开拓的市场，文旅科技的主营业务
发展从客观角度亦不会依赖华侨城 A；另一方面，文旅科技未来将主要向自有 IP
‘卡乐’主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程协调管理服务，
向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降”。
综上所述，文旅科技在产品销售方面不会对华侨城 A 构成依赖，两者未来
的交易规模有限。
3. 文旅科技具备独立的经营能力及持续的业务拓展能力，生产经营对关联
交易不存在重大依赖
根据重组报告书（草案修订稿）以及文旅科技出具的书面确认，报告期内，
文旅科技在业务开拓及相关采购方面具有独立性，具体原因如下：
2-2-36
(1) 独立的销售和采购模式
标的公司文旅科技形成了独立的业务拓展模式。“标的公司的业务拓展方式
主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志
广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方
式”，并“主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现销售”。
文旅科技报告期内所参与的行业展会如下：
序号 地区 展会 参展年份
1 北京 中国（北京）国际游乐设施设备博览会 2015-2018 年
2 深圳 中国（深圳）国际文化产业博览交易会 2015-2018 年
3 上海/新加坡/香港 亚洲景点博览会（AAE） 2015-2018 年
4 上海 中国（上海）国际游乐设施设备博览会 2015 年
5 昆明 中国国际旅游交易会 2015-2017 年
6 美国 国际游艺及景点博览会 IAAPA 2015-2017 年
报告期内，文旅科技对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相
关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务；文旅科技的生产经营对办公场所无
特殊要求，向关联方承租的房产替代性较强，对其不存在依赖。
(2) 独特的核心竞争力确保文旅科技持续的业务拓展能力
根据重组报告书（草案修订稿）以及文旅科技出具的书面确认，“总体来看，
标的公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了
高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设
计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影
院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁
垒；业务方面，公司立足自身‘文化+科技+旅游’的核心能力，成为业内少数
能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、
开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可度方面，标的公司
业务布局遍布中国 10 多个省市、20 余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成
功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品
牌，建立了较高的市场认可度”。鉴于上述，标的公司具有持续的业务承揽能力
和持续盈利能力。
(3) 在手订单及项目储备主要为其独立开拓获取，非关联销售订单充足
2-2-37
根据文旅科技提供的文件资料及其书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，文
旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的书面确认业务合同金额（不含
税）合计约 6.88 亿元，其中来自非关联方的金额占比约为 93.93%；文旅科技已
签订的大型综合体项目的战略合作框架协议预计含税合同金额约 17.20 亿元，合
同对方均为非关联方。文旅科技上述业务主要为其独立开拓获取，其中，与非关
联方合作的项目储备丰富，且在手订单较为充足。
综上，根据重组报告书（草案修订稿）以及文旅科技出具的书面确认，文旅
科技具有独立的采购、销售能力，具有直接面向市场独立的经营能力，生产经营
对关联交易不存在重大依赖。
（三）报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性
根据文旅科技提供的相关租赁合同及其出具的书面确认，文旅科技向华侨城
集团及其关联方租赁房产主要为向深圳华侨城房地产有限公司租赁深圳华侨城
东部工业区 H1 栋 101 号、501A、501B、601 号作为公司的总部办公场所，办
公面积共计 8,820.98 平方米。
根据文旅科技出具的书面确认，文旅科技原办公地点为深圳市南山区香山路
甲一号后楼，随着业务发展及人员规模的扩张，且出于交通便利性的考虑，文旅
科技向深圳华侨城房地产有限公司租赁了位于深圳华侨城东部工业区 H1 栋的
101 号、501A、501B、601 号办公楼层；深圳华侨城房地产有限公司为华侨城
A 从事地产开发的子公司，旗下拥有丰富的投资性房地产等物业资产，文旅科技
向签订租赁协议时的母公司华侨城 A 承租上述租赁物业用于办公可以满足其业
务发展的需要，能够有效利用华侨城集团内部资源，保证租赁场所的稳定性；另
一方面，文旅科技属于国有控股企业，其租赁的华侨城集团及其关联方的办公用
地与华侨城集团总部距离较近，有利于华侨城集团党建、文化建设等相关工作的
传达。
综上，报告期内，文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产具备合理性。
（四）报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性
根据《标的资产审计报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，报告期
内，文旅科技各期分别支付的关联方垫付的企业年金 14.76 万元、5.59 万元、
6.46 万元及 5.26 万元，主要原因为聂勇曾任职于文旅科技关联方华侨城 A，任
职期间华侨城 A 建立了公司企业年金账户，聂勇作为其员工成为了年金账户受
益人之一，在聂勇加入文旅科技后，由于文旅科技未在保险公司建立企业年金账
2-2-38
户，无法单独为聂勇购买企业年金，为保证员工利益不受损失，文旅科技与华侨
城 A 约定由后者代为继续缴纳年金，文旅科技向华侨城 A 补足该项代付款项。
报告期内文旅科技支付关联方垫付企业年金的金额、涉及人员范围均较小，
因文旅科技本身未建立企业年金账户，上述安排有利于保障员工福利的延续，提
升工作积极性，具备合理性。根据云南旅游的书面确认，本次交易完成后，若上
市公司未来决定建立企业年金计划，则将尽快办妥聂勇的年金账户转移手续，减
少文旅科技与华侨城 A 的此项关联交易。
（五）报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用
根据《标的资产审计报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，截至报
告期末，文旅科技的关联方其他应收款的余额为 620.69 万元，该等金额主要为
相关游乐设备质保金、房租押金及物业水电押金；截至报告期末，文旅科技关联
方不存在对文旅科技的非经营性占款，文旅科技截至报告期末的关联其他应收款
不构成资金占用。
（六）文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及
其关联方
根据文旅科技出具的书面确认并经本所律师核查，报告期内，文旅科技根据
《公司法》等有关规定以及《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等内
部制度建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立
于其控股股东及其关联方。具体如下：
1. 业务独立情况
根据重组报告书（草案修订稿）以及文旅科技现行有效的营业执照、公司章
程及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技主营业务是向
文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设协调管理
等系列综合服务；其中，园区策划设计方面，目前文旅科技已在广西、湖南等地
开展旅游项目园区策划设计业务，由文旅科技主导策划设计并提供高科技游乐设
备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营；高科技游乐设备研发生产方
面，文旅科技子公司持有相应级别的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特
种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），具备高科技游乐设施研发生产所
需的全套生产能力，并已形成了由天地剧场、巨幕灾难、黑暗乘骑等构成的丰富
的产品线；工程建设协调管理方面，文旅科技已经在常德卡乐星球项目中开展该
项业务，未来将逐步扩展到其他项目。因此，文旅科技具有独立面向市场并自主
经营的业务能力。
2-2-39
根据《标的资产审计报告》（补审）、重组报告书（草案修订稿）以及文旅
科技出具的书面确认，报告期内，文旅科技的控股股东华侨城集团及其关联方主
要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品
制造等业务，报告期内各期，文旅科技来自非控股股东及其关联方的销售收入占
其营业收入之比均超过 80%，因此文旅科技在业务上独立于其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，经营活动与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争关系以及严重影响文旅科技独立性的或显失公允的
关联交易，文旅科技的生产经营对其关联交易不构成重大依赖（具体详见本补充
法律意见书之“第一部分《反馈意见》的相关回复/四/（二）文旅科技生产经营
对关联交易是否存在重大依赖）”。
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的业务
独立。
2. 资产独立、完整情况
根据重组报告书（草案修订稿）、《标的资产审计报告》（补审）、文旅科
技提供的资产权属证明文件等资料以及文旅科技出具的书面确认，文旅科技与控
股股东及其他关联方之间的资产界定清晰，合法拥有其生产经营所需要的专用设
备、知识产权等，其资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
且截至本补充法律意见书出具日，文旅科技不存在被控股股东及其他关联方占用
资金或资产的情形，亦不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的资产
独立、完整。
3. 人员独立情况
根据文旅科技出具的书面确认，文旅科技提供的人事管理制度、员工名册、
董事、监事及高级管理人员任职文件等资料并经本所律师对文旅科技高级管理人
员及人力资源部门负责人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技
设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等制度；文旅科
技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业中领
薪；文旅科技的财务人员未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职或领薪；文旅科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间独立；文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举或聘任产生。
2-2-40
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的人员
独立。
4. 财务独立情况
根据《标的资产审计报告》（补审）、重组报告书（草案修订稿）以及文旅
科技出具的书面确认及其提供的相关财务管理制度、银行开户资料、纳税文件并
经本所律师对文旅科技财务负责人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，
文旅科技设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的
财务会计管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度，财务决策独立；文旅科
技独立开设了银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形；文旅科技已经取得深圳市市监局核发的三证合一的营业执
照，其作为独立的纳税人进行纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合
纳税的情况。
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的财务
独立。
5. 机构独立情况
根据重组报告书（草案修订稿）、文旅科技现行有效的公司章程、《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度以及报告期内
历次股东大会决议、历次董事会决议、历次监事会决议以及文旅科技出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技设置了股东大会、董事会、监事
会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并设置了设计中心、
财务部、行政人事部等职能部门，具有健全的组织机构，制订了比较完善的岗位
职责和管理制度，各部门按照公司章程及其他相关内部制度的规定独立运作，文
旅科技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的机构
独立。
因此，本所律师认为，文旅科技业务、资产、人员、财务、机构独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，报告期内文旅科技关联交易总体定价公允，其生产经
营对关联交易不存在重大依赖；报告期内，文旅科技向华侨城集团及其关联方租
赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性，文旅科技截至报告期末的关联方
2-2-41
其他应收款不构成资金占用；文旅科技业务、资产、人员、财务、机构独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、 《反馈意见》之“7. 申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，
全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将承担相应补偿
义务。请你公司补充披露交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安
排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排
华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗已出具《关于不存在股份质押安排的承
诺函》，具体内容如下：
“作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于 2018 年 7
月 30 日就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/本人通过本次
交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称“锁定股份”）的锁定期安排作
出了相关承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和承诺：
截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押的安排；锁
定期内，本公司/本人亦不对锁定股份进行质押；锁定期届满后，本公司/本人持
有的锁定股份不再受上述限制。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市
公司依法及时予以赔偿。”
鉴于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易
对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排。
（二）上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的
具体措施
本次交易的交易对方已承诺在股份锁定期内不对通过本次交易取得的上市
公司股份进行质押，以确保未来股份补偿安排不会受到相应股份质押的影响；此
外，根据上市公司和交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交
2-2-42
易对方通过本次交易获得股份不足以补偿时，交易对方应以从二级市场或其他合
法方式获得的上市公司股份进行补偿，且在股份补偿总数达到 90%后，可用现
金进行补偿，以保证业绩承诺补偿的实现切实可行；根据上市公司出具的书面确
认，未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现
性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方不存在
将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保
未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
六、 《反馈意见》之“8. 申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公
司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上
升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据上市公司在巨潮资讯网披露的《云南旅游股份有限公司 2018 年第三季
度报告正文》，本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，世博旅游集团持有上市
公司 36,188.40 万股股份，占上市公司股份总数的 49.52%；世博旅游集团一致
行动人华侨城云南持有上市公司 100 股股份；根据重组报告书（草案修订稿），
本次交易完成后，本次交易新增股份认购方华侨城集团将与其一致行动人世博旅
游集团、华侨城云南合计持有上市公司 54,390.65 万股股份，占上市公司已发行
股份总数的 53.86%。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
世博旅游集团及其一致行动人持有的上市公司股份，在本次上市公司收购完成后
12 个月内不得转让。
本次交易前，华侨城集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司
通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发
行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科
技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承
诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向上市公司履行股份补偿义
务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺
及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披
2-2-43
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥
有权益的股份。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份
锁定期届满后，本公司减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交
易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定”。
本次交易前，世博旅游集团和华侨城云南已分别出具《关于股份锁定期的承
诺函》，承诺“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成
后 12 个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
综上，本所律师认为，本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就
其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十
八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
七、 《反馈意见》之“9. 申请文件显示，文旅科技已取得开展生产经营活
动所需的资质证书，包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、
特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型
游乐设施）等。请你公司补充披露上述资质认证的续期要求，续期是否存在重
大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
（一）相关资质认证的续期要求
根据文旅科技提供的相关资质证书及其出具的书面确认，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技及其下属企业存在有效期限的相关
生产经营资质证书情况及其续期条件和要求如下：
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
文旅 （粤）字第 2017/7/13- （一）具有独立法人资格，有符合国家
1 广播电
科技 00961 号 2019/7/12 法律、法规规定的机构名称、组织机构
视节目
和章程；
制作经 2017/12/20
卡乐 （粤）字第 （二）有适应业务范围需要的广播电视
2 营许可 -2019/12/1
数娱 02501 号 及相关专业人员和工作场所；
证 9
（三）在申请之日前三年，其法定代表
2-2-44
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
人无违法违规记录或机构无被吊销过
《广播电视节目制作经营许可证》的记
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
（一）有单位的名称、住所、组织机构
和章程；
（二）有确定的互联网文化活动范围；
网络文 粤网文 （三）有适应互联网文化活动需要的专
文旅 2017/9/29-
3 化经营 [2017]839 业人员、设备、工作场所以及相应的经
科技 2020/9/28
许可证 5-2044 号 营管理技术措施；
（四）有确定的域名；
（五）符合法律、行政法规和国家有关
规定的条件。
安装（A 级）
（一） 注册资金 300 万元以上；
（二）签订 1 年以上全职聘用合同的电
气或机械专业技术人员不少于 8 人；其
中，高级工程师不少于 2 人，工程师不
少于 4 人；
特种设
（三）签订 1 年以上全职聘用合同的持
备安装
相应作业项目资格证书的特种设备作
改造维
卡乐 TS361003 2016/3/25- 业人员等技术工人不少于 20 人，且各
4 修许可
技术 3-2020 2020/5/9 工种人员比例合理；
证（大型
（四）技术负责人必须具有国家承认的
游乐设
电气或机械专业高级工程师以上职称，
施）
从事特种设备技术和施工管理工作 5 年
以上，并不得在其他单位兼职；
（五）专职质量检验人员不得少于 4 人；
（六）近 5 年累计安装申请范围内的特
种设备数量至少为：大型游乐设施 20
台套。
特种设 级别 A级 C级
备制造 具有法人资格，持有有效
卡乐 TS261020 2016/3/25- 法人资格
5 许可证 营业执照
技术 9-2020 2020/5/9
（大型 注册资金 300 万元 100 万元
游乐设 人 机械工 5名 1名
2-2-45
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
施） 员 程师
要 电气工
2名 1名
求 程师
化学专
业工程
其他专 师1名
土建工程师 1
业工程 （有玻
名
师 璃钢产
品的生
产企业）
至少 4 名，其
检验人
中至少 1 名 至少 2 名
员
工程师
技术负
高级工程师 工程师
责人
焊工 6 名、电
工 4 名、无损
检测人员 UT
焊工 2
Ⅱ1 名、MT
名、电工
技术工 Ⅱ2 名、PT
2 名，均
人 Ⅱ2 名，生产
有资格
速度≥
证
50km/h 另需
RTⅡ1 名，均
有资格证
厂房建
筑面积 3,000 1,000
2
（m ）
车、铣、刨、磨、钻床、
生
剪切设备、折弯设备、焊
产
接设备、起重设备；滑行
条
生产设 车类、架空游览车类应有
件
备 弯管设备；无动力类、其
他类工厂必须配备与生
产产品有关的检验设备；
只进行玻璃钢产品生产
2-2-46
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
的企业可根据生产需要
配置相应的生产设备。
划线平台、焊接工装、玻
工艺装
璃钢摸具（有玻璃钢产品
备
的生产企业）。
游标卡尺、千分尺、钢卷
尺、钢板尺、塞尺、直角
尺、硬度计、表面粗糙检
测仪器、测角度、坡度仪
器、水平、垂直度测量仪、
称重设备、秒表、温度计、
电流、电压表、接地电阻
测试仪、绝缘电阻测试
仪；有在本企业组装并进
行设备试运行的场地；有
玻璃钢产品生产或只进
行玻璃钢产品生产的企
检测检
业可根据生产需要配置
验能力
相应的检测仪器设备。
力矩扳手、测
速表、磁粉和
渗透探伤设 /
备、超声波测
厚仪。
超声波探伤
仪、涂层测厚
仪、射线探伤
/
仪（指生产速
度≥50km/h
的设备）。
应按型式试验规程的要
技 型式试
求，取得型式试验报告或
术 验报告
合格证书。
文
《特种设备安全监察条
件 法规标
例》《特种设备质量监督
等 准
与安全监督规定》《特种
2-2-47
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
设备制造许可规则》《游
乐设施安全技术监察规
程》《游乐设施监督检验
规程》《游艺机和游乐设
施 安 全 》
（GB8408-2000）、企业
标准。
以下标准根据有无相应
种类申请项目考核：《转
马类游艺机通用技术条
件》（GB18158-2000）、
《滑行类游艺机通用技
术 条 件 》
（GB18159-2000）、《陀
螺类游艺机通用技术条
件》（GB18160-2000）、
《飞行塔类游艺机通用
技 术 条 件 》
（GB18161-2000）、《赛
车类游艺机通用技术条
件》（GB18162-2000）、
《自控飞机类游艺机通
用 技 术 条 件 》
（GB18163-2000）、《观
览车类游艺机通用技术
条 件 》
（GB18164-2000）、《小
火车类游艺机通用技术
条 件 》
（GB18165-2000）、《架
空游览车类游艺机通用
技 术 条 件 》
（GB18166-2000）、《水
上游乐设施类游艺机通
用 技 术 条 件 》
（GB18168-2000）、《碰
2-2-48
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
碰车类游艺机通用技术
条 件 》
（GB18169-2000）、《电
池车类游艺机通用技术
条 件 》
（GB18170-2000）。
必须提供设计 必须提
文件鉴定报 供设计
告、设计文件 文件目
目录、外购件 录、总
目录、产品目 图、主
录、样机及零 要零部
部件型式试验 件图
报告、必要时 （含安
提供总图及主 全和保
要零部件图 险装置
（含安全和保 零部
险装置零部 件）、电
件）、电气控制 气控制
图、设计计算 图、设
技术文 书、重要零部 计计算
件 件加工和装配 书、外
工艺、重要零 购件目
部件焊接工 录、产
艺、检验及试 品目
验规范、随机 录、样
资料（重要零 机及零
部件材料质量 部件型
证明书、标准 式试验
机电产品证 报告、
书、重要零部 重要零
件无损探伤及 部件加
热处理报告、 工及装
产品使用维护 备工
说明书、乘客 艺、重
须知、产品铭 要零部
2-2-49
序 公司 资质证
证书编号 有效期 资质续展的办理条件
号 名称 书
牌、基础验收 件焊接
文件、工厂自 工艺、
检及调试报 检验及
告）。 试验规
范、随
机资料
（重要
零部件
材料质
量证明
书、标
准机电
产品证
书、重
要零部
件无损
探伤及
热处理
报告、
产品使
用维护
说明
书、乘
客须
知、产
品铭
牌、基
础验收
文件、
工厂自
检及调
试报
告）。
（二）续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影
响
2-2-50
根据文旅科技出具的书面确认并经本所律师对文旅科技负责有关资质证照
申办及管理人员的访谈，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技符合上述资质
的续期条件，其法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大负
面变化，办理相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性；此外，根据文
旅科技出具的书面确认，并经本所律师查询相关主管部门网上办事指南及对相关
主管部门进行电话咨询，相关主管部门就上述资质、许可的续期不收取行政许可
费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资
质的续期不存在其他大额支出。因此，文旅科技办理相关资质的续期不存在实质
性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响；未来文旅科技将根
据经营实际情况确定上述资质申请续期的计划，保持相关生产经营资质的持续有
效性。
综上，本所律师认为，在相关法律法规及政策不发生实质性变化且文旅科技
法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大负面变化的前提下，
文旅科技相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造
成重大不利影响。
八、 《反馈意见》之“10. 申请文件显示，标的资产主要经营高科技游乐
设备研发和生产等业务，存在因设备老化、管理缺陷等自然或人为因素导致大
型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险。请你公司补充披露：1）标的
资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况。2）报告期内标的资产的安全生
产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故。如有，
进一步披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况
1. 文旅科技已建立完善的质量控制体系
根据文旅科技提供的相关内控制度及其出具的书面确认，为确保产品质量，
文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了多项质量控制制度文件，并根据其
业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。文旅科技由管理层综合考虑公
司整体发展方向，负责制定质量方针；由企业管理部负责整体质量管理体系的建
立、运行及维护；在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工
作。
此外，由于高科技游乐设施属于国家特种设备管控范畴，文旅科技在高科技
游乐设施研发与制造业务模块下，还依据相关法律法规的规定建立了涵盖游乐设
施设计、制造、安装、售后等全过程的 TSG 质量保证体系，主要包括质量保证
手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等，并通过其
2-2-51
品质管理部、质保工程师等相关部门和责任人员完成具体实施，报告期内执行情
况良好。
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书
出具日，文旅科技制定的主要质量控制制度及规范如下：
设备生
序号 制度名称 主要内容
产阶段
确保产品的设计符合有关法律、法规、标准；确保所
设 计 管 理 控制 程
1 设计 涉及的产品在现有的生产、安装、使用或操作条件下
序
易于生产、验证、控制；确保设计满足客户需要。
对游乐设施制造用原材料、焊接材料、外协件外购件
材 料 零 部 件管 理 等（以下简称材料）的采购、检验、标识、存放、保
2
控制程序 管、领用以及对顾客提供材料进行有效控制，确保所
采购的材料满足质量要求和顾客财产的正确使用。
标 识 和 可 追溯 性 防止产品的误用和混淆，便于识别与区分，保证游乐
3
控制程序 设施制造、安装过程质量的可追溯性。
工 艺 管 理 控制 程 控制工艺过程，保证在制造过程中产品质量达到图
4
序 纸、标准的相关技术要求。
从焊工考试资格、焊接材料、焊接设备、焊接工艺评
定、焊接工艺、施焊过程和焊缝返修管理等方面进行
焊 接 管 理 控制 程
5 约束，确保生产的产品焊接质量能满足有关质量规程
序
和 GB8408 标准的要求，以保证产品制作和安装全
过程的焊接始终在受控条件下进行。
制造 热 处 理 管 理控 制 对产品热处理过程进行有效控制，确保游乐设施材料
6
程序 及重要零部件的热处理质量符合规定要求。
理 化 试 验 管理 控 为了确保理化试验在受控条件下进行，以保证试验结
7
制程序 果的真实准确。
设 备 管 理 控制 程 对产品质量有影响的设备加以控制，保证设备的准确
8
序 度，以确保加工质量符合要求。
计 量 器 具 管理 控 为了确保游乐设施制造用计量器具的精确、量值统一
9
制程序 真实。
对制定不合格品（项）的管理程序，确保不符合要求
不合格品（项）管 的产品和控制项得到识别和控制，以防止不合格品流
10
理控制程序 入生产，确保不合格项得到改进，保证产品质量满足
客户要求和预期的用途。
供 分 包 方 控制 程 确保所有供方能提供满足本公司要求的产品。
11
序
2-2-52
设备生
序号 制度名称 主要内容
产阶段
对制造（安装）过程进行有效控制，制造合格的游乐
制 造 过 程 控制 程
12 设施产品，以确保满足顾客以及游乐设施安全性能的
序
需求和期望，实现公司的质量目标。
无 损 检 测 管理 控 制定无损检测控制内容及方法，确保无损检测结果的
13
制程序 准确性、有效性。
对游乐设施制造、安装过程的检验、试验控制，预防
检 验 与 试 验控 制 和发现制造、安装过程中可能出现的质量异常情况，
14
程序 同时明确责任人员的职责，最终保证游乐设施制造、
安装质量能得到有效管控
对大型游乐设施的安装、验收移交控制做出了规定，
安 装 移 交 控制 程
15 安装 确保施工安装按规定的标准、规范、程序和方法在受
序
控状态下进行，达到预期的质量目标。
质 量 改 进 与服 务 建立质量信息控制系统，对其进行收集、汇总、分析、
16 售后
管理控制程序 反馈和处理，保证产品及服务质量的持续改进。
2. 文旅科技研发的信息系统辅助园区业主防范安全事故
(1) 园区设备性能评价与监测系统
根据重组报告书（草案修订稿）、文旅科技提供的资料及其出具的书面确认，
游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安
全性能下降甚至发生故障，因此，在游乐园区各项游乐设备的日常运行维护过程
中，必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备
安全运行。为了配合对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，文旅科技
目前研发了园区设备性能评价与监测系统，以确保各项游乐设备安全运行。
文旅科技目前拥有的园区设备性能评价与监测系统系与中国特种设备检测
研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专
项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究
（2016YFF0203100）》所开发的安全监测专用软件及园区设备性能评价与监测
系统，且文旅科技已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价与监测系
统 V1.0》（登记号：2018SR061337）的软件著作权；该系统利用物联网技术，
通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、
振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，
预警设备故障，给出排除故障建议；除预警功能外，该系统还采用大数据分析技
术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健
2-2-53
康状况，并给出运营和维修保养建议。前述系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世
界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。
(2) 巡检系统
根据重组报告书（草案修订稿）、文旅科技提供的资料及其出具的书面确认，
为了配合对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，文旅科技还研发了巡
检系统。
巡检系统是园区运营人员用于记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故
障处理的安全管理系统。园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、
日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技
术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可
收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。
通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备
每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，
从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。
3. 文旅科技质量控制结果
根据文旅科技提供的相关证书及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书
出具日，文旅科技下属公司已经取得特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特
种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过 TV SD 集团 ISO
9001：2015 体系认证。
根据文旅科技出具的书面确认以及相关主管部门出具的证明文件，报告期
内，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过
重大的故障或安全运行事故
根据文旅科技出具的书面确认以及深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳
市龙岗区安全生产监督管理局、常德柳叶湖旅游度假区安全生产监督管理局出具
的相关证明文件，并经本所律师登录中华人民共和国应急管理部网站
（ http://www.chinasafety.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.szsafety.gov.cn/ ） 、 湖 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.hunansafety.gov.cn/ ） 常 德 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（http://ajj.changde.gov.cn/）查询，报告期内，文旅科技生产的主要游乐设备
2-2-54
未发生过重大故障或安全运行事故，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，根据文旅科技提供的相关文件资料及其出具的书面确认，本所律
师认为，文旅科技已建立了比较完善的质量控制体系，报告期内各项质量控制体
系及内控措施执行情况良好；报告期内，文旅科技生产的主要游乐设备未发生过
重大故障或安全运行事故，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
九、 《反馈意见》之“11. 申请文件显示，标的资产最近三年董事、高级
管理人员共发生 5 次变更。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级
管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条“‘发行人最近三年董
事、高级管理人员没有发生重大变化’”的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。”
根据文旅科技提供的工商登记档案资料等文件资料，2015 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具日期间，文旅科技的董事、监事和高级管理人员变动情况如
下：
（一）董事变动情况
截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限董事会由 5 名董事组成，分别为陈跃
华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具日期间，文旅科技的董事发生 2 次变动，具体情况如下：
1. 2015 年 5 月 13 日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈
跃华、李坚、姚明华、文红光及郭金为文旅科技第一届董事会成员。同日，文旅
科技召开第一届董事会第一次会议，会议选举陈跃华为第一届董事会董事长、李
坚为第一届董事会副董事长。
2. 2017 年 10 月 30 日，文旅科技召开 2017 年第三次临时股东大会，同意
姚明华、郭金辞去董事职务，选举聂勇、陈洪江为第一届董事会成员。
（二）高级管理人员变动情况
截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技的高级管理人员包括总经理李坚，财务总
监聂勇，董事会秘书兼副总经理郭金，常务副总经理文红光，副总经理戴奇；自
2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，文旅科技的高级管理人员发
生变动的具体情况如下：
2-2-55
1. 2015 年 5 月 13 日，文旅科技第一届董事会召开第一次会议，决议聘任
李坚为总经理，聘任文红光为常务副总经理，聘任戴奇为副总经理，聘任聂勇为
财务总监兼董事会秘书。
2. 2016 年 3 月 17 日，文旅科技召开第一届董事会第三次会议，增聘唐光
泽、赵滨为副总经理。
3. 2017 年 11 月 10 日，文旅科技召开第一届董事会第十三次会议，增聘
王旦生为副总经理。
4. 2017 年 12 月 29 日，文旅科技召开第一届董事会第十四次会议，增聘
李洋为副总经理。
5. 2018 年 5 月 31 日，唐光泽辞去副总经理职务。
6. 2018 年 10 月 18 日，王旦生辞去副总经理职务。
根据文旅科技出具的书面确认，文旅科技自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律
意见书出具日期间董事会组成人员中半数以上董事（李坚、陈跃华及文红光）未
发生变更，且董事的变动系正常人事变动安排所引起的；自 2015 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具日期间高级管理人员的变动系文旅科技基于充实管理团
队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要而进行的人员调整，上述董事及高
级管理人员变更未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经
营发展的持续性和稳定性造成不利影响；文旅科技董事、高级管理人员未发生重
大变化，由李坚、文红光等组成的核心决策管理团队及文旅科技日常生产经营均
保持稳定，上述董事、高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序，合法有效，
不属于重大变更。
综上，本所律师认为，文旅科技自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具日期间董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条
“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
2-2-56
第二部分 关于补审期间的补充法律意见
一、 本次重大资产重组方案
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届
董事会第三十次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十一次（临时）
会议决议、云南旅游第六届董事会第三十七次（临时）会议决议、云南旅游 2018
年第三次临时股东大会决议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
本次重大资产重组方案未发生变化，本次重大资产重组方案的内容合法、有效，
本次重大资产重组构成重组上市。
二、 本次重大资产重组各方的主体资格
(一) 云南旅游的主体资格
本次重大资产重组中，云南旅游为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游为有效存
续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情
形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二) 交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗为标的资产的出
售方、本次发行新增股份的认购方。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，华侨城集团、李坚、文红光、贾宝
罗的基本情况未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，华侨
城集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予
以终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格；李坚、文红光、贾宝罗
为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，云南旅游与华侨城集团、李坚、
文红光、贾宝罗签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
前述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定
2-2-57
的情形，补审期间前述协议内容未发生变更，该等协议将自各自约定的生效条件
全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经获得的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，云南旅游召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告的议案》《关于<云南旅游股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》，云南旅游全体董
事中张睿、金立、程旭哲、孙鹏为关联董事，关联董事已回避表决，云南旅游独
立董事就相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。
同日，云南旅游召开第六届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过《关
于批准本次交易有关加期审计报告的议案》《关于<云南旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》，云南旅游全体监事中张国武、
王海波为关联监事，关联监事已回避表决。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经获得的批准和授权
情况未发生变化；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、重组报告书（草案修订稿）、本次重大
资产重组的相关协议等文件，本次交易尚需取得中国证监会的核准以及法律法规
所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得本补充法律意见书“第二
部分 关于补审期间的补充法律意见/四/(二) 本次交易尚需取得的批准和授权”
所述批准和授权后方可实施。
五、 标的资产
(一) 标的资产的基本情况
2-2-58
根据重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议等文件，本次交易的标的资产为交易对方持有的文旅科技 100%的股
权。
(二) 标的资产涉及的主要资产
1 文旅科技的基本情况及股权结构
根据文旅科技提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403006971316242）、文旅科技现行有效的公司章程，并经本所律师登录公
示系统、商事登记系统查询，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的基本情
况、股东及持股情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终
止的情形；文旅科技各股东所持文旅科技股份的权属清晰，不存在争议或纠纷，
不存在质押、司法查封、冻结或第三方权利主张等限制。
2 文旅科技的主要历史沿革
根据文旅科技出具的书面确认并经本所律师登录公示系统、商事登记系统查
询，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的历史沿革未发生变化。
3 关于实际控制人
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，文旅科技实际控制人仍为国务院国资委，未发生变
更。
4 文旅科技及其下属企业的主要资产
(1) 对外投资
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认、Shu & Associates, LLP
律师事务所于 2019 年 2 月 12 日就文旅科技美国子公司 OCT Vision Inc.出具的
法律意见书（以下简称“《美国补充法律意见书》”），截至本补充法律意见书
出具日，文旅科技下属企业卡乐星球、卡乐技术、常德卡乐、OCT Vision Inc.
的基本情况未发生变化。
(2) 房产
2-2-59
根据《美国补充法律意见书》，Shu & Associates, LLP 律师事务所就 OCT
Vision Inc 的房产事项出具的法律意见未发生变化。
根据文旅科技出具的书面确认，截至 2019 年 1 月 31 日，除上述房产外，
文旅科技及其下属企业不持有其他房产。
(3) 租赁物业
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，截至 2019 年 1 月 31
日，文旅科技及其下属企业租赁使用的主要物业情况如本补充法律意见书附件
一。
根据文旅科技提供的资料及其出具的书面确认，除本补充法律意见书附件一
所列租赁物业外，文旅科技自深圳市南山区住房和建设局、深圳市南山区住宅发
展事务中心等承租了 14 套的公共租赁住房用于员工住宿，该等住房面积较小。
根据文旅科技提供的资料及其出具的书面确认，经核查，文旅科技及其下属
企业的租赁房产存在以下情况：（1）第 1 项租赁房产和 14 套公共租赁住房，
出租方未提供该等房产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；
（2）第 2 项、第 3 项租赁房产，出租方提供的房产的权属证明已经过期且尚
未续期；（3）除第 4 项租赁房产中的位于深圳市龙岗宝龙工业城锦龙一路九
号多利工业厂区 C 栋 1 楼及 E 栋的租赁房产外，文旅科技及其下属企业的其他
租赁房产未办理房屋租赁登记备案。
鉴于：（1）根据文旅科技出具的书面确认，第 1 项、第 2 项、第 3 项租赁
房产以及 14 套公共租赁住房并非文旅科技及其下属企业的主要生产经营场所，
且替代性较强，搬迁成本低，对其生产经营无实质影响；（2）根据最高人民法
院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，“法
律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办
理登记手续不影响合同的效力”，故未办理房屋租赁登记备案不会导致房屋租赁
合同无效；根据《公共租赁住房管理办法》第十七条的规定，合同签订后，应由
公共租赁住房所有权人或其委托的运营单位将租赁合同报市、县级人民政府住房
保障主管部门备案，合同备案义务非由承租人履行；（3）根据文旅科技控股股
东华侨城集团出具的承诺，若文旅科技及其下属企业因其租赁的场地和/或房产
不符合相关法律法规，而被有关政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，或因此而发生任何损失或支出，文旅科技及其下属企业因此而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用将由华侨城集团予以承担。本
所律师认为，文旅科技及其下属企业的上述租赁物业的瑕疵不会对文旅科技的生
产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2-2-60
(4) 注册商标
根据文旅科技提供的商标注册证及其出具的书面确认，并经本所律师登录国
家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至 2019
年 1 月 31 日，文旅科技及其下属企业取得的由国家工商行政管理总局商标局核
发商标注册证的注册商标共 74 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二 “文
旅科技及其下属企业取得商标注册证的境内注册商标”。
(5) 专利
根据文旅科技提供的专利证书及其出具的书面确认，并经本所律师登录国家
知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查
询，截至 2019 年 1 月 31 日，文旅科技及其下属企业取得由国家知识产权局核
发专利证书的专利共 90 项；根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认、
专利代理机构深圳市君胜知识产权代理事务所（普通合伙）、深圳市顺天达专利
商标代理有限公司的书面确认，截至 2019 年 1 月 31 日，文旅科技及其下属企
业取得的境外专利共 7 项，具体情况详见本补充法律意见书附件三“文旅科技及
其下属企业取得的专利”。
(6) 著作权
根据文旅科技提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书及其
出具的书面确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 1 月 31 日，文旅科技及其
下属企业取得著作权证书的计算机软件著作权共 82 项、作品著作权共 42 项，
具体情况详见本补充法律意见书附件四“文旅科技及其下属企业取得的著作权”。
(三) 主营业务
1 经营资质
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，文旅科技及其下属境内企业的主营业务及其持有的
开展生产经营活动所需的主要资质证书情况未发生变化。
2 在中国大陆以外的经营情况
根据《美国补充法律意见书》以及文旅科技出具的书面确认，截至《美国补
充法律意见书》出具日（即 2019 年 2 月 12 日），文旅科技境外下属企业 OCT
Vision Inc.未在境外开展实质经营活动。
2-2-61
(四) 重大合同
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技提供的文件资料及其出具的
书面确认，截至 2019 年 1 月 31 日，文旅科技及其子公司无新增正在履行的金
额 1,000.00 万元以上的重大销售合同、重大采购合同以及重大合作合同。
(五) 借款和对外担保
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技提供的企业信用报告等文件
资料及其出具的书面确认，截至 2019 年 1 月 31 日，文旅科技不存在对外担保，
不存在正在履行的借款合同。
(六) 董事、监事和高级管理人员及其变动
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，文旅科技副总经理王旦
生于 2018 年 10 月 18 日辞去副总经理职务，此外，文旅科技董事、监事及高级
管理人员未发生变动。
根据文旅科技出具的书面确认，自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具日，文旅科技董事会组成人员中半数以上董事（李坚、陈跃华及文红光）未发
生变更，且董事的变动系正常人事变动安排所致，离任董事中，姚明华及郭予斌
均为华侨城集团委派至文旅科技，并不在文旅科技兼任除董事以外的其他职务，
其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响；文旅科技高级管理组成人员中半
数以上董事（李坚、陈跃华及文红光）未发生变更，且上述变动系文旅科技基于
充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要而进行的人员调整，上
述董事及高级管理人员变更未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对
文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
综上，本所律师认为，文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重
大变更。
(七) 税务
1 主要税种及税率
根据《标的资产审计报告》（补审）、《主要税种纳税情况的专项审核报告》
（补审）以及文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，补审期间，文旅科
技及其境内下属企业执行的主要税种及税率情况未发生变化。
2-2-62
2 税收优惠
(1) 企业所得税优惠
根据《标的资产审计报告》（补审）、《主要税种纳税情况的专项审核报告》
（补审）以及文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，补审期间，文旅科
技及其境内下属企业无新增享受的企业所得税优惠。
(2) 软件产品增值税即征即退优惠
根据《标的资产审计报告》（补审）、《主要税种纳税情况的专项审核报告》
（补审）、文科科技提供的相关银行电子回单及其出具的书面确认，2018 年度
1-9 月期间，文旅科技收到退税金额为 1,695,731.20 元。
3 财政补贴
根据《标的资产审计报告》（补审），文旅科技 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-9 月初始确认的政府补助的金额分别为 6,734,269.75 元、
8,443,786.74 元、3,805,421.68 元、4,382,800 元。
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技提供的政府审批文件、入账
凭证等文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，补审期间内，文旅科
技及其境内子公司新增享受的 10 万元以上的财政补贴（以实际收到补贴款的时
间为准）如下：
序 受补助
补助金额（元） 补贴项目 批文依据
号 企业
《深圳市南山区人民政府办公室
关于印发<南山区自主创新产业
发展专项资金管理办法（试行）>
文旅科 深圳市南山区财政局房 等文件的通知》（南府办规
1 600,000.00
技 租补贴（园区外）资助 [2018]3 号）
《南山区自主创新产业发展专项
资金文化产业发展分项资金实施
细则（试行）》
《深圳市南山区人民政府办公室
深圳市南山区财政局文
文旅科 关于印发<南山区自主创新产业
2 800,000.00 化产业“四上”在库企
技 发展专项资金管理办法（试行）>
业营收增长奖励
等文件的通知》（南府办规
2-2-63
序 受补助
补助金额（元） 补贴项目 批文依据
号 企业
[2018]3 号）
《南山区自主创新产业发展专项
资金文化产业发展分项资金实施
细则（试行）》
4 标的公司的纳税情况
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技及其境内子公司主管税务部
门出具的证明、文旅科技出具的书面确认，并经本所律师登录国家税务总局网站
（ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 网 站
（ http://www.sztax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 常 德 市 税 务 局 网 站
（http://www.cdgtax.gov.cn）查询，报告期内文旅科技及其境内子公司不存在
因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。
根据《美国补充法律意见书》，Shu & Associates, LLP 律师事务所就文旅
科技美国子公司的纳税情况出具了如下意见：
“2015 年 OCT VISION INC 成立至今，公司只在 2016 年 3 月因未按时缴
纳加利福尼亚州房产税而收到税款 10％即 52.06 美元的罚金，且公司已及时缴
清欠款和罚金，此次处罚不构成重大行政处罚；除此以外，公司过去和现在没有
任何其他证据显示经历过或正在接受任何法院，政府部门以及个人的任何民事，
刑事或行政调查和起诉，也不存在任何尚未了结的仲裁或诉讼纠纷。同时，公司
也没有经历任何联邦以及州政府的任何行政处罚。”
(八) 诉讼、仲裁和行政处罚
1 诉讼、仲裁
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师在全国法
院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，补审期间，文旅科技及其
境内子公司无新增诉讼标的 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2-2-64
2 行政处罚（税务处罚除外）
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认、相关政府主管部门出具
的证明文件、《美国补充法律意见书》，并经本所律师登录国家级、文旅科技及
其境内下属企业所属省级、市级工商、质监、商务、海关、外汇、新闻出版广电
等主管部门网站核查，报告期内，文旅科技及其境内子公司不存在对本次交易构
成障碍的重大行政处罚事项。
文旅科技及其境内子公司的纳税情况及税务处罚情况详见本补充法律意见
书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/(七)/4 标的公司的纳税情况”。
(九) 环境保护
根据文旅科技出具的书面确认、深圳市人居环境委员会和常德市环境保护局
柳叶湖分局分别于 2019 年 1 月 21 日出具的证明，并经本所律师登录中华人民
共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 深 圳 人 居 环 境 网
（ http://www.szhec.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 南 山 区 环 境 保 护 和 水 务 局 网 站
（http://www.szns.gov.cn/xxgk/bmxxgk/qhsj/）、深圳市龙岗区环境保护和水务
局网站（http://www.lg.gov.cn/bmzz/hbswj/）、深圳市前海深港现代服务业合作
区 管 理 局 网 站 （ http://www.szqh.gov.cn/ ） 、 湖 南 省 环 境 保 护 厅 网 站
（ http://www.hbt.hunan.gov.cn/ ） 、 常 德 市 环 境 保 护 局 网 站
（http://hbj.changde.gov.cn/）查询，报告期内，文旅科技及其境内子公司不存
在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
(十) 安全生产
根据深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市龙岗区安全生产监督管理
局、常德柳叶湖旅游度假区安全生产监督管理局出具的相关证明文件及文旅科技
出具的书面确认，并经本所律师登录中华人民共和国应急管理部网站
（ http://www.chinasafety.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.szsafety.gov.cn/ ） 、 湖 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.hunansafety.gov.cn/ ） 常 德 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（http://ajj.changde.gov.cn/）查询，报告期内，文旅科技及其境内子公司不存
在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
六、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
2-2-65
1 本次重大资产重组构成关联交易
根据重组报告书（草案修订稿），本次交易对象之一为云南旅游的间接控股
股东华侨城集团。根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重大资产
重组构成关联交易。
云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临
时）会议、第六届董事会第三十一次（临时）会议、云南旅游第六届董事会第三
十七次（临时）会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，关联董事已回
避表决，独立董事就相关关联议案进行了事前审查认可并发表了独立意见；云南
旅游 2018 年第三次临时股东大会已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，
关联股东已回避表决。
2 文旅科技主要关联方
根据重组报告书（草案修订稿）、《标的资产审计报告》（补审）以及文旅
科技提供的文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，文旅科技的主要关联方如下：
(1) 文旅科技控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
报告期初至 2017 年 8 月，文旅科技控股股东为华侨城股份；2017 年 8 月
至本补充法律意见书出具日，文旅科技控股股东为华侨城集团。报告期内，文旅
科技实际控制人为国务院国资委。
除华侨城集团外，文旅科技持股 5%以上的股东为李坚、文红光、贾宝罗，
分别持股 16%、12%、12%。
(2) 文旅科技的全资、控股或参股子公司
补审期间，文旅科技主要境内全资、控股或参股子公司未发生变化。
(3) 文旅科技现任及报告期内的董事、监事及高级管理人员
具体情况详见《法律意见书》“五/（六）董事、监事和高级管理人员及其
变动”及本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/（六）
董事、监事和高级管理人员及其变动”。
(4) 除文旅科技及其下属企业外，文旅科技的控股股东华侨城集团所控制的
其他主要企业
2-2-66
(5) 文旅科技控股股东报告期内的董事、监事及高级管理人员
经本所律师查询公示系统，补审期间，文旅科技控股股东的董事、监事、高
级管理人员情况未发生变化。
(6) 除本补充法律意见书已提及的关联方外，上述(1)、(3)、(5)提及的自然
人的关系密切的家庭成员及其直接/间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
其他企业。
3 关联交易情况
根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技提供的文件资料及其出具的
书面确认，并经本所律师核查，报告期内，文旅科技与关联方发生的重大关联交
易如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务
(i) 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易 2018 年 2015
关联方名称 2017 年度 2016 年度
内容 1-9 月 年度
深圳华侨城水 水、电费及电
1,202,569.03 1,620,319.47 201,567.37 -
电有限公司 缆施工服务
深圳市华侨城
物业服务有限 物业服务费 308,386.08 454,268.38 282,306.88 -
公司
深圳市易平方
电视机采购
网络科技有限 - 89,302.00 177,430.00 -
款
公司
易立方（海南） 电视机采购
62,160.00 - - -
科技有限公司 款
康佳集团股份 电视机采购
129,550.00 - - -
有限公司 款
北京世纪华侨
城实业有限公 专项检测费 200,000.00 - - -
司
(ii) 出售商品/提供劳务情况
2-2-67
单位：元
关联方 关联交易
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 内容
重庆华
文化科技
侨城实
主题公园
业发展 7,517,649.14 44,098,880.02 14,511,775.91 -
及其配套
有限公
产品
司
武汉华
文化科技
侨城实
主题公园
业发展 10,840,449.07 9,913,143.04 14,479,477.92 6,785,805.93
及其配套
有限公
产品
司
云南世
文化科技
界恐龙
主题公园
谷旅游 4,911,585.34 2,709,573.65 - -
及其配套
股份有
产品
限公司
深圳东 文化科技
部华侨 主题公园
- - - 21,076,604.58
城有限 及其配套
公司 产品
华侨城
集团公 影片制作 283,018.87 - - -
司
柳州卡
乐星球
咨询管理
经营管 1,981,132.08 - - -
服务
理有限
公司
(iii) 销售材料
单位：元
关联方名 关联交
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
称 易内容
2-2-68
武汉华侨
城实业发
材料 3,418.80 12,273.50 - -
展有限公
司
深圳东部
华侨城有 材料 30,062.48 9,658.12 - -
限公司
北京世纪
华侨城实
材料 20,043.10 14,000.00 - -
业有限公
司
成都天府
华侨城实
业发展有
材料 - - 21,384.61 -
限公司欢
乐谷旅游
分公司
(2) 关联租赁
(i) 文旅科技及其下属企业作为承租方
单位：元
2018 年 1-9
租赁资 2017 年度确 2016 年度确 2015 年度确
出租方名称 月确认的租
产种类 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
赁费
深圳华侨城房 房屋建
5,001,489.00 2,582,358.50 - -
地产有限公司 筑物
深圳华侨城股
房屋建
份有限公司资 252,000.00 336,000.00 336,000.00 336,000.00
筑物
产管理分公司
(3) 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员
447.57 1,036.82 825.17 573.71
报酬
(4) 其他关联交易
2-2-69
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华侨城
代付企业年金 52,592.62 64,562.40 55,937.00 147,615.24
股份
华侨城 借用本公司员
- - - 185,340.54
股份 工
(5) 与关联方共同投资与处置
文旅科技与关联方深圳华侨城资本投资管理有限公司于 2017 年 6 月 12 日
注册成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，注册资本为人民币 3,000
万元，其中文旅科技现金出资人民币 1,530 万元，深圳华侨城资本投资管理有限
公司现金出资人民币 1,470 万元。
文旅科技于 2017 年 12 月 25 日与关联方深圳华侨城文旅科技股权投资管理
有限公司共同投资设立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），注册资本为
人民币 600 万元，文旅科技以现金出资人民币 500 万元，文旅科技之子公司深
圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司以现金出资人民币 100 万元。
2018 年 7 月 12 日，文旅科技将其在上述与其关联方的共同投资中持有的
权益转让给深圳华侨城资本投资管理有限公司，根据《标的资产备考审计报告》
（补审），文旅科技转让持有的深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司权益
视同出资日处置，处置价款为 14,518,527 元；文旅科技转让持有华侨城卡乐投
资合伙企业（有限合伙）的权益视同出资日处置，处置价款为 5,001,333 元。
(6) 关联方应收应付款项
(i) 应收项目
单位：元
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款：
重庆华侨城实业发
12,365,617.00 6,000,003.00 - -
展有限公司
云南世界恐龙谷旅
- 3,150,000.00 - -
游股份有限公司
深圳华侨城哈克文
880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00
化有限公司
2-2-70
武汉华侨城实业发
10,503,230.00 64,500.00 3,525,000.00 705,000.00
展有限公司
天津华侨城实业有
- - 11,424,200.00 11,424,200.00
限公司
深圳东部华侨城有 15,275,000.0
- - -
限公司 0
10,094,503.0 15,829,200.0 28,284,200.0
合计 23,748,847.00
0 0 0
预付款项：
深圳市易平方网络
- 1,998.00 96,950.00 -
科技有限公司
合计 - 1,998.00 96,950.00 -
其他应收款：
重庆华侨城实业发
3,739,000.00 1,594,000.00 - -
展有限公司
武汉华侨城实业发
1,157,670.00 1,522,500.00 1,175,000.00 -
展有限公司
深圳华侨城房地产
1,183,833.00 1,177,473.00 - -
有限公司
深圳东部华侨城有
22,400.00 1,175,000.00 1,175,000.00 1,175,000.00
限公司
北京世纪华侨城实
- 200,000.00 - 1,000,000.00
业有限公司
深圳华侨城股份有
限公司资产管理分 84,000.00 84,000.00 84,000.00 84,000.00
公司
深圳市华侨城物业
15,000.00 15,000.00 - -
服务有限公司
深圳华侨城水电有
5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
限公司
天津华侨城实业有
- - 2,999,000.00 2,999,000.00
限公司
深圳华侨城欢乐谷
- - 454,193.10 454,193.10
旅游公司
华侨城股份 - - - 185,340.54
成都天府华侨城实
业发展有限公司欢 - - - 2,133,012.31
乐谷旅游分公司
2-2-71
合计 6,206,903.00 5,772,973.00 5,892,193.10 8,035,545.95
(ii) 应付项目
单位：元
项目名称 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预收款项：
云南世界恐龙谷旅
8,800,000.00 - - -
游股份有限公司
重庆华侨城实业发
- - 24,286,000.00 -
展有限公司
华侨城集团 - 300,000.00 300,000.00 -
郑州华侨城都市置
1,500,000.00 - - -
业有限公司
合计 10,300,000.00 300,000.00 24,586,000.00 -
其他应付款：
华侨城股份 - 64,562.40 55,937.00 147,615.24
深圳华侨城房地产
2,481,465.50 1,012,395.50 - -
有限公司
合计 2,481,465.50 1,076,957.90 55,937.00 147,615.24
4 规范关联交易的措施
截至本补充法律意见书出具日，云南旅游间接控股股东华侨城集团为减少和
规范本次交易完成后可能存在的关联交易而出具的《关于减少及规范关联交易的
承诺函》中的承诺内容未发生变化。本所律师认为，前述承诺的内容不存在违反
法律、行政法规的强制性规定情形，对承诺人具有法律约束力。
(二) 同业竞争
本次交易前，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游的主营业务为旅游景
区运营、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化；本次交易前后，
世博旅游集团为云南旅游的直接控股股东，华侨城集团为云南旅游的间接控股股
东、国务院国资委为云南旅游实际控制人。
根据云南旅游出具的书面确认、重组报告书（草案修订稿），截至本补充法
律意见书出具日，云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会
议、旅行社相关业务存在同业竞争情形，与其间接控股股东华侨城集团在旅游景
区运营业务存在同业竞争情形。根据云南旅游出具的书面确认及其于巨潮资讯网
2-2-72
披露的相关公告，鉴于在旅游地产开发业务方面，云南旅游已将其持有的云南世
博兴云房地产有限公司的全部股权转让给华侨城西部投资有限公司且已办理完
毕相关工商变更登记手续，因此，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游与世
博旅游集团及华侨城集团在房地产开发业务方面已不存在同业竞争。
为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股
股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施及
避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月和 9 月出具《关于本次重组后同业竞
争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云南世
博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日
出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于避免同业
竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺》。就本次交易，世博旅游集团分别于 2018 年 7 月 30
日和 2019 年 2 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在
2021 年 12 月 31 日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公
司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综
合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在
适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同
业竞争问题。
二、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议业务，本公司承诺在腾冲石
墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照符合法律法规相关规定的方式，
通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上
市公司。
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其
他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损
害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，
均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失
的，本公司将依法及时予以赔偿。
2-2-73
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公
司期间持续有效。”
为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，华侨城集团曾于 2018 年 7 月 30 日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，该等承诺的
内容未发生变化。
综上，本所律师认为，就解决云南旅游同业竞争的相关问题，世博旅游集团、
华侨城集团已出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制
性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
七、 信息披露
根据云南旅游出具的书面确认并经本所律师查阅云南旅游就本次交易已公
开披露的公告等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游
已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规
定持续履行信息披露义务。
八、 关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规及规范性文件的有关规定，本所律师对本次重大资产重组相关内幕信息知情人
及其直系亲属是否利用该等信息进行内幕交易进行了核查。具体核查范围包括云
南旅游及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关业务经办人员，
以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据本次重大资产重组相关各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的
自查报告和买卖股票的情况说明、邮件确认，以及中登公司深圳分公司出具的股
份变更查询证明，本次交易的相关人员自云南旅游就本次重大资产重组事项停牌
日前 6 个月至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）》披露前一日（以下简称“股票买卖核查期间”）买卖云南旅游
股票的情况如下：
(一) 杨清买卖云南旅游股票的情况
2-2-74
根据杨清的说明以及中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，
股票买卖核查期间，云南旅游董事杨建国的直系亲属杨清存在卖出云南旅游股票
的情况。具体情形如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2018-09-12 -45,000.00 61,254,884.00 卖出
2018-09-13 -452,900.00 60,801,984.00 卖出
就上述买卖股票的情况，云南旅游于 2018 年 7 月 12 日发布了《关于持股
5%以上股东股份减持的预披露公告》（公告编号：2018-063），披露杨清拟自
公告发布之日至 2019 年 1 月 11 日期间减持不超过云南旅游 31,789,400 股股份。
根据杨清出具的说明，其于股票买卖核查期间卖出云南旅游股票，系其本人
依据对证券市场、行业情况自行判断作出决定，属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系；其事先并未获知云南旅游本次重大资产重组的任何内幕
信息，亦对本次重大资产重组的具体交易内容及方案等并不知情，不存在利用本
次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
(二) 贾育文买卖股票的情况
根据贾育文的说明以及中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清
单》，股票买卖核查期间，标的公司监事贾晨的直系亲属贾育文存在买入云南旅
游股票的情况。具体情形如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2018-09-14 2,300.00 2,300.00 买入
就以上买入云南旅游股票的情况，根据贾育文出具的说明，其于股票买卖核
查期间买入云南旅游股票的行为系其本人依据对证券市场、行业情况自行判断作
出决定，属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系；其事先并未获
知云南旅游本次重大资产重组的任何内幕信息，亦对本次重大资产重组的具体交
易内容及方案等并不知情，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
基于上述，本所律师认为，在本次交易的相关内幕信息知情人出具的自查报
告、说明和邮件确认的内容真实、准确、完整的前提下，杨清、贾育文于股票买
卖核查期间买卖云南旅游股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信
息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
2-2-75
九、 本次重大资产重组的实质条件
(一) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第
三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第六届
董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、重组
报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等
文件并经本所律师核查，云南旅游本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事会第
三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第六届
董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、重组
报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等
文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第十条之规定。
(三) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、
重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，上市公司的股
本总额超过 4 亿元，且社会公众持股比例不低于云南旅游届时股份总数的 10%，
云南旅游仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之
规定。
3 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、
重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
2-2-76
议等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十
条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、
重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持
有的文旅科技 100%股权。根据文旅科技、交易对方出具的书面确认与承诺及相
关工商登记资料，文旅科技为合法设立、有效存续的股份公司；交易对方合计持
有的文旅科技 100%股权，不存在被质押、司法查封、冻结等限制其转让的情形。
本次交易不涉及云南旅游及文旅科技债权债务的处理。在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍和风险，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、
重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议等文件以及云南旅游出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司的主营业务
将进一步增加，资产质量和盈利能力将得以改善和提高，本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、
重组报告书（草案修订稿）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议等文件以及世博旅游集团、华侨城集团出具的《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
7 根据云南旅游提供的文件资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，
本次交易前，云南旅游已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，云南旅游将继续
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，完善公
2-2-77
司治理结构。据此，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利
影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8 如本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/（二）
/1. 文旅科技的基本情况及股权结构”所述，文旅科技是有效存续的股份有限公
司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
9 根据云南旅游出具的书面确认、云南旅游现任董事、监事、高级管理人
员出具的声明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，
云南旅游及其现任董事、监事、高级管理人员、世博旅游集团不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项及第四十三条第一款第（三）项之
规定。
10 根 据 云 南 旅 游 出 具 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）查询，云南旅游最近 12 个月内未受到深交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之
规定。
11 鉴于：（1）如本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律
意见/七、信息披露”所述，截至本补充法律意见书出具日，云南旅游已履行了
现阶段法定的披露和报告义务；（2）本次交易涉及的标的资产的交易价格以具
有证券期货相关业务资格的中企华评估对标的资产截至评估基准日的价值进行
评估而出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果
为基础确定，定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（3）
云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）
会议、第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第三十七次（临时）
会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，独立董事就相关关联议案进行
了事前审查认可，并发表了独立意见，云南旅游 2018 年第三次临时股东大会已
审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，前述股东大会审议本次交易事项时，
云南旅游已向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会决议中将中小股东的
投票情况单独统计后予以披露；（4）云南旅游与华侨城集团、李坚、文红光、
贾宝罗已签订《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华
侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗将在本次交易完成后对标的资产在业绩承诺期
内实现的实际净利润不足承诺净利润的部分，向云南旅游进行补偿；（5）如本
补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/八、关于股票买卖情
况的自查”所述，本次交易的内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息从
事证券交易活动的情形。据此，本所律师认为，本次交易不存在可能损害投资者
2-2-78
合法权益或违背公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十
三条第二款第（五）项之规定。
12 根据重组报告书（草案修订稿），本次重大资产重组有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本补充法律意见书
“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/六、关联交易及同业竞争”所述，在
相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先
决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不
利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
13 根据云南旅游提供的文件资料及其书面确认，上市公司不存在最近一年
及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
14 根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事
会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第
六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018 年第三次临时股东大会等文件，
本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
(四) 本次重大资产重组符合《重组若干问题的规定》的相关规定
根据重组报告书（草案修订稿）及云南旅游提供的文件资料，云南旅游董事
会已在重组报告书（草案修订稿）中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示，同时云南旅游董事会已就本次重大资产重组拟购买资产的
权属及本次交易对云南旅游的影响进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，符
合《重组若干问题的规定》第四条之规定。
(五) 本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定
1 主体资格
(1) 文旅科技设立于 2009 年 12 月 9 日，截至本补充法律意见书出具日，持
续经营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之
规定。
2-2-79
(2) 如本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/（二）
/1.文旅科技的基本情况及股权结构”所述，文旅科技注册资本已足额缴纳，文
旅科技股东历次出资均已依法办理验资手续，文旅科技的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(3) 根据《标的资产审计报告》（补审）、重组报告书（草案修订稿）、文
旅科技的现行有效的《营业执照》、文旅科技出具的书面确认，经本所律师核查，
自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具日，文旅科技的主营业务为“为建设
单位定制旅游景区整体建设设计方案；高科技游乐设备研发与生产业务；接受建
设单位委托，协助建设单位建立主题公园各项施工工作整体安排、协助建设单位
履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履
行质量监督和工程验收等相关协调组织等系列综合服务”，生产经营符合相关法
律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条
之规定。
(4) 根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，文旅科技最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
二条之规定。
(5) 根据文旅科技提供的历次验资报告、交易对方出具的承诺并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的股权清晰，不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2 规范运行
(1) 根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，文旅科技已经依法建立健全了法人治理结构，股
东大会、董事会、监事、经理层各司其职；本次重大资产重组完成后，文旅科技
成为云南旅游的全资子公司，云南旅游作为上市公司已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司
法》、公司章程的规定行使权力和履行义务，本次重大资产重组完成后云南旅游
内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2) 根据文旅科技董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条之规定。
2-2-80
(3) 根据文旅科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，文旅科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，
不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控鉴证报告》（补审）、文旅科技出具的书面确认与承诺并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关主管政府部门出具的证明文件、文旅科技提供的文件资料及出
具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据文旅科技提供的公司章程等文件资料及出具的书面确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技的公司章程中已明确对外担保
2-2-81
的审批权限和审议程序，文旅科技不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形；本次交易完成后，文旅科技将遵守云南旅游相关
对外担保制度的规定，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《标的资产审计报告》（补审）、《内控鉴证报告》（补审）、文
旅科技提供的文件资料及出具的书面确认与承诺并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，文旅科技有严格的资金管理制度，不存在资金被其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3 财务与会计
(1) 根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技出具的书面确认并经本
所律师核查，文旅科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控鉴证报告》（补审）以及文旅科技出具的书面确认，文旅科
技的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了无保留结论的内
部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《标的资产审计报告》（补审）、《内控鉴证报告》（补审）以及
文旅科技出具的书面确认，文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《标的资产审计报告》（补审）、《内控鉴证报告》（补审）以及
文旅科技出具的书面确认，文旅科技编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二
十四条之规定。
(5) 根据重组报告书（草案修订稿）、《标的资产审计报告》（补审）以及
文旅科技出具的书面确认，文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十
五条之规定。
(6) 根据《标的资产审计报告》（补审）并经本所律师核查，文旅科技符合
《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
2-2-82
(i) 文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计均超
过人民币 3,000 万元；
(ii) 文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入分别为 2.39 亿元、
3.27 亿元、4.12 亿元，累计超过人民币 3 亿元；
(iii) 截至 2018 年 9 月 30 日，文旅科技注册资本总额为 7,600 万元，不少于
人民币 3,000 万元；
(iv) 截至 2018 年 9 月 30 日，文旅科技无形资产（扣除土地使用权后）净额
占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%；
(v) 截至 2018 年 9 月 30 日，文旅科技不存在未弥补亏损。
(7) 根据原深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局、原深圳市龙岗区地方税
务局、国家税务总局深圳市南山区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局、国
家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局常德市武陵区税务局、国家税务
总局柳州高新技术产业开发区税务局等主管税务部门出具的证明文件、文旅科技
提供的文件资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，文旅科技报告期内不存
在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，其在报告期内享受
的税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(8) 根据《标的资产审计报告》（补审）、文旅科技出具的书面确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，文旅科技不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条之规定。
(9) 根据文旅科技出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技在与本次重组相
关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2-2-83
(10) 根据《标的资产审计报告》（补审）以及文旅科技出具的承诺，文
旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之
规定：
(i) 文旅科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对文旅科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 文旅科技的行业地位或文旅科技所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对文旅科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 文旅科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
(iv) 文旅科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
(v) 文旅科技在用的商标、专利、计算机软件著作权以及作品著作权等重要
资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi) 其他可能对文旅科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的实质
性条件。
十、 证券服务机构
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信证券
法律顾问 金杜
审计机构 信永中和
评估机构 中企华评估
根据上述机构提供的营业执照、执业证书、证券期货相关业务资质证书及其
经办人员的相关执业资格证书等文件，并经本所律师登录中国证券业协会网站
（ http://www.sac.net.cn/xxgs/zqgs/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 合 法 机 构 目 录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjjg/hfjgml/xqhfjgml/）、中国资产评估协
会 网 站 （ http://cx.cas.org.cn/ ） 、 中 国 注 册 会 计 师 行 业 管 理 信 息 系 统 网 站
2-2-84
（ http://cmispub.cicpa.org.cn/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml
）查询，截至本补充法律意见书出具日，上述证券服务机构仍然具有为本次重大
资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十一、 结论
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《首发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在
取得本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见书/ 四/（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组
的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
2-2-85
（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立新
孙昊天
单位负责人：
王 玲
二〇一九年二月十四日
2-2-86
附件一 文旅科技及其下属企业持有的租赁物业
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁到期日 租赁面积（平方米） 房产证号 租赁备案
深圳华侨城股份有限 深圳华侨城波托菲诺
1 文旅科技 办公 2021/12/31 1,000.00 / 未办理
公司资产管理分公司 别墅 100 号
深圳华侨城东部工业
深圳华侨城房地产有
2 文旅科技 办公 区 H1 栋 501A 、 2019/2/28 6,230.02 未办理
限公司 深房地字第
501B、601 号
0313376 号2
深圳华侨城房地产有 深圳华侨城东部工业
3 文旅科技 办公 2019/2/28 2,590.96 未办理
限公司 区 H1 栋 101 号
厂区 C 栋 1 楼：
深圳市龙岗宝龙工业 《房屋租赁凭
城锦龙一路九号多利 证》（深房租龙岗
厂 深房地字第
深圳市多利科技发展 工业厂区 E 栋、E 栋 2018021217；
4 卡乐技术 房、 2020/7/16 14,968.28 6000488172
有限公司 前空地、宿舍 A 栋第 厂区 E 栋：《房屋
宿舍 号
二层 10 间及第三层 租赁凭证》（深房
32 间、C 栋一楼 租 龙 岗
2018021215）
2
截至本补充法律意见书出具日，该权属证明已经过期尚未续期。
2-2-87
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁到期日 租赁面积（平方米） 房产证号 租赁备案
常德柳叶湖旅游度假
区七里桥街道戴家岗 常房权证监
常德柳叶湖基金小镇
5 常德卡乐 办公 社区柳叶湖清科基金 2019/9/1 50.00 证字第 未办理
管理办公室
小镇 I 型号 C 栋 10 0375135 号
号楼
柳房权证字
文旅科技 广西柳州市鱼峰区新
广西柳州市东城投资 第
6 柳州分公 办公 柳大道 115 号柳州市 2019/7/31 30.00 未办理
开发集团有限公司 D0242001
司 国际会展中心 2-43
号
2-2-88
附件二 文旅科技及其下属企业取得商标注册证的境内注册商标
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
1 17968341A 文旅科技 41 2016/12/14 2026/12/13
2 17969051A 文旅科技 41 2016/12/14 2026/12/13
3 17968816A 文旅科技 28 2016/12/14 2026/12/13
4 17967982 文旅科技 9 2017/1/14 2027/1/13
5 17968816 文旅科技 28 2017/8/14 2027/8/13
6 19129233 文旅科技 9 2017/3/28 2027/3/27
2-2-89
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
7 19129393 文旅科技 16 2017/3/28 2027/3/27
8 19129399 文旅科技 28 2017/3/28 2027/3/27
9 19129624 文旅科技 35 2017/3/28 2027/3/27
10 19129839 文旅科技 41 2017/3/28 2027/3/27
11 21005792 文旅科技 9 2017/10/14 2027/10/13
12 21005940 文旅科技 28 2017/10/14 2027/10/13
13 21005838 文旅科技 35 2017/10/14 2027/10/13
14 21005827 文旅科技 41 2017/10/14 2027/10/13
15 21006300 文旅科技 9 2017/10/14 2027/10/13
2-2-90
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
16 21006140 文旅科技 16 2017/10/14 2027/10/13
17 21006473 文旅科技 28 2017/10/14 2027/10/13
18 21006566 文旅科技 35 2017/10/14 2027/10/13
19 21006682 文旅科技 41 2017/10/14 2027/10/13
20 21531301 文旅科技 9 2017/11/28 2027/11/27
21 21531489 文旅科技 16 2017/11/28 2027/11/27
2-2-91
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
22 21531747 文旅科技 28 2017/11/28 2027/11/27
23 21532095 文旅科技 35 2017/11/28 2027/11/27
24 21532235 文旅科技 41 2017/11/28 2027/11/27
25 17968123 文旅科技 28 2016/11/7 2026/11/6
26 17968232 文旅科技 35 2016/11/7 2026/11/6
27 17968659 文旅科技 16 2016/11/7 2026/11/6
2-2-92
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
28 17968889 文旅科技 35 2016/11/7 2026/11/6
29 17964519 文旅科技 9 2016/11/7 2026/11/6
30 17966376 文旅科技 16 2016/11/7 2026/11/6
31 17966480 文旅科技 28 2016/11/7 2026/11/6
32 17966573 文旅科技 35 2016/11/7 2026/11/6
33 17966660 文旅科技 41 2016/11/7 2026/11/6
34 17968587 文旅科技 9 2017/1/14 2027/1/13
2-2-93
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
35 19130079A 文旅科技 41 2017/5/7 2027/5/6
36 19130079 文旅科技 41 2017/12/28 2027/12/27
37 19244673 文旅科技 28 2017/4/14 2027/4/13
38 19245301 文旅科技 35 2017/4/14 2027/4/13
39 19244489 文旅科技 16 2017/4/14 2027/4/13
40 19244722 文旅科技 28 2017/4/14 2027/4/13
41 19245137 文旅科技 35 2017/4/14 2027/4/13
42 19245396A 文旅科技 41 2017/5/7 2027/5/6
43 19245542A 文旅科技 41 2017/5/7 2027/5/6
44 19244318 文旅科技 9 2017/6/14 2027/6/13
2-2-94
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
45 19244363 文旅科技 9 2017/6/14 2027/6/13
46 19245396 文旅科技 41 2018/1/14 2028/1/13
47 17968341 文旅科技 41 2018/7/14 2028/7/13
48 23440299 文旅科技 37 2018/3/21 2028/3/20
49 23440277 文旅科技 41 2018/3/21 2028/3/20
50 23439822 文旅科技 28 2018/3/21 2028/3/20
51 23439811 文旅科技 35 2018/3/21 2028/3/20
52 23439680 文旅科技 16 2018/3/21 2028/3/20
53 23439585 文旅科技 9 2018/3/21 2028/3/20
54 27425530 文旅科技 16 2018/10/21 2028/10/20
2-2-95
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
55 27417763 文旅科技 28 2018/10/21 2028/10/20
56 27411428 文旅科技 41 2018/10/21 2028/10/20
57 27410149 文旅科技 35 2018/10/21 2028/10/20
58 27406617 文旅科技 37 2018/10/21 2028/10/20
59 27423818 文旅科技 37 2018/10/21 2028/10/20
60 27417794 文旅科技 28 2018/10/21 2028/10/20
61 27412437 文旅科技 16 2018/10/21 2028/10/20
62 27411443 文旅科技 41 2018/10/21 2028/10/20
63 27406596 文旅科技 35 2018/10/21 2028/10/20
2-2-96
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
64 27403506 文旅科技 9 2018/10/21 2028/10/20
65 27422904 文旅科技 9 2018/10/21 2028/10/20
66 27422149 文旅科技 16 2018/10/21 2028/10/20
67 27415978 文旅科技 28 2018/10/21 2028/10/20
68 27410162 文旅科技 35 2018/10/21 2028/10/20
69 27403967 文旅科技 37 2018/10/21 2028/10/20
70 27419682 文旅科技 37 2018/10/21 2028/10/20
71 27415901 文旅科技 16 2018/10/21 2028/10/20
2-2-97
序号 注册号 注册人 类号 商标 注册日期 有效期至
72 27408928 文旅科技 41 2018/10/21 2028/10/20
73 27408480 文旅科技 28 2018/10/21 2028/10/20
74 27405404 文旅科技 9 2018/10/21 2028/10/20
2-2-98
附件三 文旅科技及其下属企业取得的专利
1. 境内专利
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 专利权期限至
1 文旅科技 发明 一种平立式虚拟空中体验系统 ZL201110029560.6 2013/11/6 2011/1/27 2031/1/26
2 文旅科技 发明 一种 360 度数字球幕电影的制作方法 ZL201110029458.6 2013/12/11 2011/1/27 2031/1/26
3 文旅科技 发明 一种俯卧式观影系统及其实现方法 ZL201310001875.9 2015/9/9 2013/1/5 2033/1/4
4 文旅科技 发明 一种全景式观影系统 ZL201310026230.0 2017/7/7 2013/1/24 2033/1/23
5 文旅科技 发明 一种轨道车防碰撞的检测系统及方法 ZL201310361058.4 2015/8/12 2013/8/19 2033/8/18
6 文旅科技 发明 一种基于双层影视轨道车的观影系统 ZL201310742342.6 2015/9/9 2013/12/30 2033/12/29
7 文旅科技 发明 一种平台式动感车 ZL201310742334.1 2015/9/9 2013/12/30 2033/12/29
8 文旅科技 发明 一种全方位动态跟踪观影系统 ZL201310742379.9 2016/5/4 2013/12/30 2033/12/29
9 文旅科技 发明 一种跳楼机及跳楼机观影系统 ZL201410744615.5 2017/1/18 2014/12/9 2034/12/8
10 文旅科技 发明 红外激光识别银幕不同射击点的方法及系统 ZL201510029487.0 2018/2/23 2015/1/21 2035/1/20
11 文旅科技 发明 一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统 ZL201510045564.1 2017/3/22 2015/1/29 2035/1/28
12 文旅科技 发明 一种循环式动感车观影系统 ZL201510054940.3 2017/1/4 2015/2/3 2035/2/2
13 文旅科技 发明 基于多投影的图像拼接融合方法及系统 ZL201510182990.X 2018/3/27 2015/4/17 2035/4/16
14 文旅科技 发明 一种投影仪投影的色彩自动模拟方法及系统 ZL201510406049.1 2017/4/12 2015/7/10 2035/7/9
15 文旅科技 发明 一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法 ZL201510454984.5 2017/5/10 2015/7/29 2035/7/28
16 文旅科技 发明 一种投影仪的自动色彩校正方法 ZL201510456664.3 2017/4/12 2015/7/29 2035/7/28
17 文旅科技 发明 一种金属幕投影下增强图像效果的方法及系统 ZL201510453470.8 2018/4/13 2015/7/29 2035/7/28
18 文旅科技 发明 一种风格统一的特种影视材质制作方法及系统 ZL201510596482.6 2018/4/10 2015/9/18 2035/9/17
2-2-99
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 专利权期限至
19 文旅科技 发明 一种动态捕捉 3D 数据处理方法 ZL201510692447.4 2018/9/21 2015/10/23 2035/10/22
20 文旅科技 发明 智能拍照系统及其方法 ZL201510554434.0 2018/9/21 2015/9/1 2035/8/31
21 文旅科技 发明 智能调节相机朝向的方法及系统 ZL201510549791.8 2018/9/21 2015/9/1 2035/8/31
22 文旅科技 发明 运动捕捉数据的处理方法及系统 ZL201510570674.X 2018/9/21 2015/9/9 2035/9/8
23 文旅科技 发明 角色模型的形成方法及系统 ZL201510571515.1 2018/11/30 2015/9/9 2035/9/8
24 文旅科技 实用新型 一种多媒体动态投影沙盘系统 ZL201120020295.0 2011/12/14 2011/1/21 2021/1/20
25 文旅科技 实用新型 一种实景影视互动系统 ZL201120020300.8 2011/8/17 2011/1/21 2021/1/20
26 文旅科技 实用新型 一种升降式虚拟互动系统 ZL201120022363.7 2011/8/17 2011/1/24 2021/1/23
27 文旅科技 实用新型 一种 4D 六自由度动感座椅 ZL201120022359.0 2011/9/21 2011/1/24 2021/1/23
28 文旅科技 实用新型 一种托盘式滚道动力车影视互动系统 ZL201120022366.0 2011/8/17 2011/1/24 2021/1/23
29 文旅科技 实用新型 一种垂直动感虚拟体验系统 ZL201120022361.8 2011/9/21 2011/1/24 2021/1/23
30 文旅科技 实用新型 一种全景式三自由度平台视动体验系统 ZL201120022369.4 2011/8/17 2011/1/24 2021/1/23
31 文旅科技 实用新型 一种影视半包围动感平台体验系统 ZL201120022371.1 2011/9/21 2011/1/24 2021/1/23
32 文旅科技 实用新型 一种新型观影室装置 ZL201120196840.1 2012/2/1 2011/6/13 2021/6/12
33 文旅科技 实用新型 一种体验式汽车系统 ZL201120196822.3 2011/12/28 2011/6/13 2021/6/12
34 文旅科技 实用新型 一种升降式飞行器装置 ZL201120196861.3 2012/1/18 2011/6/13 2021/6/12
35 文旅科技 实用新型 一种光影跟踪系统 ZL201120196844.X 2012/1/18 2011/6/13 2021/6/12
36 文旅科技 实用新型 一种游乐设施用的建筑物 ZL201220022752.4 2012/10/3 2012/1/18 2022/1/17
37 文旅科技 实用新型 一种与城堡建筑相结合的升降梯 ZL201220022755.8 2012/10/3 2012/1/18 2022/1/17
38 文旅科技 实用新型 一种与城堡建筑相结合的显示屏幕 ZL201220022751.X 2012/10/3 2012/1/18 2022/1/17
39 文旅科技 实用新型 一种实时影像跟踪系统 ZL201220179548.3 2012/11/21 2012/4/25 2022/4/24
2-2-100
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 专利权期限至
40 文旅科技 实用新型 一种立体影像轨道系统 ZL201220179537.5 2012/12/5 2012/4/25 2022/4/24
41 文旅科技 实用新型 一种立体影像观影装置 ZL201220211357.0 2012/12/5 2012/5/11 2022/5/10
42 文旅科技 实用新型 一种用于游乐场的互动轨道车 ZL201220385766.2 2013/2/6 2012/8/6 2022/8/5
43 文旅科技 实用新型 一种覆盖式观影系统 ZL201320002507.1 2013/7/31 2013/1/5 2023/1/4
44 文旅科技 实用新型 一种斜置式观影系统 ZL201320002466.6 2013/7/31 2013/1/5 2023/1/4
45 文旅科技 实用新型 一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时的逆行装置 ZL201320572099.3 2014/3/19 2013/9/16 2023/9/15
46 文旅科技 实用新型 一种 225°观影系统 ZL201320679714.0 2014/5/7 2013/10/31 2023/10/30
47 文旅科技 实用新型 一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统 ZL201320879021.6 2014/6/18 2013/12/30 2023/12/29
48 文旅科技 实用新型 地幕观影系统 ZL201320880122.5 2014/7/16 2013/12/30 2023/12/29
49 文旅科技 实用新型 一种轨道车网络调度系统 ZL201420092608.7 2014/8/6 2014/3/3 2024/3/2
50 文旅科技 实用新型 一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置 ZL201420747017.9 2015/7/8 2014/12/3 2024/12/2
51 文旅科技 实用新型 一种动感多方位观影系统 ZL201420767832.1 2015/5/20 2014/12/9 2024/12/8
52 文旅科技 实用新型 一种悬浮观影系统 ZL201420776521.1 2015/5/6 2014/12/11 2024/12/10
53 文旅科技 实用新型 座椅摆动观影系统 ZL201420789590.6 2015/5/20 2014/12/15 2024/12/14
54 文旅科技 实用新型 多自由度轨道车 ZL201420789602.5 2015/5/20 2014/12/15 2024/12/14
55 文旅科技 实用新型 动感球幕观影系统 ZL201420802891.8 2015/7/8 2014/12/18 2024/12/17
56 文旅科技 实用新型 一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备 ZL201520003403.1 2015/8/12 2015/1/5 2025/1/4
57 文旅科技 实用新型 一种移动投影设备及其减震系统 ZL201520044302.9 2015/8/12 2015/1/22 2025/1/21
58 文旅科技 实用新型 360 度全球式投影系统 ZL201520159757.5 2015/12/2 2015/3/20 2025/3/19
59 文旅科技 实用新型 巨幕灾难剧场体验系统 ZL201520233160.0 2015/10/28 2015/4/17 2025/4/16
60 文旅科技 实用新型 一种挂载航拍 360°镜头的无人机 ZL201720156028.3 2017/10/3 2017/2/21 2027/2/20
2-2-101
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 专利权期限至
61 文旅科技 实用新型 一种具有齿条同步装置的平台式动感车 ZL201720317120.3 2017/12/5 2017/3/29 2027/3/28
62 文旅科技 实用新型 一种压肩锁紧装置及平台式动感车 ZL201720316646.X 2017/12/5 2017/3/29 2027/3/28
63 文旅科技 实用新型 一种四连杆座椅运动装置 ZL201720317119.0 2017/12/5 2017/3/29 2027/3/28
64 文旅科技 实用新型 一种电磁和液压驱动的座椅运动装置 ZL201720317118.6 2017/12/5 2017/3/29 2027/3/28
65 文旅科技 实用新型 一种座椅压杆锁紧装置 ZL201720316436.0 2018/4/10 2017/3/29 2027/3/28
66 文旅科技 外观设计 游乐轨道车 ZL201430343998.6 2015/3/25 2014/9/17 2024/9/16
67 文旅科技 外观设计 同向式游乐轨道车 ZL201430344617.6 2015/4/1 2014/9/17 2024/9/16
68 文旅科技 外观设计 影院座椅 ZL201430344008.0 2015/3/25 2014/9/17 2024/9/16
69 文旅科技 外观设计 背向式游乐轨道车 ZL201430344379.9 2015/4/1 2014/9/17 2024/9/16
70 文旅科技 外观设计 双层轿厢 ZL201430344521.X 2015/4/8 2014/9/17 2024/9/16
71 文旅科技 外观设计 游乐轨道车 ZL201430343934.6 2015/4/8 2014/9/17 2024/9/16
72 文旅科技 外观设计 影院座椅 ZL201430344520.5 2015/5/27 2014/9/17 2024/9/16
73 文旅科技 外观设计 游乐轨道车 ZL201430492955.4 2015/7/8 2014/12/2 2024/12/1
74 文旅科技 外观设计 影院座椅 ZL201430492792.X 2015/5/6 2014/12/2 2024/12/1
75 文旅科技 外观设计 游乐轨道车（一） ZL201630658545.1 2017/6/20 2016/12/30 2026/12/29
76 文旅科技 外观设计 游乐轨道车（二） ZL201630658815.9 2017/6/20 2016/12/30 2026/12/29
77 文旅科技 外观设计 游乐轨道车（三） ZL201630658823.3 2017/10/3 2016/12/30 2026/12/29
78 文旅科技 外观设计 游乐轨道车（四） ZL201630658485.3 2017/7/7 2016/12/30 2026/12/29
79 卡乐技术 实用新型 一种断轨装置及游乐设备 ZL201721897734.X 2018/9/18 2017/12/29 2027/12/28
80 卡乐技术 实用新型 一种安全带锁扣装置 ZL201721905179.0 2018/9/18 2017/12/29 2027/12/28
81 卡乐技术 实用新型 一种过山车行走机构 ZL201721883747.1 2018/9/18 2017/12/28 2027/12/27
2-2-102
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 专利权期限至
82 卡乐技术 实用新型 一种轨道车的驱动装置 ZL201721883749.0 2018/9/18 2017/12/28 2027/12/27
83 卡乐技术 实用新型 一种游乐设备 ZL201721883750.3 2018/9/18 2017/12/28 2027/12/27
84 卡乐技术 实用新型 一种轨道转换车 ZL201721862022.4 2018/9/18 2017/12/27 2027/12/26
85 卡乐技术 实用新型 一种带有回位机构的激光枪装置 ZL201721815429.1 2018/9/18 2017/12/22 2027/12/21
86 卡乐技术 实用新型 一种门锁装置 ZL201721818109.1 2018/9/18 2017/12/22 2027/12/21
87 卡乐技术 实用新型 一种带有锁紧机构的压肩装置 ZL201721803627.6 2018/9/14 2017/12/21 2027/12/20
88 卡乐技术 实用新型 一种换轨装置 ZL201721805015.0 2018/9/18 2017/12/21 2027/12/20
89 卡乐技术 实用新型 一种动感球幕影视平台 ZL201721905148.5 2018/11/13 2017/12/29 2027/12/28
90 卡乐技术 实用新型 一种安全带 ZL201721879350.5 2018/11/13 2017/12/28 2027/12/27
2. 境外专利
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利权期限至
1 文旅科技 美国发明 一种全方位动态跟踪观影系统 US 9,669,325 B2 2016/6/24 2017/6/6 2036/6/23
2 文旅科技 美国发明 一种动感多方位观影系统 US 9,731,217 B2 2016/9/14 2017/8/15 2036/9/13
3 文旅科技 美国发明 一种循环式动感车观影系统 US 9,827,508 B2 2016/9/19 2017/11/28 2036/9/18
4 文旅科技 美国发明 一种平台式动感车 US 9,943,773 B2 2016/6/28 2018/4/17 2036/6/27
5 文旅科技 美国发明 一种基于双层影视轨道车的观影系统 US 9,993,740 B2 2016/6/28 2018/6/12 2036/6/27
6 文旅科技 台湾发明 一种动感多方位观影系统 发明第 I608152 号 2015/1/5 2017/12/11 2035/1/4
7 文旅科技 台湾发明 一种全方位动态跟踪观影系统 发明第 I634256 号 2014/12/25 2018/9/1 2034/12/24
2-2-103
附件四 文旅科技及其下属企业取得的著作权
1. 计算机软件著作权3
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
1 文旅科技有限 华侨城科技同步播放控制系统软件 V2.0 2012SR030842 2012/4/19 2011/9/30 2011/11/1 2061/12/31
2 文旅科技有限 华侨城科技幻影剧场控制系统软件 V1.0 2012SR030843 2012/4/19 2011/5/30 2011/6/22 2061/12/31
3 文旅科技有限 华侨城科技飞行影院控制系统软件 V1.0 2012SR032375 2012/4/24 2011/5/30 2011/6/22 2061/12/31
华侨城科技影视互动剧场控制系统软件
4 文旅科技有限 2012SR032371 2012/4/24 2011/9/1 2011/11/1 2061/12/31
V1.0
华侨城科技主题游乐项目系统管理维护 首次发表后第 50 年
5 文旅科技有限 2012SR078810 2012/8/24 2011/12/28 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技环境 4D 剧场场景特技控制 首次发表后第 50 年
6 文旅科技有限 2012SR078811 2012/8/24 2011/12/15 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技环境 4D 剧场灯光特技控制 首次发表后第 50 年
7 文旅科技有限 2012SR078750 2012/8/24 2011/12/30 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技环境 4D 剧场音频播放控制 首次发表后第 50 年
8 文旅科技有限 2012SR078807 2012/8/24 2012/2/10 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技环境 4D 剧场影视播放控制 首次发表后第 50 年
9 文旅科技有限 2012SR078740 2012/8/24 2012/1/10 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
3
根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，文旅科技已就第 25 项和第 26 项软件著作权提交注销申请，截至本补充法律意见书出具日，尚未履行完毕注销程序。
2-2-104
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华侨城科技环境 4D 剧场总控系统软件 首次发表后第 50 年
10 文旅科技有限 2012SR078780 2012/8/24 2012/1/5 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技环境 4D 剧场座椅特技控制 首次发表后第 50 年
11 文旅科技有限 2012SR078519 2012/8/24 2012/1/13 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软 首次发表后第 50 年
12 文旅科技有限 2012SR078423 2012/8/24 2012/4/10 未发表
件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技互动轨道车控制系统软件 首次发表后第 50 年
13 文旅科技有限 2012SR078412 2012/8/24 2012/3/20 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技主题 GAME RIDE 场景特技 首次发表后第 50 年
14 文旅科技有限 2012SR078668 2012/8/24 2012/3/15 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技主题 GAME RIDE 总控系统 首次发表后第 50 年
15 文旅科技有限 2012SR078736 2012/8/24 2012/3/30 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城主题 GAME RIDE 灯光特技控制 首次发表后第 50 年
16 文旅科技有限 2012SR078402 2012/8/24 2012/3/26 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技飞行影院特技控制系统软件 首次发表后第 50 年
17 文旅科技有限 2012SR087558 2012/9/14 2012/4/30 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技飞行影院视频播放控制系统 首次发表后第 50 年
18 文旅科技有限 2012SR087650 2012/9/14 2012/4/25 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技飞行影院音频播放控制系统 首次发表后第 50 年
19 文旅科技有限 2012SR087553 2012/9/14 2012/4/25 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
2-2-105
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
首次发表后第 50 年
20 文旅科技有限 华侨城科技飞行影院总控系统软件 V1.0 2012SR087555 2012/9/14 2012/3/30 未发表
的 12 月 31 日
智能手机平台 3D 网络游戏《逐鹿中原》 首次发表后第 50 年
21 文旅科技有限 2012SR136184 2012/12/27 2012/11/30 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件 首次发表后第 50 年
22 文旅科技有限 2013SR030455 2013/4/1 2012/12/31 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件 首次发表后第 50 年
23 文旅科技有限 2013SR030458 2013/4/1 2012/12/28 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
24 文旅科技有限 华侨城科技幻影剧场总控系统软件 V1.0 2013SR030470 2013/4/1 2012/12/17 未发表
的 12 月 31 日
华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统 首次发表后第 50 年
25 文旅科技有限 2013SR030461 2013/4/1 2012/12/25 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统 首次发表后第 50 年
26 文旅科技有限 2013SR030467 2013/4/1 2013/1/15 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技主题 DARKRIDE 场景特技 首次发表后第 50 年
27 文旅科技有限 2013SR062630 2013/6/26 2013/2/28 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技主题 DARKRIDE 灯光特技 首次发表后第 50 年
28 文旅科技有限 2013SR062628 2013/6/26 2013/3/5 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技主题 DARKRIDE 音频播放 首次发表后第 50 年
29 文旅科技有限 2013SR062624 2013/6/26 2013/3/15 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
2-2-106
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件 首次发表后第 50 年
30 文旅科技有限 2013SR062623 2013/6/26 2013/2/25 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系 首次发表后第 50 年
31 文旅科技有限 2013SR062631 2013/6/26 2013/2/28 未发表
统软件 V1.0 的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
32 文旅科技有限 华侨城科技智慧景区互动体验软件 V1.0 2013SR064809 2013/7/12 2013/5/15 未发表
的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
33 文旅科技有限 华侨城科技智慧景区后台管理软件 V1.0 2013SR064802 2013/7/12 2013/5/30 未发表
的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
34 文旅科技有限 华侨城科技智慧景区移动管理软件 V1.0 2013SR127646 2013/11/18 2013/9/30 未发表
的 12 月 31 日
华侨城文化科技动感球幕影院视频播放 首次发表后第 50 年
35 文旅科技有限 2014SR101148 2014/7/21 2014/4/10 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技动感球幕影院特技控制 首次发表后第 50 年
36 文旅科技有限 2014SR101149 2014/7/21 2014/4/8 未发表
系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技动感球幕影院音频播放 首次发表后第 50 年
37 文旅科技有限 2014SR101151 2014/7/21 2014/4/10 未发表
控制系统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技动感球幕影院总控系统 首次发表后第 50 年
38 文旅科技有限 2014SR101150 2014/7/21 2014/3/31 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技 Image Size Converter 首次发表后第 50 年
39 文旅科技有限 2014SR134656 2014/9/9 2014/5/15 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
2-2-107
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华侨城文化科技影视后期合成检查及拷 首次发表后第 50 年
40 文旅科技有限 2014SR134604 2014/9/9 2014/5/20 未发表
贝软件 V1.0 的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
41 文旅科技有限 华侨城文化科技飞行影院系统软件 V2.0 2014SR165325 2014/11/2 2014/7/15 未发表
的 12 月 31 日
华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件 首次发表后第 50 年
42 文旅科技有限 2014SR165341 2014/11/2 2014/7/30 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技影视跳楼机系统软件 首次发表后第 50 年
43 文旅科技有限 2014SR165870 2014/11/2 2014/7/18 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技 360 度全景天地剧场系 首次发表后第 50 年
44 文旅科技有限 2014SR165727 2014/11/2 2014/7/1 未发表
统软件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技主题 Game Ride 系统 首次发表后第 50 年
45 文旅科技有限 2014SR165676 2014/11/2 2014/7/15 未发表
软件 V2.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技影视互动剧场控制系统 首次发表后第 50 年
46 文旅科技有限 2014SR209878 2014/12/25 2014/7/1 未发表
软件 V2.0 的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
47 文旅科技有限 华侨城文化科技自助拍照系统软件 V1.0 2014SR209717 2014/12/25 2014/11/10 未发表
的 12 月 31 日
华侨城文化科技多相机控制系统软件 首次发表后第 50 年
48 文旅科技有限 2015SR098462 2015/6/4 2014/3/10 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技移动平台视频播放系统 首次发表后第 50 年
49 文旅科技有限 2015SR097944 2015/6/4 2014/4/10 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
2-2-108
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华侨城文化科技枪射击识别系统软件 首次发表后第 50 年
50 文旅科技有限 2015SR098464 2015/6/4 2014/4/25 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技投影机控制系统软件 首次发表后第 50 年
51 文旅科技有限 2015SR098466 2015/6/4 2014/1/8 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技多声卡音频播放器软件 首次发表后第 50 年
52 文旅科技 2015SR210267 2015/10/30 2014/8/15 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技疯狂农场 3D 射击游戏 首次发表后第 50 年
53 文旅科技 2015SR209955 2015/10/30 2014/9/19 未发表
软件 V1.0 的 12 月 31 日
首次发表后第 50 年
54 文旅科技 华侨城文化科技体感互动软件 V1.0 2015SR210265 2015/10/30 2014/9/19 未发表
的 12 月 31 日
华侨城文化科技雪山吊桥 VR 游戏软件 首次发表后第 50 年
55 文旅科技 2016SR373332 2016/12/14 2016/6/8 未发表
V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技蚁兵特工队 VR 游戏软 首次发表后第 50 年
56 文旅科技 2016SR373296 2016/12/14 2016/5/27 未发表
件 V1.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技卡乐巡检 Android 软件
57 文旅科技 2017SR596172 2017/10/31 2017/7/1 2017/7/5 2067/12/31
V2.0
58 文旅科技 华侨城文化科技卡乐巡检 ios 软件 V2.0 2017SR595561 2017/10/31 2017/7/1 2017/7/5 2067/12/31
华侨城文化科技卡乐星球 Android 软件
59 文旅科技 2017SR596983 2017/10/31 2017/5/1 2017/5/4 2067/12/31
V1.4.0
华 侨 城 文 化 科 技 卡 乐 星 球 ios 软 件
60 文旅科技 2017SR596165 2017/10/31 2017/5/1 2017/5/4 2067/12/31
V1.4.0
2-2-109
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
61 文旅科技 华侨城文化科技 ERP 系统 V1.0 2018SR060208 2018/1/25 2016/12/9 2016/12/20 2066/12/31
华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统
62 文旅科技 2018SR060349 2018/1/25 2017/6/1 2017/6/15 2067/12/31
V1.0
华侨城文化科技设备性能评价与监测系
63 文旅科技 2018SR061337 2018/1/25 2017/11/20 2017/11/30 2067/12/31
统 V1.0
华侨城文化科技安仁华侨城 Android
64 文旅科技 2018SR127793 2018/2/27 2017/12/6 2017/12/14 2067/12/31
软件 V1.0
华侨城文化科技安仁华侨城 ios 软件
65 文旅科技 2018SR129115 2018/2/27 2017/12/6 2017/12/14 2067/12/31
V1.0
华 侨 城 文 化 科 技 VR 吊 桥 游 戏 软 件
66 文旅科技 2018SR129279 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V2.1.0
华侨城文化科技 VR 儿童滑车游戏软件
67 文旅科技 2018SR127894 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V2.1.0
华侨城文化科技 VR 海盗船游戏软件
68 文旅科技 2018SR129266 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V1.3.0
华侨城文化科技 VR 飓风飞椅游戏软件
69 文旅科技 2018SR129246 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V1.3.0
华侨城文化科技 VR 矿山车游戏软件
70 文旅科技 2018SR128528 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V2.1.0
华侨城文化科技 VR 碰碰车游戏软件
71 文旅科技 2018SR127877 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V1.3.0
2-2-110
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华侨城文化科技 VR 室内轨道车游戏软
72 文旅科技 2018SR127858 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
件 V2.1.0
华侨城文化科技 VR 旋转木马游戏软件
73 文旅科技 2018SR127740 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
V1.3.0
华侨城文化科技 VR 旋转小蜜蜂游戏软
74 文旅科技 2018SR127738 2018/2/27 2017/9/20 2017/10/1 2067/12/31
件 V1.3.0
华侨城文化科技卡乐星球常德 Android 首次发表后第 50 年
75 文旅科技 2018SR894372 2018/11/8 2018/9/18 未发表
软件 V1.0.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技卡乐星球柳州 Android 首次发表后第 50 年
76 文旅科技 2018SR894380 2018/11/8 2018/9/18 未发表
软件 V1.0.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技卡乐星球常德 ios 软件 首次发表后第 50 年
77 文旅科技 2018SR894265 2018/11/8 2018/9/18 未发表
V1.0.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技卡乐星球柳州 ios 软件 首次发表后第 50 年
78 文旅科技 2018SR897973 2018/11/9 2018/9/18 未发表
V1.0.0 的 12 月 31 日
华侨城文化科技移动 OA Android 软件
79 文旅科技 2018SR944163 2018/11/26 2018/4/5 2018/4/10 2068/12/31
V2.1.5
华 侨 城 文 化 科 技 卡 乐 星 球 移 动 OA
80 文旅科技 2018SR943656 2018/11/26 2018/5/10 2018/5/15 2068/12/31
Android 软件 V1.1.5
华侨城文化科技卡乐星球移动 OA ios
81 文旅科技 2018SR944221 2018/11/26 2018/5/10 2018/5/15 2068/12/31
软件 V1.1.5
2-2-111
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期 开发完成日期 首次发表日期 权利保护期至
华 侨 城 文 化 科 技 移 动 OA ios 软 件
82 文旅科技 2018SR944170 2018/11/26 2018/4/5 2018/4/10 2068/12/31
V2.1.5
（二）作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 发证日期 创作完成日期 首次发表日期 权利保护期至4
1 远望落星山 西施谜宫 2011-I-039068 2011/4/26 2011/2/22 2011/2/23 2061/12/31
2 远望落星山 战国 2011-I-039594 2011/5/10 2011/2/22 2011/3/1 2061/12/31
3 远望落星山 星战传说 2011-I-039595 2011/5/10 2011/2/22 2011/3/1 2061/12/31
4 远望落星山 春秋 2011-I-039596 2011/5/10 2011/2/22 2011/3/1 2061/12/31
5 文旅科技有限 大禹治水传奇 国作登字-2013-A-00104985 2013/10/25 2012/3/5 2012/5/30 2062/12/31
6 文旅科技有限 蘑菇森林 国作登字-2013-A-00104984 2013/10/25 2012/2/28 2012/4/30 2062/12/31
7 文旅科技有限 快乐珊瑚岛 国作登字-2013-A-00104982 2013/10/25 2012/3/7 2012/6/30 2062/12/31
8 文旅科技有限 霸王别姬传奇 国作登字-2013-A-00116096 2013/12/19 2012/3/30 2012/5/1 2062/12/31
9 文旅科技有限 飞越西部 国作登字-2013-A-00116094 2013/12/19 2013/1/20 2013/4/30 2063/12/31
10 文旅科技有限 熊猫侠 国作登字-2013-A-00116097 2013/12/19 2013/4/30 2013/6/1 2063/12/31
11 文旅科技有限 海洋之心 国作登字-2013-A-00116095 2013/12/19 2013/3/31 2013/4/30 2063/12/31
12 文旅科技有限 卖火柴的小女孩 国作登字-2014-A-00138287 2014/1/24 2013/6/30 2013/7/20 2063/12/31
13 文旅科技有限 小锡兵 国作登字-2014-A-00138285 2014/1/24 2013/6/30 2013/7/20 2063/12/31
4
该权利保护期为除署名权、修改权、保护作品完整权以外的其他著作权的保护期，根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权
的保护期不受限制。
2-2-112
序号 著作权人 作品名称 登记号 发证日期 创作完成日期 首次发表日期 权利保护期至4
14 文旅科技有限 疯狂圣诞夜 国作登字-2014-A-00138286 2014/1/24 2013/6/30 2013/7/20 2063/12/31
15 文旅科技有限 飞越爱琴海 国作登字-2015-A-00170539 2015/1/5 2013/9/15 2014/7/4 2064/12/31
作品首次发表后第五十年
16 文旅科技有限 上古传奇 国作登字-2015-A-00170536 2015/1/5 2013/11/5 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
17 文旅科技有限 翱翔紫禁 国作登字-2015-A-00170537 2015/1/5 2013/11/10 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
18 文旅科技有限 天地浩劫 国作登字-2015-A-00170538 2015/1/5 2013/4/10 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
19 文旅科技 疯狂巴士 国作登字-2015-A-00209734 2015/7/31 2014/5/28 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
20 文旅科技 脸谱侠 国作登字-2015-A-00209736 2015/7/31 2014/9/25 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
21 文旅科技 时光飞车 国作登字-2015-A-00209733 2015/7/31 2014/10/15 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
22 文旅科技 太阳部落 国作登字-2015-A-00209735 2015/7/31 2014/3/21 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
23 文旅科技 太阳神鸟 国作登字-2015-A-00209737 2015/7/31 2014/5/23 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
24 文旅科技 阿里 国作登字-2015-F-00209017 2015/7/23 2014/6/24 /
的 12 月 31 日
2-2-113
序号 著作权人 作品名称 登记号 发证日期 创作完成日期 首次发表日期 权利保护期至4
作品首次发表后第五十年
25 文旅科技 毁灭 国作登字-2015-F-00209012 2015/7/23 2014/12/15 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
26 文旅科技 快乐珊瑚岛 国作登字-2015-F-00209014 2015/7/23 2014/12/5 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
27 文旅科技 脸谱侠 国作登字-2015-F-00209013 2015/7/23 2014/12/30 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
28 文旅科技 木制巨鸟 国作登字-2015-F-00209018 2015/7/23 2014/10/23 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
29 文旅科技 太阳神鸟 国作登字-2015-F-00209015 2015/7/23 2014/11/21 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
30 文旅科技 妮可 国作登字-2015-F-00209016 2015/7/23 2014/11/24 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
31 文旅科技 汽车学校 国作登字-2017-F-00439459 2017/12/8 2017/1/9 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
32 文旅科技 圣地古塔 国作登字-2017-A-00439475 2017/12/8 2017/2/10 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
33 文旅科技 疯狂巴士 国作登字-2017-A-00439476 2017/12/8 2017/2/12 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
34 文旅科技 命运轮盘 国作登字-2017-A-00439477 2017/12/8 2017/1/16 /
的 12 月 31 日
2-2-114
序号 著作权人 作品名称 登记号 发证日期 创作完成日期 首次发表日期 权利保护期至4
作品首次发表后第五十年
35 文旅科技 时光飞车 国作登字-2017-A-00439478 2017/12/8 2017/3/9 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
36 文旅科技 奇幻博物馆 国作登字-2017-A-00439479 2017/12/8 2017/2/14 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
37 文旅科技 美人鱼传奇 国作登字-2017-A-00439480 2017/12/8 2017/3/3 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
38 文旅科技 太阳部落 国作登字-2017-A-00439481 2017/12/8 2017/1/20 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
39 文旅科技 西施 国作登字-2017-A-00439482 2017/12/8 2017/3/4 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
40 文旅科技 快乐珊瑚岛 国作登字-2017-A-00439483 2017/12/8 2017/2/14 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
41 文旅科技 太阳神鸟 国作登字-2017-A-00439484 2017/12/8 2017/2/9 /
的 12 月 31 日
作品首次发表后第五十年
42 文旅科技 魔术师 国作登字-2017-A-00439485 2017/12/8 2017/1/6 /
的 12 月 31 日
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