证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-037
云南旅游股份有限公司董事会关于
2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008
年修订）、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使
用情况的专项报告》的要求，公司董事会编制了《云南旅游股份有限公司董事会关
于2018年度募集资金使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所对公司2018年
度募集资金实际使用情况进行专项审核后，出具《2018年度募集资金使用情况鉴证
报告》认为：公司董事会《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中
关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。该报告全文如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年度募集资金情况
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”
《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司
发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募
集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公
司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述资金
1
业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820
号”验资报告验证确认。
1、资金使用情况
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 138,872,998.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用
11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信
银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，2014
募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游
汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由
云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014年投入2,064,582.20元、2015年投
入2,392,178.90元、2016年投入8,615,658.88元、2017年投入9,437,730.97元、2018
年投入22,969,849.18元。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅
游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金
的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民
币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3
万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为
2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，
云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公
司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用
于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆
明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
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（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金
的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民
币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3
万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为
2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，
云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公
司募投项目的正常进行。
（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。
（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用
于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆
明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的
议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币
8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元
的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准
之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车
有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的
正常进行。
（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用
于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆
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明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。
（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000
万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的
62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之
日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限
公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常
进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控
股子公司以外的对象提供财务资助。
（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。
3、募集资金专户余额
截止2018年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为3,535,767.16元
(含孳生的利息，不含用于补充流动资金8,000万元)，明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2018年12月31日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 239,578.13
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109） 3,157,254.47
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） 138,934.56
合计 3,535,767.16
二、募集资金管理情况
（一）2013年度募集资金管理情况
根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”）
的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。
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公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金
的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建
设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规
定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所
在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；
专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券
股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资
料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，
每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向
丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情
形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
见附表1。
（二）变更项目情况
1.项目名称的变更情况
经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地
[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云
旅旅游服务中心项目”。
2.投资规模的变更情况
经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容
及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”
的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。
3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议
通过。
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四、募集资金专户余额
截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,535,767.16元（含孳生
的利息，不含用于补充流动资金8,000万元），明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2018年12月31日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 239,578.13
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109） 3,157,254.47
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） 138,934.56
合计 3,535,767.16
五、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司2018年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法
规及相关规定的要求。
附件：
一、募集资金项目的资金使用情况表
二、变更项目情况表
云南旅游股份有限公司董事会
2019年4月24日
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附表 1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元
募集资金总额 12,757.30
本期投入募集资金总额 2,296.98
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,757.30
已累计投入募集资金总额 4,547.99
累计变更用途的募集资金总额比例 100%
是否已 截至期末 项目可行
募集资金 项目达到预 是否达
变更项 调整后投资 本报告期投入 截至期末累计 投资进度 本报告期实 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 定可使用状 到预计
目(含部 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3)＝ 现的效益 生重大变
总额 态日期 效益
分变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
1、云旅旅游服务中心项目 是 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65 2019 年 9 月 否 否
承诺投资项目小计 - 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） -
超募资金投向小计 -
合计 - 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - -
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，
要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于
未达到计划进度或预计收益的
2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
情况和原因（分具体项目）
2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实
施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年 5 月 18 日取
得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）, 2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111
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709200102-SX-001)。
截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018 年 9
月完成。EPC 总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验
室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小
组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无
整情况
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲
置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
用闲置募集资金暂时补充流动 转出用于补充流动资金。
资金情况 3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲
置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
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5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
6.2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
7.2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会
审议批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集
资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
8.2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
9.2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账户归
还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
10. 2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会
审议批准之日起不超过 6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集
资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助。
11.2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的
1.2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2018 年 12 月 31 日，累计投入募集资金总额 4,547.99 万元。
问题或其他情况
其他重要事项的更正说明 无
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附表 2：变更项目情况表
单位：万元
变更后项目拟 截至期末实 项目达到预 本报告期
变更后的项 本报告期实 截至期末投资进度 是否达到 变更后的项目可行性
对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 定可使用状 实现的效
目 际投入金额 (%)(3)=(2)/(1) 预计效益 是否发生重大变化
总额(1) 金额(2) 态日期 益
云旅旅游服 云南省旅游服务综
12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65% 2019 年 9 月
务中心项目 合广场项目
合计 - 12,757.30 2,296.98 4,547.99
1.2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。
2.2015 年 12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），
“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3 号），
变更原因、
在此批复下发之日作废”。
决策程序及
3.2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事
信息披露情
宜发表了同意意见。
况说明（分
4.2016 年 10 月 25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券
具体项目）
股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的
核查意见进行了信息披露。
5.2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公
未达到计划
司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云
进度或预计
旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
收益的情况
2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交
和原因（分
投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批 2018 年 5 月 18 日取得《建设工程规划许可证》（建
具体项目）
字第昆明市 201800083 号）,2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。
截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018 年 9 月完成。EPC
10
总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、实验室、施工便道以及喷淋系统
安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢
筋砼筏板浇筑。
变更后的项
目可行性发
无
生重大变化
的情况说明
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