云南旅游：独立董事2018年度述职报告（王军）2019-04-24
云南旅游股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度
严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司
章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、
独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真
审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益
及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2018年度的具体工作情况汇报如下：
一、2018年出席公司股东大会和董事会会议情况
2018年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（一）2018年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认
真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，
履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，
均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 17次
姓名 应出席 现场出 以通讯表决方式 委托出 缺席次 是否连续两次
次数 席次数 参加会议次数 席次数 数 未亲自出席
王军 17次 3次 14次 0次 0次 否
（二）2018年度公司共召开6次股东大会，本人列席会议6次。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料，
就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2018年2月12日，本人对公司董事、总经理魏忠先生辞职原因进行了认真
审查。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
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1、经核查，魏忠先生因工作调动，辞去公司董事、总经理、董事会薪酬与考核
委员会委员的职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、魏忠先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达
董事会时生效。在总经理空缺期间，由公司董事长张睿先生代为行使总经理职权。
3、魏忠先生辞去公司董事、总经理、董事会薪酬与考核委员会委员的职务后，
不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。
我们认为魏忠先生辞去公司总经理不会影响公司董事会规范运作，也不会影响
公司的正常经营。
（二）2018年2月26日，在公司召开的第六届董事会第十九次（临时）会议上，
对关于聘任公司副总经理兼董事会秘书事项发表如下独立意见：
同意聘任郭金先生为公司副总经理兼董事会秘书，其提名、聘任程序符合国家
法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅郭金先生的履历等材料，郭金先生没有《公司法》第一百四十六条规定
的相应情形，未受到过中国证监会行政处罚，未受到过证券交易所公开谴责和通报
批评，不属于失信被执行人，未担任公司监事。符合《公司法》等相关法律、法规
所规定要求的任职条件。
（三）2018年3月19日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，经核查相
关材料，本人对公司关于预计2018年度日常关联交易事项、续聘2018年度审计机构事
项发表了事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，
对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司
与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际
控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）报告期内，本公司除对控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截
至2017年末，公司对控股子公司担保情况如下：
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单位：万元
担保对象名称 公司持 担保 实际发生日期 实际担 担保 担保期
股比例 额度 （协议签署日） 保金额 类型
云南世博兴云房地 55% 20,000 2018.3.12 693.50 连带保 2017年7月25日
产有限公司 证担保 -2019年7月25日
江南园林有限公司 80% 15,000 0
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对
外担保相关法律法规的规定，2017年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2017年12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2017年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净
利润为71,545,227.11元，母公司报表实现净利润为71,814,230.16元。2017年度实际可供
股东分配的利润为89,880,472.73元。以公司2017年末总股本730,792,576股为基数，按
每10股分配0.10元现金股利，合计分配现金股利7,307,925.76元，母公司剩余未分配利
润82,572,546.97元结转以后年度再分配。
结合公司2017年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2017
年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备合法
性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，
有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流
动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2017年度利润分配预案提交2017年年
度股东大会审议。
3、关于公司2017年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度公司募集资金的存放与
使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
3
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在
使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章
程》的相关规定。
4、关于公司预计2018年度日常关联交易的独立意见
董事会在发出《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》前，已经取得了
我们的认可。公司2018年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为。该关联交
易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利
益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，
符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
5、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实
和执行，《公司2017年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。
公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个
方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保
证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控
制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、
完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
6、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的议
案》前，已经取得了我们的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事
务所为公司2018年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。我们同意将该事项提请公司2017年度股东大会进行审议。
7、关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的独
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立董事意见
公司控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、
提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司控股子
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集
资金用途，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。公司过去十
二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司控股子公
司云南旅游汽车有限公司使用不超过8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
8、关于公司会计政策变更的独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变
更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
9、关于增补第六届董事会非独立董事的独立意见
我们同意推荐程旭哲先生、孙鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，
其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的
要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
10、关于聘任公司总经理的独立意见
同意聘任孙鹏先生为公司总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
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经审阅孙鹏先生的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
11、关于公司将所持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权转让给云旅房地产
开发有限公司的独立董事意见
本次转让云南世博兴泰投资有限公司60%的股权符合公司的发展需要和长远利
益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定。
12、关于公司申请云南旅游控股集团有限公司提供银行贷款担保额度及办理流
动资金贷款的独立董事意见
公司向银行申请贷款及流动资金贷款，有利于提高公司的信用水平，降低融资
成本，有利于公司持续、稳定、健康经营，符合公司及全体股东的整体利益。云南
世博旅游控股集团有限公司为公司贷款提供担保，有助于公司取得银行贷款，公司
未提供反担保，不会对公司的独立性产生影响，不存在大股东侵犯公司利益的情形。
该议案的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该项议案。
（四）2018年4月20日，在公司召开的第六届董事会第二十二次（临时）会议上，
经核查相关材料，本人对公司为全资子公司向银行借款提供担保事项发表了以下独
立意见：
公司此次对全资子公司云南世博花园酒店有限公司向银行贷款提供担保主要是
为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生
纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且
该公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为全资
子公司提供的本次担保无反担保。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性
文件的规定。
（五）2018年6月8日，在公司召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议上，
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经核查相关材料，本人对关于申请公司股票继续停牌事项、关于签署《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》事项、关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城
文化旅游开发有限公司共同出资设立新公司事项发表了独立董事事前认可意见，并
对以下事项发表了独立意见：
1、《关于申请公司股票继续停牌的议案》
经认真查阅此次重大资产重组相关资料，基于独立、客观、公正的判断立场，
我们认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司严格按照中国证监会和
深圳证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份及支付现金
购买资产的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行
信息披露义务。
（2）因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会审议本次重大资
产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对于
本次交易的前置审批意见，公司预计无法在2018年6月26日前（即首次停牌之日起3
个月内）披露本次重大资产重组预案或重组报告书。
本次延期复牌符合深圳证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于避免公司股
价异常波动，保护广大投资者合法权益。公司董事会审议《关于申请公司股票继续
停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议决议
合法、有效。因此，同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
公司拟与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签署《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司此次对全资子公司云南世博园艺有限公司向银行贷款提供担保主要是为了
进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税
风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且该公
司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为全资子公
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司提供的本次担保无反担保。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件
的规定。
4、《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司
共同出资设立新公司的议案》
经认真查阅云南世博园艺有限公司与成者安仁华侨城文化旅游开发有限公司共
同出资设立新公司的相关材料，我们认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正
的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源
共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。
该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意将该
议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（六）2018年7月30日，在公司召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议上，
经核查相关材料，本人对关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事
项发表了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议的本次交易的相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管
理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规
范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、
切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根
本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
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5、公司已确定具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的并经国务院国有资
产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，标的资产的定
价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不
存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为；本次发行股份
购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会会议（即第六
届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日。本次发行的发行价格由各方协
商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴
于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派
现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述
发行价格调整为6.65元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发
生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，定价公平合理；
7、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。
本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《云
南旅游股份有限公司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定；
8、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的
规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及
其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的
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相关事项和总体安排。
（七）2018年8月14日，在公司召开的第六届董事会第二十八次会议上，经核查
相关材料，本人对公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流
动资金事项发表独立意见如下：
公司控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、
提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司控股子
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集
资金用途，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。公司过去十
二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司控股子公
司云南旅游汽车有限公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
（八）2018年8月21日，在公司召开的第六届董事会第二十九次会议上，经核查
相关材料，本人以下事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，
对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司
与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际
控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）报告期内，本公司除对全资子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截
至2018年6月30日，公司对全资子公司担保情况如下：
10
单位：万元
担保对象名称 公司持 担保额度 实际发生日期 实际担 担保 担保
股比例 （协议签署日） 保金额 类型 期
云南世博园艺 100% 连带责
1,000 2018年06月11日 1,000 1年
有限公司 任保证
云南世博花园 100% 连带责
3,000 2018年06月01日 3,000 1年
酒店有限公司 任保证
经认真核查，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保管理制度》
中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。报告期内，公司没有发生对外
部单位担保事项，为全资子公司云南世博园艺有限公司及云南世博花园酒店有限公
司提供的信用担保贷款均尚在担保期内。
我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，2018
年半年度没有发生违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年1—6月公司募集资金的
存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公
司章程》的相关规定。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变
更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
11
（九）2018年9月20日，在公司召开的第六届董事会第三十次（临时）会议上，
经核查相关材料，本人对关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关
事项发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议的本次交易的相关议
案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管
理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规
范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中
小股东利益的情形。
3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文
件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的情形。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根
本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司已确定具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进
行审计、评估，选聘程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公
司以及本次交易所涉各方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标
的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国
有资产监督管理委员会备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
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资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。标
的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的
公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本
次交易评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议
（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日（即2018年7月31日）。
本次发行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交
易均价的90%，即6.66元/股；鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分
配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018
年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股；在本次发行的定价基准日
至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，
本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理。
8、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。前述董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
9、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《云南旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、
核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的
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和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中
小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安
排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（十）2018年10月23日，在公司召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议上，
经核查相关材料，本人对本次会议审议的事项发表了独立董事事前认可意见，并发
表了以下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司与文旅科技全体股东签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议二》、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规的规定，相关议案的内容
涉及关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会
会议的召开、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有限公
司章程》的相关规定。本次董事会决议内容合法、有效。
4、公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义
务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
基于上述，我们认为，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议的相关
议案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，
并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（十一）2018年11月27日，在公司召开的第六届董事会第三十三次（临时）会议
上，经核查相关材料本人对本次会议审议的关于公司控股股东变更同业竞争承诺的
事项及公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及担保额度的事项发表
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了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：
1、《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》
（1）本次控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集
团”）拟变更2013年重组作出的关于解决世博旅游集团下属云南世博元阳哈尼梯田
文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公司与云南旅游之间同业竞争的
相关承诺，变更方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公
告[2013]55号）等的规定，有利于解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。
（2）本次控股股东世博旅游集团变更承诺事项符合实际情况，在维护公司及中
小股东利益的前提下，有效避免了世博旅游集团与公司在景区运营业务上的同业竞
争问题，有利于公司的整体发展。
（3）同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
2、《云南旅游股份有限公司关于向云南世博旅游控股集团有限公司申请借款及
担保额度的议案》
公司向世博旅游集团借款，有利于节约融资成本，满足公司长期发展所需资金
需要，符合公司及全体股东的整体利益。世博旅游集团为公司提供对外融资担保，
免收担保费用及免除反担保，不会对公司的独立性产生影响，不存在大股东侵犯公
司利益的情形。
董事会在审议以上议案时，关联董事均依法回避表决，审议、决策程序符合有
关法律法规的规定。以上两项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）2018年11月30日，在公司召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议
上，经核查相关材料本人对本次会议审议的关于公司出售子公司股权暨关联交易的
事项发表了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审
议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
2、本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利
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益的情形。
3、本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现
成为全域旅游综合服务商的战略目标，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
（十三）2018年12月21日，在公司召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议
上，经核查相关材料，本人对关于公司收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云
南省国际旅行社有限公司51%股权的事项发表了以下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审
议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
2、本次交易事项遵循了公平交易的市场原则，符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，聚焦旅游主营业
务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》的规定，及
时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实履行独立董事在年报编
制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报工作中的监督作用。
报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行了多次现场
考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时
获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及
市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发
展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
2018年12月2日至4日，本人与其他二位独董对公司重大资产重组项目涉及的标的
企业文旅科技进行了现场调研，对文旅科技基本情况以及业务开展情况进行了解，
与文旅科技管理层进行沟通交流并发表意见和建议。
本人积极参加公司组织的培训，认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新的
法律法规和其它规范性文件，参加深交所于2018年5月在西安举办的第94期上市公司
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独立董事培训班（后续培训）并通过考试，经过培训和学习，加强了对公司法人治
理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，维护公司利益和股东权益
的能力得以提高。
四、公司存在的问题及建议。
公司经营稳健，运作规范。建议公司不断完善法人治理结构和内部控制体系，
持续规范化运作，为公司持续、健康发展奠定坚实基础。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：543357646@qq.com
联系电话：13888100662
云南旅游股份有限公司
独立董事： 王军
二Ｏ一九年四月二十二日
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