西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司
（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013 年向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对云南旅游 2018 年度募集资金的存放
及使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2013 年募集配套资金的基本情况
依据中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关于核准云南旅游
股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金》批复，云南旅游于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票
1,846.72 万股，募集配套资金总额 13,887.30 万元，扣除与发行有关的费用后，
募集配套资金净额 12,757.30 万元。2013 年 12 月 19 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了天职业字[2013]1820 号《验资报告》，验明上述募集资
金的到位情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，云南旅游累计使用此次募集资金 4,547.99 万元，
募集资金余额为 8,353.58 万元（包括孳息，其中 8,000 万元用于暂时补充流动资
金）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，云南旅游制定了《云
南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。
公司在中信银行昆明兴苑路支行开设 2013 年配套融资的募集资金专项账户，
账户号为：7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320
（募投项目由云南旅游之子公司云南旅游汽车有限公司之子公司云南云旅交通
投资开发有限公司具体执行，各公司均开设了专户）。
2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订
了《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19 日，云南旅游、中信银行昆明分
行、云南旅游汽车有限公司、云南云旅交通投资开发有限公司签订《募集资金三
方 监 管 协 议 之 补 充 协 议 》， 明 确 约 定 账 户 号 为 7302610182600008026 、
7302610182600008109、7302610182600009320 的专户仅用于云南旅游“云南省旅
游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放及余额情况（不含用于暂时补充流
动资金的 8,000 万元）如下：
单位：元
募集资金 开户银行 开户单位 银行账号 存储余额
中信银行昆明 云南旅游股
7302610182600008026 239,578.13
2013 年重组募 兴苑路支行 份有限公司
集配套资金 中信银行昆明 云南旅游汽
7302610182600008109 3,157,254.47
兴苑路支行 车有限公司
云南云旅交
中信银行昆明
通投资开发 7302610182600009320 138,934.56
兴苑路支行
有限公司
总计 3,535,767.16
截至 2018 年 12 月 31 日，2013 年重组募集配套资金使用及专户存储余额之
间的关系如下：
单位：万元
用于暂时补 募集资金净额之余
募集资金 累计已使 募集资金净 募集资金专
充流动资金 额与募集资金专户
净额 用金额 额之余额 户存储余额
的金额 存储余额的差异
① ② ③=①-② ④
⑤ ⑥=④+⑤-③
12,757.30 4,547.99 8,209.31 353.58 8,000.00 144.27
截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集配套资金净额为 12,757.30 万元，累计已
使用 4,547.99 万元，募集资金净额之余额为 8,209.31 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集配套资金专户存储的募集资金余额总计
为 353.58 万元，暂时用于补充流动资金的金额为 8,000 万元。
上述募集资金专户存储余额④与用于暂时补充流动资金的金额⑤之和，与募
集资金净额之余额③之间的差额 144.27 万元，产生于本次募集资金存储、使用
过程中的利息收入和手续费。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年度募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 12,757.30
本年度投入募集资金总额 2,296.98
报告期内变更用途的募集资金总额 -
是否已变更项 募集资金 本报告 截至期末 截至期末投资进 项目达到预 本报告 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 调整后投
目(含部分变 承诺投资 期投入 累计投入 度(%)(3)＝ 定可使用状 期实现 到预计 是否发生重
超募资金投向 资总额(1)
更) 总额 金额 金额(2) (2)/(1) 态日期 的效益 效益 大变化
云旅旅游服务中
是 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65 2019 年 9 月 - - 否
心项目
承诺投资项目小
- 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - - - - -
计
超募资金投向 -
归还银行贷款（如
- - - - - - - - - -
有）
补充流动资金（如
- - - - - - - - - -
有）
超募资金投向小
- - - - - - - - - -
计
合计 - 12,757.30 12,757.30 2,296.98 4,547.99 - - - - -
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
未达到计划进度
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会
或预计收益的情
议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队
况和原因（分具体
最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
项目）
2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项
目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年 5 月 1
8 日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）, 2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5
301111709200102-SX-001)。
截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018
年 9 月完成。EPC 总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、
实验室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质
量监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 无
情况
募集资金投资项
目实施地点变更 无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 无
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 无
换情况
用闲置募集资金 1、2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公
暂时补充流动资 司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
金情况 公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
2、2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,00
0.00 万元转出用于补充流动资金。
3、2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金
账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
4、2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公
司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
5、2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,00
0.00 万元转出用于补充流动资金。
6、2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金
账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
7、2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司
使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司
本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资
金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
8、2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,00
0.00 万元转出用于补充流动资金。
9、2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金
账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
10. 2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司
本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金
及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
11. 2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.
00 万元转出用于补充流动资金。
12.2019 年 2 月 12 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账
户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
项目实施出现募
集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集
无
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截至 2018 年 12 月 31 日，累计投入募集资金总额 4,547.99 万元。
题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
在取得官发改核准[2015]3 号立项批准文件后，原《官渡区投资项目备案证》
（官发改备案[2013]27 号）已经失效，公司 2013 年募集配套资金原投资项目“云
南省旅游服务综合广场项目”已经不能实施，公司获批建设“云旅旅游服务中心项
目”。2015 年 12 月 16 日，根据昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游
服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），“云
旅旅游服务中心项目”仍在原“云南省旅游服务综合广场项目”所用地块上实施，
实施主体仍是云旅交投，项目主要内容仍为交通、物流、旅游服务及配套设施场
所建设，项目功能仍为大型旅游集散综合服务中心。变更后的云旅旅游服务中心
项目总投资规模由 37,259.97 万元变更为 55,000 万元，规模较原项目扩大，部分
设施结构发生变化，但是总体功能不变。调整前后募集资金投资项目比较如下：
项目 原项目 调整后项目
建设项目名称 云南省旅游服务综合广场 云旅旅游服务中心
建设单位 云南云旅交通投资开发有限公司 云南云旅交通投资开发有限公司
昆明市官渡区矣六街道办事处, 东 昆明市官渡区矣六街道办事处，东临
建设位置 临商英街，南临云福街，西临商城 商英街，南临云福街，西临商城大道，
大道，北临规划道路 北临规划道路
投资规模 37,259.97 万元 55,000 万元
总建筑面积 104,302.47 平方米，地上
总建筑面积 102,829.8 平方米，其
建筑面积 77,664.1 平方米（叁至拾柒
建设规模 中，地上建筑面积 75,668 平方米，
层），地下建筑面积 26,638.37 平方米
地下建筑面积 27,161.8 平方米。
（地下壹层）
旅游综合服务大厅、旅游服务商务 旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、
设施、旅游大巴服务广场、汽车主 售票大厅、检票大厅、卫生急救、警
主要建设内容
题休闲服务中心，其他附属用房、 务安保、旅游会议厅、天天旅游交会
广场、停车场、绿化景观等 展示、城市候机厅、驾驶员培训等
旅游集散中心，包括仓储与信息物 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、
功能 流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星 游客应急休息、驾驶员培训及休息、
级办公、服务购物等 旅游中转、星级旅游咨询服务等
收益分析 财务内部收益率（税前）17.13% 财务内部收益率（税前）8.05%
在上述募投项目变更的基础上，2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进
行了部分调整，并已通过 2017 年第 11 次昆明市规委会审批。本次方案仅涉及建
筑外观形态及内部结构的调整，项目名称、实施主体、实施地点、投资规模、募
集资金投入金额、主要建设内容及功能均未发生变化。调整后，项目总建筑面积
由 104,302.47 平方米变更为 104,323.27 平方米，其中地上建筑面积由 77,664.10
平方米变更为 76,680 平方米，地下建筑面积由 26,638.37 平方米变更为 27,643.27
平方米。
本次 2013 年重组募集配套资金投资项目变更涉及的资金使用情况如下：
单位：万元
变更后项 变更后的项
本报告期 截至期末实 截至期末投资 项目达到预
对应的原承诺 目拟投入 本报告期实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 实际投入 际累计投入 进度 定可使用状
项目 募集资金 现的效益 计效益 否发生重大
金额 金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 态日期
总额(1) 变化
云南省旅游服
云旅旅游服务中
务综合广场项 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65% 2019 年 9 月 - - -
心项目
目
合计 12,757.30 2,296.98 4,547.99 35.65% - - - -
1、2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务
中心”地名名称。
2、2015 年 12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改
核准[2015]19 号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》
变更原因、决策
（官发改核准[2015]3 号），在此批复下发之日作废”。
程序及信息披露
3、2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、
情况说明（分具
独立财务顾问均对该事宜发表了同意意见。
体项目）
4、2016 年 10 月 25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》 2016-103）
和《西南证券股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会
意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。
5、2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会
议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队
最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目
未达到计划进度
实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批 2018 年 5 月 18 日
或预计收益的情
取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号）,2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：
况和原因（分具
5301111709200102-SX-001)。
体项目）
截止 2018 年 12 月 31 日，项目已完成临电工程、试桩工程，基坑支护及土方开挖工程已完成竣工验收；桩基工程施工也于 2018
年 9 月完成。EPC 总承包单位与基坑工程施工单位双方完成场地移交，完成项目周边市政道路管网的测设、临水及临电搭设、变电室、
实验室、施工便道以及喷淋系统安装等施工前的准备工作。2018 年 12 月 19 日，云旅项目第一块筏板钢筋顺利通过云南省质检站质量
监督小组及监理单位验收，正式开始了地下室钢筋砼筏板浇筑。
变更后的项目可
行性发生重大变 无
化的情况说明
五、独立财务顾问的核查意见
西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云南旅游 2018
年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，西南证券认为：
云南旅游 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律法规的相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披
露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
