云南旅游股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告
                   相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对相关事
宜发表独立意见如下：
    一、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专
项说明及独立意见
    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保
情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，
相关说明及独立意见如下：
    1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%
以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2．报告期内，本公司除对控股子公司存在担保外，不存在对外
担保情形。经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认
真贯彻执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2018年度没有
发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年


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12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营
性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

       二、关于公司2018年度利润分配的独立意见
       经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于
母公司股东的净利润为487,264,825.31元，母公司报表实现净利润
为710,292,124.47元。2018年度实际可供股东分配的利润为
721,835,458.99元。以公司2018年末总股本730,792,576股为基数，
按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59
元，母公司剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。
       结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，
我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会
计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备合
法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者
合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同
意公司董事会将2018年度利润分配预案提交2018年年度股东大会审
议。
       三、关于公司2018年年度募集资金存放与使用的独立意见
       经核查，公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2018年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与


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使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使
用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章
以及《公司章程》的相关规定。
    四、关于公司预计2019年度日常关联交易的独立意见
    董事会在发出《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》
前，已经取得了我们的认可。公司2019年度预计发生的关联交易系正
常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公

允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易

事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该
议案提交2018年年度股东大会进行审议。

    五、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得
到了有效的落实和执行，《公司2018年度内部控制自我评价报告》
的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完
整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展
的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方
面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落
实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司
的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真
实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地
保护了公司和投资者的利益。


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    六、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构
的独立意见
    董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年
度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够
独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事务
所为公司2019年度审计机构。
    公司聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2018
年度股东大会进行审议。
    七、关于公司计提资产减值准备的独立董事意见
    经过认真审核，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关
规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨
慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于
为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股
东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资
产减值准备。




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（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第六届董

事会第三十九次会议相关事宜的独立意见》之签署页）




云南旅游股份有限公司独立董事：



龙   超             王   军             王晓东




                                             2019年4月22日




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