证券代码：002059             证券简称：云南旅游        公告编号：2020-034



                      云南旅游股份有限公司
                          涉及诉讼的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。




    重要内容提示:

    1、江南园林有限公司股东杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）要

求公司按照 2014 年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资

产协议》约定，收购其持有的江南园林有限公司股权。

    2、案件所处的诉讼阶段：常州市中级人民法院已受理，尚未开庭。

    3、涉案的金额：

    （1）杨建国起诉公司涉案金额：137,823,461 元、利息损失及诉讼费用；

    （2）常州中驰投资合伙企业（有限合伙）起诉公司涉案金额：

101,984,492.52 元、利息损失及诉讼费用。

    4、是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本案尚未开庭审理，暂无法

确定本案对公司本期及期后利润的具体影响。



    一、本次诉讼的基本情况

    杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）

就其与云南旅游股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》履

行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼，公司于近日收到江苏省常州市中

级人民法院的两份《应诉通知书》。

    诉讼受理法院：江苏省常州市中级人民法院



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    诉讼受理法院地址：常州市通锦路 2 号

    受理日期：2020 年 4 月 30 日

    原告：

    （1）杨建国

    （2）常州中驰投资合伙企业（有限合伙）

    被告：云南旅游股份有限公司

    二、诉讼的案件事项与请求内容

    （一）原告请求事实与理由

    据原告诉称：2014 年初，被告以发行股份及支付现金结合的方式收购江南

园林有限公司 80%股权，并与江南园林原股东（包括原告在内）签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），现原告

杨建国持有江南园林 10%股权、原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）持有

江南园林 7.39%股权。

    根据《购买资产协议》约定，江南园林剩余 20%股权的股东有权要求被告

在披露 2016 年年度报告且原告已履行完相关义务后收购江南园林剩余 20%股

权。在原告提出上述书面申请之日起 6 个月内，被告需完成收购江南园林剩余

20%股权的事宜。2017 年 4 月，江南园林 20%股权的 18 名股东（包括原告在

内）要求被告收购江南园林剩余 20%股权，但双方对股权收购价格未能达成一

致。

    原告认为其已按合同约定履行了相关义务，被告未能按约定在 6 个月内完

成收购已构成违约，侵害了原告的合法权益。被告应当以发行股份或现金方式

收购原告持有股权。

    （二）诉讼请求

    1、原告杨建国诉讼请求

    （1）判令被告按照 124,122,680 元的价格以发行股份的方式收购原告所持

江南园林有限公司 10%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金

方式支付原告股权转让款 124,122,680 元；



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    （2）判令被告支付以 124,122,680 元计算基数，按全国银行间同业拆借中

心公布的贷款市场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购

之日止的利息损失；

    （3）判令被告支付违约金 12,412,268 元；

    （4）判令被告承担律师费用 1,288,513 元；

    （5）本案诉讼费用由被告承担。

    2、原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求

    （1）判令被告按照 91,726,660.52 元的价格以发行股份的方式收购原告所

持江南园林有限公司 7.39%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购， 则以

现金方式支付原告股权转让款 91,726,660.52 元；

    （2）判令被告支付以 91,726,660.52 元计算基数，按全国银行间同业拆借

中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收

购之日止的利息损失；

    （3）判令被告支付违约金 9,172,666 元；

    （4）判令被告承担律师费用 1,085,166 元；

    （5）本案诉讼费用由被告承担。

    三、其他尚未披露的诉讼（仲裁）事项

    截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大

诉讼、仲裁事项。

    四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

    鉴于本案尚未开庭审理，暂无法确定本案对公司本期及期后利润的具体影

响。公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意

投资风险。

    特此公告。



                                         云南旅游股份有限公司董事会

                                                2020 年 5 月 9 日



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