广东卓建律师事务所
     关于云南旅游股份有限公司全资子公司签署重大合同
                            之法律意见书


致:云南旅游股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：

日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则及《云南旅游股份有限公司章

程》的有关规定，广东卓建律师事务所（简称“本所”）接受云南旅游股份有限

公司（简称“上市公司”/“云南旅游”）委托，指派注册律师刘子平、陈浩飞(简

称“本所律师”)，对云南旅游之全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限

公司（简称“文旅科技”）与黄石市国有资产经营有限公司（简称“黄石国资”）

签署的《黄石市园博园提档升级项目（黄石华侨城文化旅游科技项目）合作合同》

（以下简称《合作合同》）之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．为出具本法律意见书，本所律师审阅了黄石国资的营业执照、文旅科技

与黄石国资签署的《合作合同》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同

时听取了上市公司就有关事实的陈述和说明。上市公司已向本所作出如下保证：

上市公司所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无

任何隐瞒、虚假和疏漏之处；上市公司提交给本所的各项文件的盖章均为真实的；

各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有

效的授权；上市公司提交给本所的所有文件的复印件是同原件一致的，并且这些

文件的原件均是真实、准确、完整的。

    2．在本法律意见书中， 本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事

实及本所律师对该事实的了解，仅就文旅科技本次签署《合作合同》所涉及的真

实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本

所律师对交易双方完全履行《合作合同》的确认或担保。
    3．本所同意将本法律意见书作为本次签署《合作合同》的必备信息披露文

件予以公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就文旅科技与黄石国资签署《合作合同》相关事项（以本法律意见书发

表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

    一、交易对手方的基本情况

    根据文旅科技与黄石国资签署的《合作合同》，黄石国资为该等合同的交易

对方。

    根据黄石市市场监督管理局于 2018 年 11 月 23 日核发的《营业执照》并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，黄石国资的基本情况如下：

   统一社会信用代码                    914202007327274327

            名称                   黄石市国有资产经营有限公司

            住所                  黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼

         法定代表人                          潘宪章

          注册资本                      150000 万元人民币

          公司类型                   有限责任公司(国有独资)

                      授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服
          经营范围
                      务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。

          成立日期                         2002-12-25

          营业期限                            长期

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，

黄石国资有效存续。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄石国资为依据中国法律成立

且有效存续的有限责任公司，黄石国资的上述基本情况真实。

    二、交易对手方具备签署合同的合法主体资格

    根据黄石国资现行有效的营业执照，截至本法律意见书出具之日，黄石国资

具有独立法人资格。
    据此，本所律师认为，黄石国资系独立法人，具备签署《合作合同》的合法

主体资格。

    三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

    （一）合同签署的合法性、真实性、有效性

    《合作合同》由文旅科技法定代表人陈跃华签字和黄石国资法定代表人签字

/加盖个人印章，并已分别加盖文旅科技的公章和黄石国资的公章。

    据此，《合作合同》系文旅科技和黄石国资在平等、自愿的基础上签署，该

等合同的签署合法、真实、有效。

    （二）合同内容的合法性、真实性、有效性

    经本所律师核查，《合作合同》就文旅科技和黄石国资合作开发黄石市园博

园提档升级项目的项目概况、项目具体构成、合作方式、合作期限、付款及产权

界定、项目运营、收益及支出分配、各方职责、知识产权、保密与安全条款、不

可抗力及免责、争议解决、合同完整性条款、通讯联络及文件送达、合同的完整

性及其他等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规

定的情形。

    据此，《合作合同》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该等合同

的内容合法、真实、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，文旅科技本次签署《合作合同》的交易对方黄石

国资的基本情况真实，具备签署《合作合同》的合法主体资格；《合作合同》的

签署及内容合法、真实、有效。

    本所律师同意云南旅游部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但云南

旅游作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错

误和偏差。

    本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签字页）
    （本页为《广东卓建律师事务所关于云南旅游股份有限公司全资子公司签

署重大合同之法律意见书》的签署页，无正文）




       广东卓建律师事务所(章)                主   任:张斌



                                             经办律师：刘子平



                                             经办律师：陈浩飞



                                             签署日期：二〇二〇年 月   日