云南旅游股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第十六次会议及年度报告
                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》

等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对

相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独

立意见

    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司

控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，

对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    （二）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公司

为子公司的担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所

相关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本

报告期末的违规对外担保等情况。

    二、关于公司2020年度利润分配的独立意见

    结合公司2020年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司

2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市

公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备

合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情

形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公

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司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2020年度利润分配预案提交

2020年年度股东大会审议。

       三、关于公司2020年年度募集资金存放与使用的独立意见

       经核查，公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符

合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度公司募集资金的存放与

使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在

使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章

程》的相关规定。

       四、关于公司预计日常关联交易的独立意见

       （一）对公司预计2021年度日常关联交易的独立意见

       董事会在发出《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》前，已经取得了

我们的认可。公司2021年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公

正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会

在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交

2020年年度股东大会进行审议。

       （二）对公司预计2020年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门

意见

       公司董事会对公司2020年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其

对于购销商品、提供或者接受劳务等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过

20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需

的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易

总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小

股东的利益的行为。


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    五、关于公司2021年度提供财务资助暨关联交易的独立意见

    经过认真审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企

业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。

公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该

交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2021年度

对下属企业提供财务资助额度。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避

表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

    六、关于公司计提资产减值准备的独立董事意见

    经过认真审核，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司

资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映

公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在

损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政

部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变

更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利

益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规

和部门规章的要求， 内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生

产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环

节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公

司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司


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内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    九、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公

司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司

财务状况进行审计。因此同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。

    公司聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的决策程序符合《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规

定。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

    十、关于转让全资子公司股权暨关联交易事项的独立意见

    公司本次转让全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%的股权，有助于

提高公司盈利能力，优化公司财务指标，符合公司整体战略规划。本次交易价格以

评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定

价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产

生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、

有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次

关联交易并提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会

议及年度报告相关事项的独立意见》之签署页）




                                             云南旅游股份有限公司

                                        独立董事：龙   超、王   军、杨向红

                                                 2021年4月20日




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