西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司
（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013 年向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，对云南旅游 2020 年度募集资金的存放及使用情况进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、2013 年募集配套资金的基本情况
依据中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关于核准云南旅游
股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金》批复，云南旅游于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票
1,846.72 万股，募集配套资金总额 13,887.30 万元，扣除与发行有关的费用后，
募集配套资金净额 12,757.30 万元。2013 年 12 月 19 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了天职业字[2013]1820 号《验资报告》，验明上述募集资
金的到位情况。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司 2013 年度募集资金专户余额合计为 932,255.36
元（孳生的利息），累计投入募集资金总额 12,838.17 万元（本金 12,757.30 万元，
孳息 80.87 万元）
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，云南旅游制定了《云
南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。
公司在中信银行昆明兴苑路支行开设 2013 年配套融资的募集资金专项账户，
账户号为：7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320
（募投项目由云南旅游之子公司云南旅游汽车有限公司之子公司云南云旅交通
投资开发有限公司具体执行，各公司均开设了专户）。
2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了
《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19 日，云南旅游、中信银行昆明分行、
云南旅游汽车有限公司、云南云旅交通投资开发有限公司签订《募集资金三方监
管 协 议 之 补 充 协 议 》， 明 确 约 定 账 户 号 为 7302610182600008026 、
7302610182600008109、7302610182600009320 的专户仅用于云南旅游“云南省旅
游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放及余额情况如下：
单位：元
银行名称 金额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）孳息 240,840.98
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109）孳息 691,414.38
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 0.00
合计 932,255.36
三、募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年度募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 12,757.30
本期投入募集资金总额 7,126.82
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 12,757.30
已累计投入募集资金总额 12,838.17
累计变更用途的募集资金总额比例 100%
截至期末 项目达到 项目可行
是否已变 截至期末 本报告 是否达
承诺投资项目和超 募集资金承诺投 调整后投资 本报告期 投资进度 预定可使 性是否发
更项目(含 累计投入 期实现 到预计
募资金投向 资总额 总额(1) 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 生重大变
部分变更) 金额(2) 的效益 效益
(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1、云旅旅游服务中心
是 12,757.30 12,757.30 7,126.82 12,838.17 100.63 不适用 不适用 否
项目
承诺投资项目小计 - 12,757.30 12,757.30 7,126.82 12,838.17 100.63 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如
-
有）
补充流动资金（如
-
有）
超募资金投向小计 -
合计 - 12,757.30 12,757.30 7,126.82 12,838.17 100.63 - -
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
未达到计划进度或
1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要
预计收益的情况和原
求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016
因（分具体项目）
年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
2.2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施
主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年 5 月 18 日取得《建
设 工程 规划许 可证 》（ 建字第 昆明市 201800083 号） , 2018 年 12 月 17 日取 得《建 设工 程施工 许可证 》 ( 施工 许可 证号 ：
5301111709200102-SX-001)。
3.截至 2020 年 12 月底，项目主楼及裙楼已封顶断水，塔楼二次结构工程基本完成，室内水电、消防、暖通安装工程约完成 20%，裙楼
正进行防火涂料施工工作。
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
无
先期投入及置换情况
1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
用闲置募集资金暂
2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转
时补充流动资金情况
出用于补充流动资金。
3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还
至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013
年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期
限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转
出用于补充流动资金。
6.2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还
至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
7.2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013 年
募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议
批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金
专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
8.2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元转
出用于补充流动资金。
9.2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还
至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
10. 2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013 年
募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议
批准之日起不超过 6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金
专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。
11.2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元转
出用于补充流动资金。
12.2019 年 2 月 12 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还
至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
项目实施出现募集
资金结余的金额及原 无
因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披
2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2020 年 12 月 31 日，累计投入募集资金总额 12,838.17 万元（本
露中存在的问题或其
金 12,757.30 万元，孳息 80.87 万元）。
他情况
其他重要事项的更正
无
说明
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、项目名称的变更情况
经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地
[2015]12 号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为
“云旅旅游服务中心项目”。
2、投资规模的变更情况
经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内
容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号）文批准，“云旅旅游服务中心项
目”的预算数由原来的 37,259.97 万元调整为 55,000.00 万元。
3、以上项目名称及投资规模的变更，已经公司 2016 年第七次临时股东大会
审议通过。
公司 2013 年重组募集配套资金投资项目变更涉及的资金使用情况如下：
单位：万元
变更后项 截至期末
本报告期 本报告期 变更后的项目可行
变更后的 对应的原承 目拟投入 实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 是否达到预
实际投入 实现的效 性是否发生重大变
项目 诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=(2)/(1) 状态日期 计效益
金额 益 化
总额(1) (2)
云旅旅游 云南省旅游
服务中心 服务综合广 12,757.30 7,126.82 12,838.17 100.63 不适用 不适用 否
项目 场项目
合计 - 12,757.30 7,126.82 12,838.17 100.63
1.2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。
2.2015 年 12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），
变更原因、 “同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3 号），
决策程序 在此批复下发之日作废”。
及信息披 3.2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该
露情况说 事宜发表了同意意见。
明（分具体 4.2016 年 10 月 25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券
项目） 股份有限公司关于公司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董事意见、监事会意见，以及独立财务顾问
的核查意见进行了信息披露。
5.2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公
未达到计
司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云
划进度或
旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
预计收益
2.2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交
的情况和
投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批 2018 年 5 月 18 日取得《建设工程规划许可证》
原因（分具
（建字第昆明市 201800083 号）,2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：5301111709200102-SX-001)。
体项目）
3.截至 2020 年 12 月底，项目主楼及裙楼已封顶断水，塔楼二次结构工程基本完成，室内水电、消防、暖通安装工程约完成 20%，裙楼正进行防火
涂料施工工作。
变更后的
项目可行
性发生重 无
大变化的
情况说明
五、独立财务顾问的核查意见
西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云南旅游 2020
年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，西南证券认为：
云南旅游 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2021 年 4 月 日
