云南旅游股份有限公司
2020 年年度报告
2021 年 04 月
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人张睿、主管会计工作负责人唐海成及会计机构负责人(会计主管
人员)杨丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严
重不利影响的重大风险因素。公司可能面临的风险见本年度报告第四节经营
情况讨论与分析九、公司未来发展展望。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,012,434,813 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................. 1
第二节 公司简介和主要财务指标.............................................................................. 4
第三节 公司业务概要.................................................................................................. 9
第四节 经营情况讨论与分析.................................................................................... 11
第五节 重要事项.........................................................................................................27
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................... 67
第七节 优先股相关情况............................................................................................ 72
第八节 可转换公司债券相关情况............................................................................ 73
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................74
第十节 公司治理.........................................................................................................80
第十一节 公司债券相关情况.................................................................................... 88
第十二节 财务报告.....................................................................................................89
第十三节 备查文件目录.......................................................................................... 230
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
"本公司"、"公司"、"云南旅游" 指 云南旅游股份有限公司
"本集团" 指 包含云南旅游股份有限公司及所有纳入合并范围内企业时的统称
"华侨城集团" 指 华侨城集团有限公司
"世博旅游控股集团"、"集团公司"、"控股
指 云南世博旅游控股集团有限公司
股东"
"华侨城云南" 指 华侨城（云南）投资有限公司
"世博景区公司"、"景区公司" 指 云南世博旅游景区投资管理有限公司
"世博园艺"、"园艺公司" 指 云南世博园艺有限公司
"世博园物业公司"、"物业公司" 指 昆明世博园物业服务有限公司
"丽江国旅" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
"酒店管理公司"、"云旅酒管" 指 云南旅游酒店管理有限公司
"世博出租汽车公司"、"世博出租" 指 云南世博出租汽车有限公司
"旅游汽车公司"、"云旅汽车" 指 云南旅游汽车有限公司
"江南园林" 指 江南园林有限公司
"世博文旅发展公司"、"文旅发展" 指 云南世博文旅发展有限公司
"旅游文化公司"、"文化投资公司" 指 云南世博旅游文化投资有限公司
"欢喜谷公司" 指 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司
"省国旅" 指 云南省国际旅行社有限公司
"世博国旅" 指 云南世博国际旅行社有限公司
"文旅科技" 指 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司
"恐龙谷公司" 指 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
"世博花园酒店"、"花园酒店公司" 指 云南世博花园酒店有限公司
"海外国旅" 指 云南海外国际旅行社有限公司
"中青国旅" 指 云南中青国际旅行社有限公司
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 云南旅游 股票代码 002059
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南旅游股份有限公司
公司的中文简称 云南旅游
公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） Yunnan Tourism
公司的法定代表人 张睿
注册地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 16 层、17 层
注册地址的邮政编码 650224
办公地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 16 层、17 层
办公地址的邮政编码 650224
公司网址 http://www.ynlygf.com/
电子信箱 ynly002059@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郭 金 刘 伟
云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心
联系地址
B 栋 1 单元 16 层 B 栋 1 单元 16 层
电话 0871－65014605 0871－65012363
传真 0871－65012141 0871－65012141
电子信箱 ynly002059@126.com ynly002059@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部
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四、注册变更情况
组织机构代码 9153000071947854XF
公司上市以来主营业务的变化情况（如 2014 年 2 月 14 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改
有） 公司章程的议案》，公司主营业务删除了"游乐场经营项目"。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国北京
签字会计师姓名 李云虹、游旭
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区中心三
中信证券股份有限公司 屈耀辉、于梦尧、吴维思 2019.3.29--2022.12.31
路 8 号卓越时代广场（二期）
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上
2019 年 2018 年
2020 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,812,267,104.75 2,878,663,131.76 2,878,663,131.76 -37.04% 2,952,954,895.45 2,952,954,895.45
归属于上市公
司股东的净利 159,333,591.72 94,700,448.85 94,700,448.85 68.25% 596,684,766.85 596,684,766.85
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
99,667,181.11 -165,553,648.58 -165,553,648.58 160.20% -187,026,172.34 -187,026,172.34
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生 48,568,306.00 221,297,651.37 221,297,651.37 -78.05% -67,265,231.43 -67,265,231.43
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的现金流量净
额（元）
基本每股收益
0.1574 0.0935 0.0935 68.34% 0.6525 0.6525
（元/股）
稀释每股收益
0.1574 0.0935 0.0935 68.34% 0.6525 0.6525
（元/股）
加权平均净资
6.70% 4.15% 4.15% 2.55% 27.63% 27.63%
产收益率
本年末比上
2019 年末 2018 年末
2020 年末 年末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 5,675,828,255.11 6,191,607,284.84 6,191,607,284.84 -8.33% 5,933,426,738.96 5,933,426,738.96
归属于上市公
司股东的净资 2,431,244,517.04 2,309,451,883.52 2,309,451,883.52 5.27% 2,455,712,596.06 2,455,712,596.06
产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）本集团根据第七届董事
会第十次会议决议通过自 2020 年 1 月 1 日起执行并按照新收入准则的要求编制财务报表。本集团按照实际业务情况，对报
表项目进行梳理并列报，根据衔接规定，本集团对可比期间信息不予调整。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
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营业收入 215,866,759.79 203,655,075.35 315,457,444.56 1,077,287,825.05
归属于上市公司股东的净利润 -27,159,172.19 28,216,006.88 -32,505,432.70 190,782,189.73
归属于上市公司股东的扣除非
-29,399,301.38 22,432,982.53 -33,675,172.25 140,308,672.21
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -210,531,610.98 -254,273,617.94 73,723,969.25 439,649,565.67
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
-215,908.13 -2,180,545.46 -2,598,685.54
部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
22,788,456.52 6,519,915.46 6,396,951.92
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 0.00
产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
0.00
值准备
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
0.00
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
41,490,612.15 180,295,809.38
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 66,000.00
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1,900,000.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
0.00
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
0.00
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 1,375,852.84 3,087,100.22 3,220,379.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,723.70 16,461,314.25 -1,094,361.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目 41,192,193.36 254,222,764.02 891,674,870.25
减：所得税影响额 3,656,259.64 69,433,788.43 223,548,906.31
少数股东权益影响额（税后） 1,681,200.64 -8,186,725.22 70,701,118.48
合计 59,666,410.61 260,254,097.43 783,710,939.19 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司所处行业的发展
公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的
旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会
经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力
与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经
济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日
益显现。
（二）公司的主要业务
公司的营业范围为：景区景点的投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及
利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业
务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商
品开发，进出口业务。
围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务等业务
板块；凭借完整的旅游产业链，公司各业务板块战略协同、资源共享，有效提升了企业整体盈利能力。
报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 本报告期同一控制下转让云南世博园艺有限公司 100%股权。
较上年末减少 1.04 亿元，下降 8.46%，主要原因是本年转让云南世博园艺有限公司股权和上海怡旗
固定资产
电子科技有限公司股权合并范围变动导致。
无形资产 无重大变化
在建工程 较上年末增加 1.40 亿元，上升 62.85%，主要原因是云旅旅游服务中心项目增加所致。
较上年末减少 3.1 亿元，下降 34.45%，一方面是本年转让云南世博园艺有限公司 100%股权合并范
应收账款
围变动，另一方面是持续推进催收清欠工作导致。
较上年末增加 6.27 亿元，上升 363.99%，主要原因是本报告期内转让云南世博园艺有限公司 100%
其他应收款 股权，应收云南世博旅游控股集团有限公司股权转让款 1.32 亿元；应收云南世博园艺有限公司及其
子公司资金拆借款 6.03 亿元。
较上年末减少 11.03 亿元，下降 97.75%，一方面是本年转让云南世博园艺有限公司 100%股权合并范
存货 围变动，另一方面是根据新收入准则的核算要求，原列示于本科目下已完工未结算的存货本期已列
示于合同资产科目导致。
其他非流动资产 较上年末增加 2.34 亿元，上升 109.78%，主要原因是对肇庆华侨城实业发展有限公司财务资助增加。
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2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
一是拥有难以复制的旅游产业链优势。云南省是国内的旅游大省，拥有得天独厚的自然资源与人文资源。经过多年深耕
于云南省旅游资源的投资开发和整合，公司已拥有旅游景区、旅行社、交通运输、旅游酒店、旅游文化等多项旅游要素资源，
构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游要素在内的产业链体系，且多个旅游要素在云南省占据领先优势。
二是拥有文化旅游科技项目打造及高科技游乐设备研发生产等方面的全产业链优势。在文化旅游科技项目打造层面，文
旅科技实现了“画园+建园+管园”的全流程覆盖；在高科技游乐设施制造层面，文旅科技打造了“创意设计+设备研发+视觉
作品制作”的生产模式及产业链生产能力，并掌握了高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、
影片拍摄等全套技术，拥有技术创新优势。
三是具备业务协同机制。公司已经成熟的各旅游要素、业务板块在独立运营的基础上相互配合，发挥协同效应，降低运
营成本，提高整体效益，可以有效摆脱单一维度的市场竞争。
四是拥有资本运营的平台。作为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，公司不断发挥资本平台作用，有能力通过资本
运作、通过市场融资渠道，整合行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作“双轮驱动”效应。
五是具有品牌优势。围绕“全域旅游综合服务商”战略定位，注重为游客提供观光、休闲、度假服务，为城市居民提供
品质休闲娱乐服务。经过多年发展，公司文旅综合体运营及旅游综合服务业务板块已树立具有良好美誉度、影响力的昆明世
博园、世界恐龙谷、云旅汽车、世博出租、世博婚礼等旅游品牌；公司旅游文化科技业务板块拥有卡乐系列品牌，具有国家
A级特种游乐设备资质。
六是具有丰富的运营管理经验。以产权为纽带，规范企业治理结构，强化集团管控职能，形成了精简、高效、科学、规
范的组织模式和管控模式。通过理顺、优化业务流程和管理流程，强化基础管理、精细管理，形成了资源集合、流程顺畅、
标准统一、信息通畅的管理架构。同时，公司在旅游行业，高科技游乐设备研发生产，主题公园策划、建设及运营方面积累
了丰富的经营管理经验，拥有较强的专业技术人才队伍，为企业的经营发展提供了强大的人力资源保障。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2020年，全球旅游行业遭遇史无前例的公共卫生危机，自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，各个国家和地区
纷纷采取大规模公共卫生措施及旅行限制，对公司业务造成了重大影响。面对突如其来的新冠疫情，公司在董事会的正确领
导下，紧紧围绕全域旅游综合服务商发展战略，统筹推进疫情防控和高质量发展，持续推进全域旅游战略落地。一方面坚决
贯彻中央部署，积极主动做好新冠疫情的应对和防控工作，全面落实疫情防控的各项措施，充分发挥业务优势，全力支援疫
情防控，积极履行上市公司社会责任，彰显央企的使命和担当。另一方面稳妥有序推进复工复业，按照“压力不变、任务不
减”的目标，抢抓市场拓展和产品创新机遇，增收节支、提质增效，努力实现公司高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入181,226.71万元，较上年同期下降37.04%，利润总额15,804.11万元，较上年同期下降4.87%，
归属于母公司所有者净利润15,933.36万元，较上年同期增长68.25%。
（一）打造精准营销能力
报告期内，公司根据市场环境变化不断优化营销策略，跨省游开放前，通过电商和散客渠道共同发力，有效开发本地游
客户。跨省游开放后，公司针对渠道市场快速布局，通过合作包销、包机等举措提升客流量，对公司业绩恢复产生积极作用。
与此同时，公司还通过新媒体矩阵和主题活动产品，丰富线上直采产品，扩大收入来源。报告期内，公司还推出“第七届昆
明文化旅游博览会—天空之境恋上花海赏玩季”系列活动，全国医务工作者免门票、发放旅游消费券等线下活动，举办了“世
博之火-祈福五州”等主题活动，通过新媒体平台实现良好的曝光效果，吸引大量游客积极参与。
（二）技术创新和研发持续推进、标准体系建设步伐加快
报告期内，公司持续推进技术创新与研发，致力于新产品、新技术、新工艺的开发研制。公司子公司文旅科技秉持“文
化+旅游+科技”三者有机融合的创新理念，以科技创新为核心驱动力，明确重点攻关方向，并取得积极进展。报告期内，获
得发明专利8项、实用新型专利40项，外观设计专利2项；获得软件著作权16项、作品著作权62项。企业标准体系方面，完成
245项质量管理体系标准，5项主题公园建设技术标准，20项游乐设备企业标准的编制、评审与发布。企业标准体系的建设，
不但提升了文旅科技的竞争优势，而且有力地推动了行业的标准化管理进程。
（三）对外拓展稳步推进
文旅科技积极探索以卡乐小镇为主体的体系项目策划创新，完成包括贺州姑婆山卡乐小镇概念方案设计、整合互动场景
+恐龙文化打造黄石恐龙水世界造浪池方案设计、肇庆卡乐星球视觉场景体系创新设计。世博景区公司利用多年积累的旅游
景区管理经验，开启管理输出业务，推进丽江老君山黎明景区、元阳梯田景区创建5A景区咨询服务工作，与河口县国门景区、
口岸森林公园、青龙峡景区达成4A级景区创建咨询服务，为开远市的景区提供导游图及标识系统等设计及制作服务。上述项
目的成功落地，可以有效拓宽公司业务半径，提升公司的品牌影响力和市场占有率。
（四）内部管理持续加强
围绕强管控、严内控、堵漏洞、建制度的系列目标，根据国务院国资委国企改革三年行动的部署和要求，从战略管理、
组织管理、运营管理、财务管理、风险管理、人力资源管理等多个方面着手，补短板、强弱项、固优势，不断提高公司的规
范化、标准化、科学化管理水平。新增及修订了等多项内部管理制度，进一步规范运营流程、提升管理效率；创新培训方式，
加强人才培养和素质提升工作；严格落实安全生产责任制，积极推进安全生产信息化建设，全年各项生产安全事故指标控制
在目标范围内。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
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2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2020 年 2019 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,812,267,104.75 100% 2,878,663,131.76 100% -37.04%
分行业
文旅综合体运营板块 86,002,678.87 4.75% 113,359,029.42 3.94% -24.13%
旅游综合服务板块 1,084,763,709.02 59.86% 2,057,993,369.46 71.49% -47.29%
旅游文化科技板块 641,500,716.86 35.40% 707,310,732.88 24.57% -9.30%
分产品
主营业务 1,759,475,024.79 97.09% 2,845,006,136.08 98.83% -38.16%
其他业务 52,792,079.96 2.91% 33,656,995.68 1.17% 56.85%
分地区
省内 1,136,401,691.61 62.71% 2,163,413,107.00 75.15% -47.47%
省外 675,865,413.14 37.29% 715,250,024.76 24.85% -5.51%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
旅游综合服务板块 1,084,763,709.02 1,020,303,957.78 5.94% -47.29% -47.02% -0.48%
旅游文化科技板块 641,500,716.86 222,707,687.31 65.28% -9.30% -33.93% 12.94%
分产品
主营业务 1,759,475,024.79 1,323,648,948.10 24.77% -38.16% -43.78% 7.52%
其他业务 52,792,079.96 29,445,640.13 44.22% 56.85% 332.66% -35.56%
分地区
省内 1,136,401,691.61 1,070,342,551.70 5.81% -47.47% -44.81% -4.55%
省外 675,865,413.14 282,752,036.53 58.16% -5.51% -32.97% 17.14%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
12
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2020 年 2019 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
文旅综合体运营板块 营业成本 110,082,943.14 8.14% 98,140,319.32 4.15% 12.17%
旅游综合服务板块 营业成本 1,020,303,957.78 75.41% 1,925,919,958.29 81.57% -47.02%
旅游文化科技板块 营业成本 222,707,687.31 16.46% 337,078,408.49 14.28% -33.93%
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
与上年相比，本年减少二级公司四户-江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博文旅发展有限公司、云南世博
国际旅行社有限公司；增加三级公司一户-黄石华侨城卡乐文化旅游发展有限公司；减少三级公司十三户-丽江华世文旅（集
团）有限公司、丽江丽彩旅行社有限公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、云南旅游汽车维修有限公
司、景洪世博出租汽车有限公司、昆明云旅旅游汽车有限公司、云南世博婚礼文化产业有限公司、云南婚派婚礼运营管理有
限公司、北京云仓匠人文化传播有限公司、上海怡旗电子科技有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司、德州绿巨
人园林有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 609,464,238.23
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.64%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 12.41%
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 永州湘源文化旅游有限公司 247,858,453.72 13.68%
2 黄石市国资文化旅游科技有限公司 136,792,452.83 7.55%
3 襄阳华侨城文旅发展有限公司 97,280,412.86 5.37%
4 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 93,913,566.75 5.18%
5 云南华侨城实业有限公司 33,619,352.07 1.86%
合计 -- 609,464,238.23 33.64%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司为本公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司间接参股企业，是公司的关联
法人，与本公司受同一最终控制方控制。云南华侨城实业有限公司与本公司受同一最终控制方控制。襄阳华侨城文旅发展有
限公司与本公司受同一最终控制方控制。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 302,294,835.57
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.34%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 海力控股集团有限公司 124,181,769.43 9.18%
2 湖南省第三工程有限公司 77,187,940.47 5.70%
3 北京中成运达进出口贸易有限公司 54,355,200.00 4.02%
4 云南新大成劳务派遣有限责任公司 27,444,220.47 2.03%
5 玉溪马桥建设集团有限公司 19,125,705.20 1.41%
合计 -- 302,294,835.57 22.34%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明
主要系报告期受疫情的影响,销售人工成本和市场拓展费
销售费用 63,158,519.39 90,414,461.00 -30.15%
下降所致。
管理费用 190,586,819.69 216,830,500.92 -12.10% 无重大变化
财务费用 59,257,862.43 23,715,781.14 149.87% 一方面系借款增加利息支出增加导致，另一方面系恐龙谷
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
利息支出本期全年费用化导致。
研发费用 36,637,443.81 36,655,781.59 -0.05% 无重大变化
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司的研发投入全部为子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司游乐设备研发投入。
公司研发投入情况
2020 年 2019 年 变动比例
研发人员数量（人） 140 122 14.75%
研发人员数量占比 4.41% 2.97% 1.44%
研发投入金额（元） 36,637,443.81 36,655,781.59 -0.05%
研发投入占营业收入比例 2.02% 1.27% 0.75%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 2,549,241,976.22 3,625,006,425.24 -29.68%
经营活动现金流出小计 2,500,673,670.22 3,403,708,773.87 -26.53%
经营活动产生的现金流量净额 48,568,306.00 221,297,651.37 -78.05%
投资活动现金流入小计 128,555,879.63 990,021,420.42 -87.01%
投资活动现金流出小计 545,709,307.95 771,752,073.60 -29.29%
投资活动产生的现金流量净额 -417,153,428.32 218,269,346.82 -291.12%
筹资活动现金流入小计 889,928,284.01 1,608,125,100.00 -44.66%
筹资活动现金流出小计 444,446,416.10 1,805,904,598.21 -75.39%
筹资活动产生的现金流量净额 445,481,867.91 -197,779,498.21 -325.24%
现金及现金等价物净增加额 76,801,487.11 241,946,060.74 -68.26%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
15
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额0.49亿元，较上年同期2.21亿元减少净流入1.73亿元，主要原因是本期缴纳2019
年企业所得税；且上年同期收到世博兴云归还借款。
（2）投资活动产生的现金流量净额-4.17亿元，较上年同期2.18亿元.减少净流入6.35亿元，主要原因是支付联营企业肇庆
实业土地借款及卡乐星球公园项目进度款，支付云旅交投项目款，支付车辆购置款等，且上年同期收到世博兴云股权转让款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额4.45亿元，较上年同期-1.98亿元减少净流出6.43亿元，主要原因是本期归还借款较上年
同期减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系处置长期股权投
投资收益 58,083,556.52 36.75% 否
资产生的投资收益
公允价值变动损益 0.00 0.00% 无
资产减值 6,472,413.01 4.10% 计提合同资产减值损失 是
营业外收入 3,773,469.92 2.39% 政府补助等 否
营业外支出 1,753,461.55 1.11% 非流动资产报废损失等 否
信用减值损失 11,031,729.66 6.98% 计提坏账准备 是
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
适用
单位：元
2020 年末 2020 年初
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
货币资金 1,317,747,738.90 23.22% 1,239,645,311.41 20.00% 3.22%
本年转让云南世博园艺有限公
应收账款 590,249,562.08 10.40% 951,663,358.11 15.36% -4.96%
司 100%股权合并范围变动导致
存货 25,410,783.02 0.45% 53,817,546.55 0.87% -0.42% 园艺公司股权出售所致
投资性房地产 0.00%
长期股权投资 280,821,480.26 4.95% 286,365,863.41 4.62% 0.33%
固定资产 1,123,139,636.22 19.79% 1,226,943,520.89 19.80% -0.01%
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
在建工程 362,956,986.27 6.39% 222,879,479.68 3.60% 2.79%
短期借款 827,291,792.77 14.58% 551,738,300.00 8.90% 5.68% 新增短期借款
长期借款 788,000,000.00 13.88% 732,750,000.00 11.82% 2.06% 新增长期借款
本年转让云南世博园艺有限公
合同资产 45,474,586.50 0.80% 271,661,764.26 4.38% -3.58%
司 100%股权合并范围变动导致
本年转让云南世博园艺有限公
应付账款 312,207,657.76 5.50% 1,209,102,725.54 19.51% -14.01%
司 100%股权合并范围变动导致
其他应付款 397,954,240.39 7.01% 510,055,224.77 8.23% -1.22%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 33,541,853.92元 使用受限货币资金主要为：旅游保证金、汇票保证金、保函保证金、履约保证金、代管维修
基金、冻结银行存款情况。
固定资产 680,345,988.31元 1、本集团不动产产权证：云（2018）禄丰县不动产权第0000781号、云（2018）禄丰县不动
产权第0000782号、云（2018）禄丰县不动产权第0000783号、云（2018）禄丰县不动产权第
0000784号）使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）
抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款595,000,000.00元。
2、本集团不动产产权证：地上建筑物10,498.23平方米房产（产权证号：云（2018）禄丰县不
动产权第0000798）、楚雄市恐龙山镇阿纳社区14,408.31平方米风景名胜设施用地（土地证号：
云（2018）禄丰县不动产权第0000785）及楚雄市恐龙山镇阿纳社区等32处317,073.00平方米
风景名胜设施用地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第0000798号）抵押给兴业银行股
份有限集团昆明分行申请贷款39,500,000.00元。
无形资产 61,699,705.13元 1、本集团不动产产权证：云（2018）禄丰县不动产权第0000781号、云（2018）禄丰县不动
产权第0000782号、云（2018）禄丰县不动产权第0000783号、云（2018）禄丰县不动产权第
0000784号）使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）
抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款595,000,000.00元。
2、本集团不动产产权证：地上建筑物10,498.23平方米房产（产权证号：云（2018）禄丰县不
动产权第0000798）、楚雄市恐龙山镇阿纳社区14,408.31平方米风景名胜设施用地（土地证号：
云（2018）禄丰县不动产权第0000785）及楚雄市恐龙山镇阿纳社区等32处317,073.00平方米
风景名胜设施用地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第0000798号）抵押给兴业银行股
份有限集团昆明分行申请贷款39,500,000.00元。
合计 775,587,547.36元
17
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
475,200,000.00 2,626,294,557.91 -81.91%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未使
本期已 已累计 尚未使 闲置两
内变更 更用途 更用途 用募集
募集年 募集方 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上
用途的 的募集 的募集 资金用
份 式 金总额 集资金 集资金 资金总 募集资
募集资 资金总 资金总 途及去
总额 总额 额 金金额
金总额 额 额比例 向
2013 年 定向增发 12,757.3 7,126.82 12,838.17 0 12,757.3 100.00% 0 无 0
合计 -- 12,757.3 7,126.82 12,838.17 0 12,757.3 100.00% 0 -- 0
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
募集资金总体使用情况说明
截至 2020 年 12 月 31 日，2013 年实际募集资金净额人民币 12,757.30 万元全部以增资的形式投入到项目实施主体－
云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资开发有限公司投入到募集资金项目。公司累计使用募集资金人
民币 12,838.17 万元（本金 12,757.30 万元，利息 80.87 万元），其中：以前年度使用 5,711.35 万 元，本年度使用 7,126.82
万 元，均投入募集资金项目。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已 截至期 项目达 项目可
募集资 截至期
变更项 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和超 金承诺 末累计
目(含 投资总 期投入 进度 可使用 期实现 到预计 否发生
募资金投向 投资总 投入金
部分变 额(1) 金额 (3)＝ 状态日 的效益 效益 重大变
额 额(2)
更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
云旅旅游服务中心
是 12,757.3 12,757.3 7,126.82 12,838.17 100.63% 0 否 否
项目
承诺投资项目小计 -- 12,757.3 12,757.3 7,126.82 12,838.17 -- -- 0 -- --
超募资金投向
无
合计 -- 12,757.3 12,757.3 7,126.82 12,838.17 -- -- 0 -- --
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016 年
6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支
付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016 年 7 月同意搬迁。
云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该项目的开工仪式。
未达到计划进度或
2.2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次市规委会审批。
预计收益的情况和
根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、
原因（分具体项目）
水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。2018 年 5 月 18 日取得《建设工程规划许可
证》（建字第昆明市 201800083 号）, 2018 年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证
号：5301111709200102-SX-001)。
3.截至 2020 年 12 月底，项目主楼及裙楼已封顶断水，塔楼二次结构工程基本完成，室内水电、
消防、暖通安装工程约完成 20%，裙楼正进行防火涂料施工工作。
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目 不适用
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
适用
1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控
股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投
资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非
公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金
10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）。
4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控
股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投
资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非
公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
用闲置募集资金暂 不超过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
时补充流动资金情 5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
况 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
6.2016 年 9 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金
10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）。
7.2016 年 10 月 21 日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股
子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资
项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开
发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公
司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南
旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常
进行。
8.2016 年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）将 8,000.00 万元转出用于补充流动资金。
9.2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金
8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）。
20
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
10. 2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公
司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资
项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 8,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开
发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公
司本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南
旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常
进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。
11.2018 年 8 月 16 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）将 8,000.00 万元转出用于补充流动资金。
12.2019 年 2 月 12 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金
8,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号
7302610182600008109）。
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披
2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2020 年 12 月 31 日，累计投入
露中存在的问题或
募集资金总额 12,838.17 万元（本金 12,757.30 万元，利息 80.87 万元）。
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/(1 用状态日 预计效益
金额 益 生重大变
总额(1) (2) ) 期
化
云南省旅
云旅旅游
游服务综
服务中心 12,757.3 7,126.82 12,838.17 100.63% 0 否 否
合广场项
项目
目
合计 -- 12,757.3 7,126.82 12,838.17 -- -- 0 -- --
1.2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》
（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。
变更原因、决策程序及信息披露情 2.2015 年 12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项
况说明(分具体项目) 目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），“同意云旅旅游服务
中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项
目核准的批复》（官发改核准[2015]3 号），在此批复下发之日作废”。
21
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3.2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了募集配套资
金投资项目变更事项。独立董事、监事会、独立财务顾问均对该事宜发表了同意意
见。
4.2016 年 10 月 25 日，公司发布《云南旅游股份有限公司关于变更 2013 年重大资产
重组募集配套资金投资项目的公告》（2016-103）和《西南证券股份有限公司关于公
司变更募集配套资金用途的核查意见》，就募集配套资金投资项目变更事项、独立董
事意见、监事会意见，以及独立财务顾问的核查意见进行了信息披露。
5.2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了募集
配套资金投资项目变更事项。
云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：
1.公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上
迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月
30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次
协调，该部队最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日举行了该
项目的开工仪式。
未达到计划进度或预计收益的情 2.2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第 11 次
况和原因(分具体项目) 市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投对规划许可证申
办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前置要件进行报批。
2018 年 5 月 18 日取得《建设工程规划许可证》（建字第昆明市 201800083 号） 2018
年 12 月 17 日取得《建设工程施工许可证》(施工许可证号：
5301111709200102-SX-001)。
3.截至 2020 年 12 月底，项目主楼及裙楼已封顶断水，塔楼二次结构工程基本完成，
室内水电、消防、暖通安装工程约完成 20%，裙楼正进行防火涂料施工工作。
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
22
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按计划如
本期初起至 与交 所涉及
股权出售为上 股权 是否 期实施，如未
出售日该股 易对 的股权
交易对 被出售 交易价格 市公司贡献的 出售 为关 按计划实施，
出售日 权为上市公 出售对公司的影响 方的 是否已 披露日期 披露索引
方 股权 （万元） 净利润占净利 定价 联交 应当说明原因
司贡献的净 关联 全部过
润总额的比例 原则 易 及公司已采取
利润（万元） 关系 户
的措施
云南世
云南世 为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减 关于签订
博旅游 2020 年
博园艺 少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独 27.64% 评估 母公 2020 年 12 股权转让
控股集 12 月 28 26,458.31 -1,631.8 是 是 是
有限公 立性，提升上市公司盈利能力，加速推进上市公 价 司 月 23 日 协议的公
团有限 日
司 司实现全域旅游综合服务商的战略目标 告
公司
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司类
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型
云南世博旅游景区投资管理 景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、
子公司 100,000,000.00 116,703,370.34 98,787,091.38 27,541,507.25 -16,940,610.75 -16,414,636.65
有限公司 经营管理
云南世博出租汽车有限公司 子公司 汽车出租、租赁 20,000,000.00 203,400,925.23 99,925,619.07 42,494,634.43 15,975,599.16 13,832,822.45
云南旅游汽车有限公司 子公司 旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等 259,203,000.00 820,544,198.66 314,327,440.87 209,488,415.66 -42,939,947.30 -39,966,970.42
云南世博欢喜谷婚礼产业有 子公司 承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活 50,000,000.00 116,136,581.47 30,754,135.15 71,986,392.02 -23,293,647.76 -23,832,905.67
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
限公司 动；婚庆礼仪服务等
深圳华侨城文化旅游科技集 游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的
子公司 76,000,000.00 2,205,864,540.05 978,361,095.25 641,500,716.86 295,935,369.79 252,765,997.49
团有限公司 设计
云南世界恐龙谷旅游股份有
子公司 公园经营；实业投资等 110,000,000.00 1,073,501,489.57 231,743,274.91 64,010,925.71 -67,217,214.00 -67,110,956.08
限公司
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
置子公司方式
聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减少上市公司的关联交
云南世博园艺有限公司 股权转让 易，进一步增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力，加速
推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标
聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减少上市公司的关联交
江南园林有限公司 股权转让 易，进一步增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力，加速
推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标
云南世博国际旅行社有限公司 吸收合并 无影响
云南世博文旅发展有限公司 吸收合并 提高运营效率、降低管理成本，进一步优化资源配置
主要控股参股公司情况说明
注：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司数据为公允价值报表数据。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）战略目标
围绕公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，构建公司旅游产业要素的联动发展、协同发展、共创共赢机制。发挥上
市公司资本平台优势作用，借力资本市场，整合优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，提升公司经营业绩和市值水平，
实现公司资产规模、盈利水平的快速提升，打造一流旅游上市公司。
（二）重点工作
1.根据国家、行业主管部门制定的“十四五”发展战略规划，结合公司情况，筹备开展公司“十四五”发展战略规划的
编制工作，确定公司未来中长期的战略定位、发展方向和目标，优化各业务板块企业的业务战略和实施策略。
2.围绕公司战略定位，根据市场变化情况，推进各业务板块的产品经营和业务协同发展。
公司将密切关注国内外疫情发展情况，紧抓国家构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”新发展格局的
契机，并根据旅游市场需求变化情况，积极制定一系列营销推广、产品创新、服务提升等措施，努力提升整体经营业绩。
3.持续发挥上市公司资本平台作用，围绕公司旅游主业以及产业链优势开展资本运作和投资建设工作。依托上市公司平
台，围绕文旅产业链进行并购整合，收购优质资源或兼并重组，切实发挥资本平台优势，夯实市值管理基础。利用资本平台
积极开展融资活动，支持所属企业加快全域布局，切实提升业务控制力、品牌影响力和盈利能力；加强与市场投资主体的业
务合作，围绕公司旅游主业、产业链优势及文旅技术优势开展资源并购，提升公司整体收入和利润水平。
4.持续优化公司的管控机制和管理模式，加强企业战略管控、财务管控和绩效管理、目标管理力度，促进内控体系规范
有效运行；改善企业经营模式和经营格局，提高公司运营管理质量、资产营运效率；拓宽公司融资渠道和融资方式，降低融
资成本。
5.保持疫情防控常态化，确保企业安全生产形势稳定。继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方
针，认真贯彻落实国家、行业主管部门各类安全生产、疫情防控相关要求，继续抓紧抓实各项保障措施，防止疫情造成损失。
始终围绕年度安全生产目标任务，严格落实安全生产责任制，持续推进安全生产标准化创建和安全生产风险预控管理体系建
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
设，抓牢交通运输、大型游乐设施等高风险领域安全管理，及时防范化解各类安全风险，严防各类安全事故和疫情事件发生，
确保公司年度安全生产形势稳定。
（三）风险分析
1.市场竞争风险
随着社会和国民经济的持续发展、国家政策的支持和互联网的发展，旅游业的行业壁垒逐渐降低，旅游业在经济发展中
的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业以高歌猛进之势，吸引各路资本，旅游市场的竞争也变得更加激烈，市场环境更加
复杂，竞争手段更加层出不穷。随着竞争者和潜在竞争者逐年增多，在残酷的竞争环境中，公司传统竞争优势可能丧失，这
将对公司造成不利影响。
2.管理风险
目前，公司旅游业务覆盖的产业链不断完善，对公司的管理提出了更高的要求，如公司不能在服务、人才、营销、管理、
技术等方面实行有效整合，充分发挥公司多元化的经营优势，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3.不可抗力的风险
公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大疫情和自然灾害造成的影响最为严重。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（一）公司 2018 年度的利润分配方案为
公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 730,792,576 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.67 元人民币现金。本次利润分配方
案已获 2019 年 5 月 14 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。
（二）公司 2019 年度利润分配预案为
公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,012,434,813 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金。本次利润分配
预案已获 2019 年 5 月 13 日召开的 2019 年度股东大会审议通过。
（三）公司 2020 年度利润分配预案为
公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,012,434,813 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.16 元人民币现金。本次利润分
配预案已获 2021 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交 2020 年度股东大会审议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 方式（如 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总 式）占合并报
分红年 现金分红金额 归属于上市公 回购股 合并报表中归
上市公司普通 额（含其他方 表中归属于上
度 （含税） 司普通股股东 份）现金 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 分红的 普通股股东的
润 股东的净利润
率 金额 净利润的比例
的比率
2020 年 16,198,957.01 159,333,591.72 10.17% 16,198,957.01 10.17%
2019 年 30,373,044.39 94,700,448.85 32.07% 30,373,044.39 32.07%
2018 年 48,963,098.35 596,684,766.85 8.21% 48,963,098.35 8.21%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.16
分配预案的股本基数（股） 1,012,434,813
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
现金分红金额（元）（含税） 16,198,957.01
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 16,198,957.01
可分配利润（元） 318,867,011.71
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
100%
的比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,012,434,813 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.16 元人民币现金。本次利润分配预案已获 2021 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交
2020 年度股东大会审议通过。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
提供及披露
云南世博 世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本次重大资产重组中由本
信息和申请
旅游控股 公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 2013 年 05 月 该承诺仍在执行中，不存在违背该
文件真实、准 长期
集团有限 性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性 30 日 承诺的情形。
确、完整的声
公司 和完整性承担个别和连带的法律责任"。
明与承诺
世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额出资义务，依法
云南世博 拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权 世博旅游集团所持标的资产股权
资产重组时所作承 旅游控股 属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不存 2013 年 05 月 已经过户至云南旅游名下，世博旅
承诺 长期
诺 集团有限 在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在 30 日 游集团上述承诺仍在执行中，不存
公司 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形； 在违反该承诺情形。
世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。
云南世博
最近五年未 世博旅游集团承诺，"本公司及本公司董事、监事、高级管理人
旅游控股 2013 年 05 月 该承诺仍在执行中，不存在违背该
受过处罚的 员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 长期
集团有限 30 日 承诺的情形。
承诺 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。
公司
云南世博 规范关联交 世博旅游集团承诺："（1）尽量避免或减少本公司及其所控制 2013 年 05 月 长期 该承诺仍在执行中，不存在违背该
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
旅游控股 易的承诺 的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公 30 日 承诺的情形。
集团有限 司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅
公司 游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交
易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司
进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司
利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子
公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法
决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。"
云南世博 世博旅游集团承诺，为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南
保持上市公
旅游控股 旅游其他股东的合法权益, 本次重组交易完成后公司的实际控 2013 年 05 月 该承诺仍在执行中，不存在违背该
司独立性的 长期
集团有限 制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资 30 日 承诺的情形。
承诺
公司 产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于 2014 年上半年拆除重建， 1、世博旅游集团与云南旅游于
建设周期约 3 年，待昆明饭店重建完毕并运营 3 年内注入上市 2013 年 7 月 31 日签订了《委托管
公司。预计注入时间将在 2019 年。2、在本次重组完成后的 3 理协议》，世博旅游集团将昆明饭
年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方 店委托给云南旅游进行管理；2、
式，收购云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市 世博旅游集团与云南旅游于 2013
云南世博 公司在旅行社业务上的竞争问题。3、大理世博城开发有限公司 年 7 月 31 日签订了《委托管理协
旅游控股 避免同业竞 是项目公司，目前仅负责开发建设"大理世博城项目"，不再参与 2013 年 05 月 议》，世博旅游集团将云南海外国
长期
集团有限 争的承诺 其他项目的开发建设。"大理世博城项目"开发建设销售完成后本 30 日 旅委托给云南旅游进行管理；3、
公司 集团即对其进行清算注销。4、梁河县龙翔房地产开发有限公司 大理世博城已停止开发，世博旅游
（以下简称"龙翔地产"）为项目公司，目前仅负责开发建设"梁 集团目前已完成对大理世博城的
河世博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"梁河世博城" 注销工作；4、梁河公司除负责"梁
项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙 河世博城"项目开发外，无其他任何
翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。5、 业务。项目分两期建设，现已完成
昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省 一期 23 亩 167 套住宅的开发建设，
30
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上 目前已销售完毕，二期不作开发。
土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市 目前正在办理相关注销工作；5、
公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的 3 年 世博旅游集团与云南旅游于 2018
内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且 年 9 月 25 日签订了《委托管理协
在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上 议》，世博旅游集团将轿子山公司
市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司 委托给云南旅游进行管理；6、哈
的事项。6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所 尼梯田与丽江投资尚不具备注入
依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜 上市公司的条件，为保护上市公司
区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且 及中小投资者的权益，云南旅游及
其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。 世博旅游集团于 2018 年 9 月 25 日
本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金 签订《委托管理协议》并由云南旅
或发行股份购买资产等方式收购上述资产。7、若因市场因素或 游对相关景区进行运营管理的方
者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注 式解决前述同业竞争。
入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司
的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上
市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入
云南旅游。"
1、世博旅游集团与云南旅游于
2018 年 9 月 25 日签订了《委托管
理协议》，世博旅游集团将轿子山
1、自承诺出具之日起 3 年内，收购轿子山公司权益，且在该期 公司委托给云南旅游进行管理；2、
云南世博 间，一旦轿子山达到注入上市公司的标准和条件，即启动注入 世博旅游集团与云南旅游于 2013
旅游控股 避免同业竞 上市公司的事项；2、承诺出具之日起 3 年内，收购海外国旅权 2016 年 09 月 年 7 月 31 日签订了《委托管理协
3年
集团有限 争的承诺 益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条 05 日 议》，世博旅游集团将云南海外国
公司 件，即启动注入事宜；或者自本承诺出具之日起 3 年内，转让 旅委托给云南旅游进行管理。由云
所持海外国旅股权，不再控制海外国旅。 南旅游进行运营管理的方式解决
前述同业竞争。3、公司于 2019 年
9 月 17 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会，审议了《公司关于控
31
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
股股东变更同业竞争承诺的提案》
对该承诺进行了变更，将原承诺变
更为："海外国旅近年来经营状况逐
步好转，但仍处于资不抵债状态，
目前尚不具备注入上市公司的条
件。本集团将促使上市公司在本承
诺出具之日起的 5 年内，本着有利
于云南旅游业务发展及公司股东
利益的原则下，以符合相关法律法
规及监管要求的方式实现对海外
国旅的整合，且在该期间，一旦海
外国旅达到注入上市公司的标准
和条件，世博旅游集团即启动将其
注入上市公司的事项；或者自本承
诺出具之日起的 5 年内，转让所持
海外国旅股权，不再控制海外国
旅，解决其与上市公司在旅行社业
务上的竞争问题。在此期间，世博
旅游集团和云南旅游将继续执行
2013 年 7 月 31 日签订的《云南世
博旅游控股集团有限公司与云南
旅游股份有限公司关于云南海外
国际旅行社有限公司之委托管理
协议》。"
海外国旅近年来经营状况逐步好转，但仍处于资不抵债状态， 1、世博旅游集团和云南旅游继续
云南世博
目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在 执行 2013 年 7 月 31 日签订的《云
旅游控股 避免同业竞 2019 年 08 月
本承诺出具之日起的 5 年内，本着有利于云南旅游业务发展及 5年 南世博旅游控股集团有限公司与
集团有限 争的承诺 30 日
公司股东利益的原则下，以符合相关法律法规及监管要求的方 云南旅游股份有限公司关于云南
公司
式实现对海外国旅的整合，且在该期间，一旦海外国旅达到注 海外国际旅行社有限公司之委托
32
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市 管理协议》；2、该承诺仍在履行过
公司的事项；或者自本承诺出具之日起的 5 年内，转让所持海 程中，承诺人无违反该承诺的情
外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社 况。
业务上的竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继
续执行 2013 年 7 月 31 日签订的《云南世博旅游控股集团有限
公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公
司之委托管理协议》。
世博出租 2016 年到期的 600 辆出
租车经营权已到期，根据国务院办
公厅关于深化改革推进出租汽车
云南世博 评估机构对世博出租 2016 年到期的 600 辆出租车经营权到期后 行业健康发展的指导意见【国办发
旅游控股 交纳有偿使用费按照 15 万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺， 2013 年 05 月 〔2016〕58 号】出租汽车经营权实
承诺 长期
集团有限 若到期时实际支付费用高于 15 万元/辆，超过的部分将由世博旅 20 日 行无偿期限制，具体期限由城市人
公司 游集团对上市公司进行补偿。 民政府根据本地实际情况确定。目
前云南省昆明市人民政府尚未出
台具体的实施细则。世博旅游集团
未被要求支付超出部分金额。
云南世博 标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，
旅游控股 其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标等，均为标的公司 2013 年 03 月 该承诺仍在履行过程中，承诺人无
承诺 长期
集团有限 依法取得，对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法 20 日 违反该承诺的情况。
公司 律障碍。
1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。2、
云南世博
不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等
旅游控股 规范关联交 2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，承诺人无
方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋 长期
集团有限 易的承诺 01 日 违反该承诺的情况。
求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公
公司
允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交
易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和
上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。
一、保证云南旅游的人员独立：1、保证云南旅游的总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人
员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及
承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董
事、监事以外的职务。2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系
独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和
高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南
旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证云
南旅游的财务独立：1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立
的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、
云南世博 保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预
保持上市公
旅游控股 云南旅游的资金使用。3、保证云南旅游及其控制的子公司独立 2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，承诺人无
司独立性的 长期
集团有限 在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保 01 日 违反该承诺的情况。
承诺
公司 证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南旅游
的机构独立：1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)
依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并
与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不
限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营。四、保证云南旅游的资产独立、完整：1、
保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保
证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。五、保证云
南旅游的业务独立：1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承
诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发
生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅
游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的
持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于
无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同
时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以
外的任何方式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公
司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并
尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。2、
云南世博 本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营
旅游控股 避免同业竞 与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其 2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，承诺人无
长期
集团有限 争的承诺 陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标 01 日 违反该承诺的情况。
公司 或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。3、本公司在消除或
避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云
南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公
司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项
事项安排并严格遵守全部承诺。
关于本次交 已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
杨建国等
易提供及披 纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者 2014 年 08 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
18 名自然 长期
露信息和申 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 13 日 反该承诺的情况。
人及中驰
请文件真实、 印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
投资 准确、完整的 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
声明与承诺 承担个别和连带的法律责任。
函
已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注
入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处
杨建国等 杨建国等 18
分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其
18 名自然 名自然人及 2014 年 08 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 长期
人及中驰 中驰投资承 13 日 反该承诺的情况。
关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云
投资 诺
南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
杨建国等 杨建国等 18 截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
18 名自然 名自然人及 募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主 2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
长期
人及中驰 中驰投资出 要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 01 日 反该承诺的情况。
投资 具承诺 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（1）本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，
本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济
组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其
控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或
可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权
杨建国、杨
益的行为。（2）在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业
杨建国、杨 清、中驰投资
及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云 2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
清、中驰投 关于避免同 长期
南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/ 01 日 反该承诺的情况。
资 业竞争的承
本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股
诺
子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅
游及其控股子公司。（3）若违背上述承诺，本人/本企业愿承担
相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任
何损失。（4）本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承
诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。"
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南
旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其
他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求
与云南旅游优先达成交易的权利。（2）若存在确有必要且不可
杨建国、杨 避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云
杨建国、杨 清、中驰投资 南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
2014 年 09 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
清、中驰投 关于规范关 合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南 长期
01 日 反该承诺的情况。
资 联交易的承 旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行
诺 相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
云南旅游及其他股东的合法权益的行为。（3）若违背上述承诺，
本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游
及其股东造成的任何损失。（4）本承诺自本人/本企业签署之日
起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。"
（1）潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出
资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国
杨建国、杨清 持有；截至 2011 年 8 月，前述股权代持关系已经全部解除，不
关于承担代 存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江
持和解代持 南园林的任何损失将由本人承担。（2）杨建国与杨清之间不存
杨建国、杨 2014 年 08 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
股权转让被 在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系 长期
清 13 日 反该承诺的情况。
要求补缴税 双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。（3）本
款委托持股 人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务
的承诺 主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行
为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损
失。"
杨建国、杨 杨建国、杨清 2011 年 7 月 1 日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民 2014 年 08 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
长期
清 关于江南园 委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会 13 日 反该承诺的情况。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
林租用基本 三南村民小组（以下简称"三北、三南村民小组"）签订《租用协
农田事项的 议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其 100 亩农田用于
说明与承诺 农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012 年 11 月 28 日，江南
园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了
上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下
的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三
南村民小组履行的任何债务。对于该租用基本农田事项，本人
承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农
业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农
田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政
处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及
经济损失。
不存在闲置
云南世博 土地、炒地、 报告期内，公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
旅游控股 捂盘惜售、哄 等违法违规行为及因上述事项被调查或侦查事宜并进行了信息 2016 年 06 月 该承诺仍在履行过程中，不存在违
长期
集团有限 抬房价等违 披露，若存在上述情形，并给云南旅游和投资者带来损失的， 30 日 反该承诺的情况。
公司 法违规行为 将承担赔偿责任。
的承诺
公司于 2017 年 11 月 24 日召开的
鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上 第六届董事会第十八次（临时）会
市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、 议及 2017 年 12 月 11 日召开的 2017
资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分 年第三次临时股东大会审议通过
云南世博
担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经 了《关于公司控股股东变更同业竞
旅游控股 2016 年 11 月
承诺 世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅 长期 争承诺的议案》，对原承诺进行了
集团有限 28 日
游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51%股权于 调整。原承诺具体内容为："世博新
公司
关联方华侨城西部投资有限公司（以下简称"西部华侨城"）。出 区开发公司将不展开与上市公司
售后，世博集团原承诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相 相同或相似的业务，一旦世博新区
关法律法规的规定履行。 开发公司拟对所持土地进行开发，
将在满足条件并履行合法程序后
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
将该地块注入上市公司，由上市公
司展开相关开发及经营活动"。
1、世博旅游集团与云南旅游于
1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽 2017 年 3 月 21 日签订了《委托管
酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合， 理协议》， 将建水临安酒店、丽
尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在 2021 年 12 月 31 江博丽酒店委托给云南旅游进行
日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃 管理，2019 年 2 月 1 日签订了《委
云南世博 2021
优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以 托管理协议》，将腾冲荷花温泉委
旅游控股 避免同业竞 2017 年 02 月 年 12
解决与上市公司之间的同业竞争。2、世博旅游集团将尽快梳理 托给云南旅游进行管理；2、世博
集团有限 争的承诺 16 日 月 31
宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政 旅游集团与云南旅游于 2018 年 9
公司 日前
府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在 2021 年 月 25 日签订了《委托管理协议》，
12 月 31 日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决 世博旅游集团将九乡委托给云南
议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三 旅游进行管理；其余承诺仍在履行
方，以解决与上市公司之间的同业竞争。 过程中，不存在违反该承诺的情
况。
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，
本公司作出如下承诺：1、就云南旅游与云南文投集团均从事的
旅游景区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉格
宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自
本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于
资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。2、就
华侨城集 关于避免同
云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司均从事 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 业竞争的承 五年
的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年 11 月 30 日 该承诺的情况。
司 诺
29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相
关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成
后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南
旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中
小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管
理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
39
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
关业务整合以解决同业竞争问题。
3、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促
世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问
题所出具的承诺函。4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南
旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
华侨城集 关于避免同
云南旅游和其他股东的合法利益。5、本公司及本公司控制的其 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 业竞争的承 长期
他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业 30 日 该承诺的情况。
司 诺
性原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司及本公司控
制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司
将依法及时予以赔偿。7、 本承诺函一经签署即发生法律效力，
在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅
科技的控股股东以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承
诺：1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公
司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易
华侨城集
规范关联交 的优先权利。3、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 长期
易的承诺 必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交 30 日 该承诺的情况。
司
易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关
法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或
其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。4、本公司及本公司控制的其他
企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资
金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司
控制的其他企业进行违规担保。5、若违反上述承诺给上市公司
40
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承
诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间
持续有效且不可撤销。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅
科技的控股股东以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承
诺：1、保持上市公司业务的独立。本公司将保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依
法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保持上市公司资产的完整及独立。本公司将保证上市公司的
资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公
司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产
和其他资源。3、保持上市公司人员的独立。本公司将确保上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事
华侨城集 保证上市公
以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 司独立性的 长期
司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动 30 日 该承诺的情况。
司 承诺
关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。4、保
持上市公司财务的独立。本公司将确保上市公司财务会计核算
部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负
责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公
司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上
市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司
不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使
用。5、保持上市公司机构的独立。本公司将确保上市公司建立
和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内
部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司
将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持
41
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混
同的情形。本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公
司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的
经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺给上市公司造
成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺
在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持
续有效且不可撤销。
华侨城集 2022
关于股份锁 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 年7月
定的承诺 日起 36 个月内不转让； 20 日 该承诺的情况。
司 16 日
本次交易完成后 6 个月内（若上述期间云南旅如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次
华侨城集 2023
关于股份锁 交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 年1月
定的承诺 行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月若发生派息、送 20 日 该承诺的情况。
司 16 日
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文
补偿
旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承诺及补偿
华侨城集 义务
关于股份锁 协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向上市公司履行股 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 履行
定的承诺 份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期 20 日 该承诺的情况。
司 完毕
延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务
之日
履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
华侨城集
关于股份锁 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 长期
定的承诺 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公 20 日 该承诺的情况。
司
司拥有权益的股份。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转
42
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上
述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁
定期届满后，本公司减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规
定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规
定。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公
司对上市公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行作出如下承诺：1.本公司不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。2.本公司承诺严格执行上述承诺
事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本
关于本次交
公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照
华侨城集 易摊薄即期
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 回报采取填 长期
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布 20 日 该承诺的情况。
司 补措施的承
的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相
诺
应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依
法承担相应补偿责任。3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能
满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公
司就上市公司及其合并报表范围内子公司房地产业务相关事宜
关于云南旅 作出如下承诺：上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房
华侨城集 游股份有限 地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开
2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
团有限公 公司房地产 发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目 长期
20 日 该承诺的情况。
司 业务合规开 是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
展的承诺 （以下简称"国发[2010]10 号文"）、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文"）
等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
43
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发
[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中禁止的土地闲置、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司
和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担
赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的股份的资产权属
情况承诺如下：1、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司真
实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他
人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产
华侨城集 权纠纷或潜在纠纷；2、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有
团有限公 的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结
关于资产权 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
司、李坚、 等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标 长期
属的承诺函 30 日 该承诺的情况。
文红光和 的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，
贾博特 不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存
在可能导致本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在
法律障碍；3、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至
上市公司名下。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
华侨城集
最近五年处 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未
团有限公
罚、诉讼、仲 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
司、李坚、 长期
裁及诚信情 按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺， 30 日 该承诺的情况。
文红光和
况的声明 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违
贾博特
规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行
44
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
为。
作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文旅科技及其子公
华侨城集
司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租
团有限公
关于租赁物 赁物业而受到有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲裁、 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
司、李坚、 长期
业的承诺函 索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法正常经营，就文 20 日 该承诺的情况。
文红光和
旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本
贾博特
次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露
和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责
任。本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易
的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市
公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的
华侨城集 关于提供及
真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料
团有限公 披露信息和
或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息 2018 年 11 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
司、李坚、 申请文件真 长期
或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 09 日 该承诺的情况。
文红光和 实、准确、完
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律
贾博特 整的承诺
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
45
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2024
李坚、文红 股份锁定的 本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日 2018 年 10 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
年7月
光 承诺 起 60 个月内不转让； 23 日 该承诺的情况。
16 日
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
2025
李坚、文红 股份锁定的 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份 2018 年 10 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
年1月
光 承诺 的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送 23 日 该承诺的情况。
16 日
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文 股份
旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承诺及补偿 补偿
李坚、文红 股份锁定的 协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份 2018 年 10 月 义务 该承诺在履行过程中，不存在违反
光 承诺 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 23 日 履行 该承诺的情况。
长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行 完毕
完毕之日； 之日
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股
李坚、文红 股份锁定的 2018 年 10 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股 长期
光 承诺 23 日 该承诺的情况。
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届
满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳
证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
贾博特 股份锁定的 本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日 2018 年 07 月 2022 该承诺在履行过程中，不存在违反
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
承诺 起 36 个月内不转让； 30 日 年7月 该承诺的情况。
16 日
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
2023
股份锁定的 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
贾博特 年1月
承诺 的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送 30 日 该承诺的情况。
16 日
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文 股份
旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承诺及补偿 补偿
股份锁定的 协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份 2018 年 07 月 义务 该承诺在履行过程中，不存在违反
贾博特
承诺 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 30 日 履行 该承诺的情况。
长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行 完毕
完毕之日； 之日
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司
拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股
股份锁定的 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
贾博特 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股 长期
承诺 30 日 该承诺的情况。
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届
满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳
证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承 1、公司已于 2019 年 11 月 25 日召
云南世博
关于避免同 诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的 2023 开的 2019 年第二次临时股东大会
旅游控股 2018 年 07 月
业竞争的承 前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、 年7月 审议通过了《公司关于收购云南世
集团有限 30 日
诺 公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相 30 日 界恐龙谷旅游股份有限公司股权
公司
关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等 暨关联交易的提案》，目前，相关
47
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 股权转让交割手续已完成。
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的
商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争
的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给
予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争
云南世博
关于避免同 或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不
旅游控股 2018 年 07 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
业竞争的承 受损害。3、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其 长期
集团有限 30 日 该承诺的情况。
诺 下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条
公司
款及价格进行。4、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述
承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。5、
本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及
其下属公司期间持续有效。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填
补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出
关于本次交 的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道
云南世博
易摊薄即期 歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交
旅游控股 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
回报采取填 易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依 长期
集团有限 20 日 该承诺的情况。
补措施的承 法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公
公司
诺 司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3、
本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项
云南世博
房地产业务 自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报
旅游控股 2018 年 09 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
合规开展的 表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务 长期
集团有限 20 日 该承诺的情况
承诺 院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国
公司
发[2010]10 号文"）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
48
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
控工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文"）等规定中禁
止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10 号
文、国办发[2013]17 号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚
或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造
成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。
关于云南旅
游股份有限 本次重
公司本次重 大资产
云南世博
大资产重组 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在本次重组复 重组复
旅游控股 2018 年 07 月
复牌之日起 牌之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在本次重组复牌之 牌之日 已完成
集团有限 30 日
至实施完毕 日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 起至实
公司
期间无股份 施完毕
减持计划的 期间
承诺
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完
云南世博
成后 12 个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、 2020
旅游控股 关于股份锁 2019 年 02 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若 年7月
集团有限 定的承诺 14 日 该承诺
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 16 日
公司
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完
华侨城（云 成后 12 个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、 2020
关于股份锁 2019 年 02 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
南）投资有 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若 年7月
定的承诺 14 日 该承诺
限公司 上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 16 日
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
华侨城集 不存在股份 作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于 2019 年 02 月 股份 该承诺在履行过程中，不存在违反
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
团有限公 质押安排的 2018 年 7 月 30 日就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》， 14 日 锁定 该承诺
司、李坚、 承诺 就本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁 期间
文红光、贾 定期内本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
博特 上市公司股份，以下简称"锁定股份"）的锁定期安排作出了相关
承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和承诺：截
至本承诺函出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押的
安排；锁定期内，本公司/本人亦不对锁定股份进行质押。锁定
期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不再受上述限制。若上
述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本人违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司
依法及时予以赔偿。
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承
公司已于 2019 年 11 月 25 日召开
诺将在 2021 年 12 月 31 日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两
云南世博 2021 的 2019 年第二次临时股东大会审
关于避免同 家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东
旅游控股 2019 年 02 月 年 12 议通过了《公司关于收购云南世界
业竞争的补 利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股
集团有限 13 日 月 31 恐龙谷旅游股份有限公司股权暨
充承诺 权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适
公司 日前 关联交易的提案》，目前，相关股
用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公
权转让交割手续已完成。
司的方式解决同业竞争问题。
2、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议义务，本公司承
诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照符
合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置
云南世博 换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司。3、本
关于避免同
旅游控股 次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业 2019 年 02 月 该承诺其他事项仍履行过程中，不
业竞争的补 长期
集团有限 机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则 13 日 存在违反该承诺。
充承诺
公司 本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予云南
旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平 的条款及价格
进行。5、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云
南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。6、本承诺函
一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公
司期间持续有效。
关于本次交 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
易提供及披 服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
云南旅游
露信息和申 件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 2018 年 11 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
股份有限 长期
请文件真实、 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 09 日 该承诺
公司
准确、完整的 字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺函 遗漏。
关于本次交
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
易提供及披
云南旅游 顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
露信息和申
股份有限 和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 2018 年 11 月 该承诺在履行过程中，不存在违反
请文件真实、 长期
公司董监 性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 09 日 该承诺
准确、完整的
高 的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
声明与承诺
重大遗漏。
函
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益。2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送
利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3.本人承诺对本
关于本次交
云南旅游 人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用上市公司资产从
易摊薄即期
董事及高 事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权 2018 年 09 月 截止本公告披露日，严格履行承
回报采取填 长期
级管理人 限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 20 日 诺，不存在违反。
补措施的承
员 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若上市公司后续拟实施
诺
股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承
诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本
人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。8.本承诺出具
后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会
计年度，即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度（以下简称“业绩
承诺期”），如本次重大资产重组未能于 2018 年 12 月 31 日前实
施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、李坚、文
红光、贾宝罗承诺，文旅科技在 2018 年度、2019 年度以及 2020
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2019 年
华侨城集 分别不低于 16,948.99 万元、18,005.90 万元、19,781.93 万元，
01 月 01
团有限公 如因本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕导致业绩承
业绩承诺及 2018 年 9 月 日至 该承诺在履行过程中，不存在违反
司、李坚、 诺期限顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，则文旅科技
补偿 20 日 2021 年 该承诺
文红光、贾 在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的承诺净利润分别不低于
12 月 31
博特 18,005.90 万元、19,781.93 万元、21,513.07 万元。业绩补偿义务
日
人按其截至 2018 年 7 月 5 日对文旅科技的持股比例分别承担相
应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩
补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补
偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市
场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份
补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿
义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
52
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
为保护公司投资者利益，世博投资承诺目标公司 2020、2021、 2020 年
2022 年度实现净利润分别不低于人民币 35 万元、1,092 万元、 01 月 01
云南世博
业绩承诺及 2,488 万元，三个会计年度合计不低于 3,615 万元。如目标公司 2019 年 11 月 日至
投资有限
补偿 在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按 14 日 2022 年
公司
“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值） 12 月 31
*63.25%”向公司进行补偿。 日
1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司避免同业竞争
首次公开发行或再 公司发起 避免同业竞 的承诺。2、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承 2002 年 09 月 截止本公告披露日，严格履行承
长期
融资时所作承诺 人股东 争的承诺 诺。3、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。 28 日 诺。
4、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。
股权激励承诺
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否按时履行 是
注：近期，公司获悉交易对手方之一贾宝罗因病身故，贾宝罗之子贾博特先生作为其合法继承人将继承其持有的公司 2.9%股份。鉴于该情况，经协商，公司与华侨城集团、
李坚、文红光、贾博特于 2021 年 4 月 20 签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。贾博特自愿继承贾宝罗在《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下的所有
权利与义务。贾博特承诺继续履行贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下尚未履行完毕的业绩补偿义务，愿意完全按照《业绩承诺及补偿协议》第二条、第三条、第
四条及《补充协议》第二条的约定进行业绩承诺补偿。就本次重大资产重组，贾宝罗已出具《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于社保和公积金
的承诺函》等一系列承诺函（以下简称“重大资产重组相关承诺函”），贾博特确认将继续履行贾宝罗在重大资产重组相关承诺函项下的所有义务。贾宝罗股权变更事项目前正在办
理中。
53
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 预测起始 预测终止 当期预测业 当期实际业 未达预测的原 原预测披
原预测披露索引
或项目名称 时间 时间 绩（万元） 绩（万元） 因（如适用） 露日期
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收购文旅科技 cn 《云南旅游股
2019 年 01 2021 年 12 2018 年 09
重大资产重组 19,781.93 25,139.33 不适用 份有限公司发行
月 01 日 月 31 日 月 21 日
项目 股份及支付现金
购买资产暨关联
交易报告书》
巨潮资讯网
www.cninfo.com.
cn《云南旅游股
收购云南世界 份有限公司
2020 年 01 2022 年 12 受新冠疫情影 2019 年 11
恐龙谷旅游股 35 -5,975.69 关于收购云南世
月 01 日 月 31 日 响 月8日
份有限公司 界恐龙谷旅游股
份有限公司股权
暨关联交易的公
告》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议》和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方同意，业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕
的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”），如本次重大资产重组未能于2018
年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限
公司、李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未
能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期限顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则文旅科技在2019年度、2020
年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
（2）2019年11月，本公司与云南世博投资有限公司签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，为保护公司投资者利益，
世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1,092万元、2,488万元，三个会计年度
合计不低于3,615万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期
经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
（1）文旅科技2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为25,139.33万元，较盈利承诺数19,781.93
万元，超额实现5,357.40万元，盈利承诺实现率为127.08%。文旅科技2020年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于
文旅科技2020年度的业绩承诺得到了有效履行，2020年度无需对上市公司进行补偿。
（2）恐龙谷公司2020年度经审计净利润为-5,975.69万元，未实现业绩承诺。考虑到恐龙谷公司2020年度受新冠肺炎疫
54
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
情的不可抗力客观因素影响并结合恐龙谷的实际经营情况，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受
疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及世博投资公司拟对恐龙谷公司业绩承诺方案进行调整，该事项待履行完相
关决策程序后实施。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）本集团根据第七届
董事会第十次会议决议通过自2020年1月1日起执行并按照新收入准则的要求编制财务报表。
（2）基于以上会计政策的变更，对本年度合并财务报表年初数的影响如下：
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动资产：
应收账款 900,500,112.87 951,663,358.11 51,163,245.24
其他应收款 172,199,052.27 117,247,748.28 -54,951,303.99
存货 1,128,640,882.43 53,817,546.55 -1,074,823,335.88
合同资产 271,661,764.26 271,661,764.26
流动资产合计 3,571,357,287.29 2,764,407,656.92 -806,949,630.37
非流动资产：
递延所得税资产 82,277,182.22 83,624,969.39 1,347,787.17
其他非流动资产 213,170,562.10 1,024,606,881.70 811,436,319.60
非流动资产合计 2,620,249,997.55 3,433,034,104.32 812,784,106.77
资产总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
流动负债：
预收款项 66,373,727.22 42,079,717.07 -24,294,010.15
合同负债 36,473,455.94 36,473,455.94
流动负债合计 2,854,801,468.74 2,866,980,914.53 12,179,445.79
非流动负债：
非流动负债合计 781,456,523.68 781,456,523.68
负债合计 3,636,257,992.42 3,648,437,438.21 12,179,445.79
所有者权益：
未分配利润 1,038,965,039.45 1,032,934,215.40 -6,030,824.05
归属于母公司所有者权益合计 2,309,451,883.52 2,303,421,059.47 -6,030,824.05
55
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
少数股东权益 245,897,408.90 245,583,263.56 -314,145.34
所有者权益合计 2,555,349,292.42 2,549,004,323.03 -6,344,969.39
负债和所有者权益总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
（3）对本年度母公司财务报表年初数的影响
会计政策变更对本年度母公司财务报表年初数无影响。
2.重要会计估计变更
本集团本年无重要会计估计变更事项。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年相比，本年减少二级公司四户-江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博文旅发展有限公司、云南
世博国际旅行社有限公司；增加三级公司一户-黄石华侨城卡乐文化旅游发展有限公司；减少三级公司十三户-丽江华世文旅
（集团）有限公司、丽江丽彩旅行社有限公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、云南旅游汽车维修有
限公司、景洪世博出租汽车有限公司、昆明云旅旅游汽车有限公司、云南世博婚礼文化产业有限公司、云南婚派婚礼运营管
理有限公司、北京云仓匠人文化传播有限公司、上海怡旗电子科技有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司、德州
绿巨人园林有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 173.6
境内会计师事务所审计服务的连续年限 7
境内会计师事务所注册会计师姓名 李云虹、 游旭
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2
境外会计师事务所名称（如有） 无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案金额 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 披露
诉讼(仲裁)基本情况 披露索引
（万元） 计负债 裁)进展 理结果及影响 决执行情况 日期
杨建国及常州中驰
投资合伙企业（有限 《中国证券
合伙）就其与公司签 报》、《证券时
分别于
署的《发行股份及支 报》、巨潮资讯
2020 年 6 2020
付现金购买资产协 尚未作出一 网
月 30 日 尚未作出一审 年 05
议》履行争议事项向 23,980.8 否 审判决或裁 www.cninfo.com
及9月3 判决或裁定 月 09
常州市中级人民法 定 .cn 公告编号：
日开庭听 日
院提起诉讼，公司收 2020-034《公司
证
到江苏省常州市中 涉及诉讼的公
级人民法院的两份 告》
《应诉通知书》。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交易 占同类交 获批的交 可获得的
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 是否超过 关联交易
关联交易方 关联关系 金额（万 易金额的 易额度 同类交易 披露日期 披露索引
类型 内容 定价原则 价格 获批额度 结算方式
元） 比例 （万元） 市价
关于预计
肇庆华侨城 受同一最
2020 年 04 2020 年度
小镇文旅开 终控制方 提供劳务 设计服务 市场价 8,856.36 8,856.36 5.33% 8,856.36 否 转帐结算 8,856.36
月 23 日 日常关联
发有限公司 控制
交易公告
关于预计
襄阳华侨城 受同一最
2020 年 04 2020 年度
文旅发展有 终控制方 提供劳务 景观工程 市场价 4,682.91 4,682.91 2.82% 4,682.91 否 转帐结算 4,682.91
月 23 日 日常关联
限公司 控制
交易公告
关于预计
云南华侨城 受同一最
2020 年 04 2020 年度
实业有限公 终控制方 提供劳务 景观工程 市场价 3,361.94 3,361.94 2.02% 3,361.94 否 转帐结算 3,361.94
月 23 日 日常关联
司 控制
交易公告
成都安仁华 关于预计
受同一最 绿化工程
侨城文化旅 2020 年 04 2020 年度
终控制方 提供劳务 及养护、景 市场价 2,663.51 2,663.51 1.60% 2,663.51 否 转帐结算 2,663.51
游开发有限 月 23 日 日常关联
控制 观工程
公司 交易公告
西双版纳新 最终控制 关于预计
人居环境建 方控制公 2020 年 04 2020 年度
提供劳务 景观工程 市场价 2,421.86 2,421.86 1.46% 2,421.86 否 转帐结算 2,421.86
设有限责任 司的联营 月 23 日 日常关联
公司 企业 交易公告
关于预计
华侨城光明 受同一最 绿化工程
2020 年 04 2020 年度
（深圳）投 终控制方 提供劳务 及养护、景 市场价 1,747.39 1,747.39 1.05% 1,747.39 否 转帐结算 1,747.39
月 23 日 日常关联
资有限公司 控制 观工程
交易公告
文化科技 关于预计
襄阳华侨城 受同一最
主题公园 2020 年 04 2020 年度
文旅发展有 终控制方 销售商品 市场价 5,045.13 5,045.13 3.04% 5,045.13 否 转帐结算 5,045.13
及其配套 月 23 日 日常关联
限公司 控制
产品 交易公告
宜良世博九 文化科技 关于预计
受同一最
乡文化旅游 主题公园 2020 年 04 2020 年度
终控制方 销售商品 市场价 2,455.72 2,455.72 1.48% 2,455.72 否 转帐结算 2,455.72
小镇有限公 及其配套 月 23 日 日常关联
控制
司 产品 交易公告
合计 -- -- 31,234.82 -- 31,234.82 -- -- -- -- --
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总
金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 无
有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如
无
适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 转让资产 转让资产 关联交
关联关 关联交 关联交 转让价格 交易损益
关联方 易定价 的账面价 的评估价 易结算 披露日期 披露索引
系 易类型 易内容 （万元） （万元）
原则 值（万元）值（万元） 方式
云南世博 关于签订
旅游控股 股权出 股权出 转帐结 2020 年 12 股权转让
母公司 评估价 24,846.56 26,458.31 26,458.31 4,403.81
集团有限 售 售 算 月 23 日 协议的公
公司 告
转让价格与账面价值或评估价值差
无
异较大的原因（如有）
为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有效减少上市公司的关联交易，进一步
对公司经营成果与财务状况的影响
增强上市公司独立性，提升上市公司盈利能力，加速推进上市公司实现全域旅游
情况
综合服务商的战略目标。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期
无
内的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）关联方资金拆入
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
59
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 拆入 40,000,000.00 2020.10.16 2024.10.15
云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 2,450,000.00 2020.07.20 2021.07.19
云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 8,820,000.00 2020.12.30 2021.12.29
深圳华侨城资本投资管理有限公司 拆入 53,000,000.00 2020.02.21 2021.02.20
深圳华侨城资本投资管理有限公司 拆入 14,885,800.00 2020.03.26 2021.03.25
深圳华侨城资本投资管理有限公司 拆入 43,785,657.00 2020.07.03 2021.07.02
深圳华侨城资本投资管理有限公司 拆入 40,045,127.01 2020.08.27 2021.08.26
合计 202,986,584.01
（2）关联方资金拆出
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日
肇庆华侨城实业发展 拆出 110,113,804.00 2020.02.21 2021.02.20
有限公司 拆出 30,379,201.00 2020.03.26 2021.03.25
拆出 90,862,158.00 2020.07.03 2021.07.02
拆出 8,503,469.00 2020.07.15 2021.07.14
拆出 81,724,749.00 2020.08.27 2021.08.26
合计 321,583,381.00
（3）关联方资金拆入利息
拆入企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息支出）2020年利息费用
深圳华侨城文旅科技股权投资管理 深圳华侨城资本投资管理有限公司 拆入 财务费用-利息支出 18,500,090.59
有限公司
云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 云南世博投资有限公司 拆入 财务费用-利息支出 2,702,083.32
云南世界恐龙谷股份有限公司 云南华侨城股权投资基金合伙企业 拆入 财务费用-利息支出 427,777.78
（有限合伙）
云南省国际旅行社有限公司 云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 财务费用-利息支出 238,398.65
云南旅游股份有限公司 云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 财务费用-利息支出 72,222.22
合 计 21,940,572.56
（4）关联方资金拆出利息
拆出企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息收入） 2020年利息收入
深圳华侨城文旅科技股权投资管理 肇庆华侨城实业发展有 拆出 财务费用-利息收入 10,733,029.40
有限公司 限公司
合 计 10,733,029.40
（5）关联担保
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
深圳华侨城文旅科技股 肇庆华侨城小镇开发有限公司 240,800,000.00 2019.12.27 2022.12.26 否
权投资管理有限公司
深圳华侨城文化旅游科 肇庆华侨城小镇开发有限公司 122,808,000.00 2020.05.15 2023.3.30 否
技集团有限公司
云南旅游股份有限公司 云南世博园艺有限公司 86,507,412.54 2020.9.14 2021.9.13 否
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南世博旅游控股集团 云南旅游股份有限公司 97,000,000.00 2019.7.26 2021.7.26 否
有限公司
云南世博旅游控股集团 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 473,750,000.00 2018.4.27 2033.4.26 否
有限公司
云南世博旅游控股集团 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 108,250,000.00 2020.4.17 2033.4.26 否
有限公司
合计 1,129,115,412.54
注：截至报告日，本公司已经完成解除对云南世博园艺有限公司担保的相关手续。
（6）其他
2019年，本公司以下属公司云南世博花园酒店有限公司持有的物业资产为标的资产，由元达信资本管理（北京）有限公
司设立元达信-云南世博花园酒店资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）发行资产支持证券，根据合同约定，控股股东
云南世博旅游控股集团有限公司作为差额支付承诺人为专项计划优先级资产支持证券的本金（如有）及预期收益偿付提供差
额补足。本公司全资子公司云南旅游酒店管理有限公司每年支付权利维持费600万元人民币，享有对花园酒店股权的优先收
购权。本公司及其子公司不持有任何优先级资产支持证券和权益级资产支持证券。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于下属公司签署中标项目合同暨关联交易的公告 2020 年 04 月 25 日 巨潮资讯网
关于拟签订股权转让协议暨关联交易的公告 2020 年 12 月 07 日 巨潮资讯网
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
√ 适用 □ 不适用
托管情况说明
公司于2013年通过发行股票购买资产的方式收购大股东世博集团的资产，为避免同业竞争，世博集团承诺：昆明饭店、
云南腾越翡翠城有限公司、云南海外国际旅行社有限公司在注入公司之前将委托上市公司管理。
2017年3月21日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司分别签订《委托管理协议》，将其持有的丽江
博丽酒店管理有限公司80%股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理，将其持有的建水县临安酒店有限公司67%的
股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理。
2016年11月7日，云南世博旅游控股集团有限公司与昆明世博园物业服务有限公司签订《物业经营管理委托合同》，云南
世博旅游控股集团有限公司将位于昆明市盘龙区白龙路375号办公楼委托昆明世博园物业服务有限公司进行物业经营管理，
委托经营管理期限为四年，从2017年1月1日至2020年12月31日。
2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司
66.67%股权、丽江市旅游投资有限公司54.87%股权、昆明轿子山旅游开发有限公司96.25%股权、宜良九乡旅游有限责任公
司51%股权及其对应的部分股东权利委托给云南旅游行使。
2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的腾冲荷花温泉旅游有限公司70%的股权及其对
应的股东权利委托给云南旅游行使。
2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南饭店有限公司、腾冲石墙温泉度假村有
限公司100%股权，委托给云南旅游行使。
61
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公 担保额 实际发生日 实际担保金 担保类 担保 是否履 是否为关
担保对象名称
告披露日期 度 期 额 型 期 行完毕 联方担保
肇庆华侨城小镇 2019 年 12 月 24 2019 年 12 连带责
36,360.8 24,080 3年 否 是
开发有限公司 日 月 27 日 任保证
肇庆华侨城小镇 2019 年 12 月 24 2020 年 05 连带责
36,360.8 12,280.8 3年 否 是
开发有限公司 日 月 15 日 任保证
报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际
0 12,280.8
（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担保
36,360.8 36,360.8
（A3） 余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相关公 担保额 实际发生日 实际担保金 担保类 担保 是否履 是否为关
担保对象名称
告披露日期 度 期 额 型 期 行完毕 联方担保
云南世博园艺有 2020 年 08 月 07 2020 年 09 连带责
30,000 8,650.74 1年 否 是
限公司 日 月 14 日 任保证
报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保
30,000 8,650.74
（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度 报告期末对子公司实际
30,000 8,650.74
合计（B3） 担保余额合计（B4）
62
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关公 担保额 实际发生日 实际担保金 担保类 担保 是否履 是否为关
担保对象名称
告披露日期 度 期 额 型 期 行完毕 联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
30,000 20,931.54
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额
66,360.8 45,011.54
（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.51%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、日常经营重大合同
√ 适用 □ 不适用
本期及累计 应收账
合同订立公司 合同订立对方
合同标的 合同总金额 合同履行的进度 确认的销售 款回款
方名称 名称
收入金额 情况
肇庆华侨城卡乐
深圳华侨城文化 肇庆华侨城小镇
星球文化科技体 14,823.86
旅游建设有限公 文旅开发有限公 128,400.23 万元 执行中 20,826.52 万元
验区项目 EPC 总 万元
司 司
承包项目
深圳华侨城文化 黄石市国有资产 黄石市园博园提 14,500 万
约人民币 30 亿元 执行中 14,500 万元
旅游科技集团有 经营有限公司 档升级改造项目 元
63
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
限公司 （黄石华侨城文
化旅游科技项
目）
重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上
□ 适用 √ 不适用
5、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产 截至报
合同订 合同订 评估机 评估基 交易价
合同标 合同签 的账面 的评估 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 构名称 准日（如 格（万
的 订日期 价值（万 价值（万 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （如有） 有） 元）
元）（如 元）（如 情况
有） 有）
《中国
证券
报》、《证
券时
报》、巨
潮资讯
肇庆华 网
侨城小 www.cni
深圳华 肇庆华 镇文旅 nfo.com.
侨城文 侨城小 2020 年 开发有 2020 年 cn 公告
128,400. 正在履
化旅游 镇文旅 04 月 02 — — 是 限公司 04 月 25 编号：
23 万元 行
建设有 开发有 日 与公司 日 2020-02
限公司 限公司 同受华 9《公司
侨城集 关于下
团控制。 属子公
司签署
中标项
目合同
暨关联
交易的
公告》
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的有关规定、相关监管机构的各项要求，在关注公司自身发展的
同时，不断完善公司治理结构，建立健全公司各项制度，加强内部风险控制，有效保障股东、员工等利益相关者的合法权益，
严格按照各项法律法规的规定履行信息披露义务，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性和完整性，保护了投资
64
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
者的合法权益，实现公司自身的可持续发展。
2020年伊始，新型冠状病毒肆虐全球，疫情期间，公司积极履行社会责任，对所属物业减免租金累计1,477.75万元，减
免车辆租金及管理费用等相关费用约1,340万元。云旅汽车、世博出租提供300余辆各类车辆用于政府应急保障。
报告期内，公司深入贯彻落实习近平总书记重要讲话精神和党中央决策部署，利用自身优势充分发挥央企的责任与担当，
全力支撑保障疫情防控，带头复工复产恢复生产生活秩序，尽最大努力保持生产经营稳定运行，为全国疫情防控和经济社会
平稳运行作出了积极贡献。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
2020年公司选派所属企业3名职工徐刚、陈波、周勇到德宏州梁河县九保乡参与驻村工作队的扶贫工作。公司共有21位
领导与云南省德宏州梁河县九保乡的23户建档立卡贫困户进行结对帮扶，截止2020年12月31日，挂钩帮扶的23户建档立卡户
已全部脱困。
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
2.转移就业脱贫 —— ——
3.易地搬迁脱贫 —— ——
4.教育扶贫 —— ——
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
8.社会扶贫 —— ——
9.其他项目 —— ——
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
不适用
65
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
不适用
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □不适用
2019 年，公司以现金方式收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐
龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”、“目标公司”）63.25%股权，此次交易不构成重大资产重组。在交易期间，
公司与交易对方世博投资签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，世博投资就置入标的做出了业绩承诺，世博投资承
诺目标公司 2020、2021、2022 年度实现净利润分别不低于人民币 35 万元、 1,092 万元、2,488 万元，三个会计年度合计不
低于 3,615 万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审
计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。
2020 年受新冠疫情及防疫措施的影响，恐龙谷景区接待游客数量同比大幅下降，业务受到不利影响，导致业绩出现亏
损。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年恐龙谷公司实现营业收入 6,401.09 万元，净利润-5,975.69
万元。
考虑到恐龙谷公司 2020 年度受新冠肺炎疫情的不可抗力客观因素影响并结合恐龙谷的实际经营情况，基于《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及世博投资拟对业绩承诺方
案进行调整。2021 年恐龙谷公司在行业回暖的市场环境下，将加大产品营销力度，提高营业收入，积极增加新的盈利增长
点，努力完成业绩承诺。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（一）公司全资子公司文旅科技与黄石市国有资产经营有限公司签订了《黄石市园博园提档升级改造项目（黄石华侨城
文化旅游科技项目）合作合同，合同金额约30亿元人民币。详细内容见2020年7月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指
定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告》 公告编号：2020-037）。
（二）公司于2020年12月4日召开公司第七届董事会第十四次会议及2020年12月22日召开2020年第五次临时股东大会审
议通过了《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的议案》，公司将全资子公司云南世博园艺有限公司100%股权通过非公
开协议方式转让给云南世博旅游控股集团有限公司，交易价格为26,458.31万元。详细内容见2020年12月7日《证券时报》、《中
国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于拟签订股权转让协议暨关联交易的公告》（公
告编号：2020-061）。
66
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 281,642,237 27.82% 281,642,237 27.82%
1、国家持股
2、国有法人持股 183,679,720 18.14% 183,679,720 18.14%
3、其他内资持股 97,962,517 9.66% 97,962,517 9.66%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 97,962,517 9.66% 97,962,517 9.66%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 730,792,576 72.18% 730,792,576 72.18%
1、人民币普通股 730,792,576 72.18% 730,792,576 72.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,012,434,813 100.00% 1,012,434,813 100.00%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
67
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的
通股股东总 36,599 40,596 0 0
普通股股东总 股股东总数（如 优先股股东总
数
数 有）（参见注 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 质押或冻结情况
持有有限 持有无限售
持股比 报告期末持 内增减
股东名称 股东性质 售条件的 条件的股份
例 股数量 变动情 股份状态 数量
股份数量 数量
况
云南世博旅游控股
国有法人 35.74% 361,883,986 361,883,986
集团有限公司
华侨城集团有限公 183,679,72
国有法人 18.14% 183,679,720 0
司 0
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南世博广告有限 境内非国有
3.97% 40,159,000 0 40,159,000
公司 法人
李坚 境内自然人 3.87% 39,185,007 39,185,007 0
云南合和(集团)股
国有法人 3.75% 37,979,946 0 37,979,946
份有限公司
贾宝罗 境内自然人 2.90% 29,388,755 29,388,755 0
文红光 境内自然人 2.90% 29,388,755 29,388,755 0
严志平 境内自然人 1.55% 15,687,541 15,687,541
潘新玉 境内自然人 1.16% 11,699,900 11,699,900
李泽平 境内自然人 0.96% 9,730,000 9,730,000
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如有） 无
（参见注 3）
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，华侨城集团有
上述股东关联关系或一致行动的 限公司间接持有云南世博旅游控股集团有限公司 51%的股权，云南世博旅游控股集
说明 团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余股东之间，未知是否存在
关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放
不适用
弃表决权情况的说明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986 人民币普通股 361,883,986
云南世博广告有限公司 40,159,000 人民币普通股 40,159,000
云南合和(集团)股份有限公司 37,979,946 人民币普通股 37,979,946
严志平 15,687,541 人民币普通股 15,687,541
潘新玉 11,699,900 人民币普通股 11,699,900
李泽平 9,730,000 人民币普通股 9,730,000
上海博观投资管理有限公司－博
6,550,000 人民币普通股 6,550,000
观臻选三期证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 6,236,800 人民币普通股 6,236,800
冯亚平 6,022,800 人民币普通股 6,022,800
朱正贤 5,380,000 人民币普通股 5,380,000
前 10 名无限售流通股股东之间，
公司前十名无限售流通股股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，
以及前 10 名无限售流通股股东和
云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余无限
前 10 名股东之间关联关系或一致
售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
行动的说明
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
旅游服务；旅游景区的投资开发及经营
管理；酒店投资及经营管理；房地产开
云南世博旅游控股集 1997 年 03 月 发；出租汽车经营；会务展览；教育投
张睿 91530000291990859C
团有限公司 06 日 资；股权投资；投资管理；咨询服务；
房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专
营项目凭许可证经营）。
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：中央国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位负
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
责人
国务院国资委 — — —
实际控制人报告期内
控制的其他境内外上 无
市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
70
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
71
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
72
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
73
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期减
本期增持 其他增
任职状 任期起始日 任期终止日 期初持股数 持股份 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄 股份数量 减变动
态 期 期 （股） 数量 （股）
（股） （股）
（股）
2017 年 08 2022 年 09
张 睿 董事长 现任 男 56 0 0 0 0 0
月 11 日 月 16 日
2018 年 04 2022 年 09
程旭哲 董事 现任 男 52 0 0 0 0 0
月 25 日 月 16 日
2000 年 12 2022 年 09
金 立 董事 现任 男 57 0 0 0 0 0
月 29 日 月 16 日
2018 年 04 2022 年 09
孙 鹏 董事 现任 男 36 0 0 0 0 0
月 25 日 月 16 日
2019 年 09 2022 年 09
李 坚 董事 现任 男 44 39,185,007 0 0 0 39,185,007
月 17 日 月 16 日
2019 年 09 2022 年 09
鲁 宁 董事 现任 男 53 0 0 0 0 0
月 17 日 月 16 日
2016 年 08 2022 年 09
龙 超 独立董事 现任 男 57 0 0 0 0 0
月 10 日 月 16 日
2016 年 08 2022 年 09
王 军 独立董事 现任 男 50 0 0 0 0 0
月 10 日 月 16 日
2019 年 09 2022 年 09
杨向红 独立董事 现任 女 55 0 0 0 0 0
月 17 日 月 16 日
2019 年 09 2022 年 09
洪龙弟 监事长 现任 男 46 0 0 0 0 0
月 17 日 月 16 日
2015 年 06 2022 年 09
张立琼 职工监事 现任 女 54 0 0 0 0 0
月 24 日 月 16 日
2010 年 08 2022 年 09
王海波 监事 现任 男 50 0 0 0 0 0
月 09 日 月 16 日
2019 年 03 2022 年 09
吴 薇 职工监事 现任 女 44 0 0 0 0 0
月 26 日 月 16 日
2019 年 09 2022 年 09
邓 康 监事 现任 男 36 0 0 0 0 0
月 17 日 月 16 日
孙 鹏 总经理 现任 男 36 2018 年 03 2022 年 09 0 0 0 0 0
74
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
月 30 日 月 16 日
2007 年 08 2022 年 09
周克军 副总经理 现任 女 52 0 0 0 0 0
月 27 日 月 16 日
副总经
2018 年 02 2022 年 09
郭 金 理、董事 现任 男 52 0 0 0 0 0
月 26 日 月 16 日
会秘书
2014 年 08 2022 年 09
陈 钧 副总经理 现任 男 49 0 0 0 0 0
月 29 日 月 16 日
2018 年 09 2022 年 09
卢亚群 副总经理 现任 男 50 0 0 0 0 0
月 20 日 月 16 日
2009 年 05 2022 年 09
毛新礼 副总经理 现任 男 52 0 0 0 0 0
月 27 日 月 16 日
2017 年 11 2022 年 09
唐海成 财务总监 现任 男 47 0 0 0 0 0
月 24 日 月 16 日
合计 -- -- -- -- -- -- 39,185,007 0 0 0 39,185,007
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
张睿先生，董事长，研究生学历。2017年8月11日至今任公司董事、董事长。现任云南世博旅游控股集团有限公司董事
长，云南旅游股份有限公司董事长。
程旭哲先生，董事，大学本科学历，工程师。2018年4月25日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司总
经理。
金立先生，董事，硕士，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，华
侨城西部投资有限公司副总经理。
孙鹏先生，董事、总经理，硕士研究生学历。2018年3月30日至今任公司总经理；2018年4月25日至今任公司董事。现任
云南旅游股份有限公司总经理。
李坚先生，董事，硕士学历。2019年9月17日至今任公司董事。现任公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限
公司副董事长、总经理。
鲁宁先生，董事，大学学历，经济师。2019年9月17日至今任公司董事。现任合和集团金融资产部部长、红塔创新投资
股份有限公司董事、中国太平洋保险(集团)股份有限公司监事、中国太平洋财产保险股份有限公司监事、云南花卉产业投资
管理有限公司董事等职务。
龙超先生，独立董事，经济学博士。2016年8月10日至今任公司独立董事。现任云南财经大学金融学教授，博士生导师，
昆明川金诺股份有限公司独立董事、云南易门农村商业银行独立董事、云南煤业能源股份有限公司独立董事、云南临沧鑫圆
锗业股份有限公司独立董事、云南神农农业产业集团股份公司独立董事、云南国际信托有限公司独立董事。
王军先生，独立董事，注册会计师、会计师。2016年8月10日至今任公司独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公司总
经理，云南云维股份有限公司独立董事。
75
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
杨向红女士，独立董事，律师。2019年9月17日至今任公司独立董事。现任国浩律师（昆明）事务所，高级合伙人。
2、监事会成员
洪龙弟先生，监事长，硕士学历。2019年9月17日至今任公司监事。现任云南世博旅游控股集团有限公司常务副总经理。
张立琼女士，职工监事，大专学历，助理政工师。2015年6月24日至今任公司职工监事，现任公司党委副书记、工会主
席，公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司监事会主席。
王海波先生，监事，大学本科学历，高级审计师、高级经济师。2010年8月9日至今任公司监事。现任云南世博旅游控股
集团有限公司审计风控郜部长。
吴薇女士，职工监事，工商管理硕士学历。2019年3月26日至今任公司职工监事。现任云南世博花园酒店有限公司职工
董事、党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。
邓康先生，监事，大学学历，在职工商管理硕士，经济师。2019年9月17日至今任公司监事。现任合和集团金融资产部
项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理。
3、高级管理人员
周克军女士，副总经理，大学本科学历，高级经济师，2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南
旅游汽车有限公司董事、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司董事、云南世博旅游文化投资有限公司董事，公司控股子公司云
南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事长。
郭金先生，副总经理兼董事会秘书，大学本科学历。2018年2月26日至今担任公司副总经理兼董事会秘书。
陈钧先生，副总经理，大学本科学历，工学学士，高级工程师、全国企业法律顾问、投资项目分析师、剑桥财务管理高
级专业级（国家职业资格一级）、CIE职业领导财务管理高级技师、道路旅客运输及客运站高级经理人，2014年8月29日至今
任公司副总经理，兼任云南旅游汽车有限公司董事长、丽江市旅游投资有限公司董事长、中国旅游车船协会专家委员会委员、
云南省旅游汽车行业协会会长、云南世博出租汽车有限公司董事。
卢亚群先生，副总经理，大学本科学历。2018年9月20日至今任公司副总经理，兼任公司控股子公司云南世界恐龙谷旅
游股份有限公司董事。
毛新礼先生，副总经理，大学本科学历，高级经济师，注册会计师，2009年3月26日至2018年2月22日任公司董事会秘书，
2009年5月27日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事、云南世博出租汽车有限公司董事。
唐海成先生，财务总监，硕士研究生学历，正高级会计师，注册会计师。2017年11月24日至今任公司财务总监，兼任公
司全资子公司云南旅游汽车有限公司监事会主席、云南世博旅游景区投资管理有限公司监事会主席，公司控股子公司云南省
丽江中国国际旅行社有限责任公司监事会主席、云南省国际旅行社有限公司执行董事、法定代表人。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员 在股东单位担任 任期终止 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
姓名 的职务 日期 领取报酬津贴
张 睿 云南世博旅游控股集团有限公司 董事长 2017 年 04 月 01 日 是
程旭哲 云南世博旅游控股集团有限公司 总经理 2018 年 02 月 06 日 是
金 立 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2009 年 05 月 01 日 是
鲁 宁 云南合和（集团）股份有限公司 金融资产部部长 2017 年 10 月 12 日 是
洪龙弟 云南世博旅游控股集团有限公司 财务总监 2017 年 12 月 01 日 是
王海波 云南世博旅游控股集团有限公司 审计法务部部长 2009 年 06 月 01 日 是
邓 康 云南合和（集团）股份有限公司 项目管理专员 2016 年 11 月 23 日 是
在股东单
位任职情 无
况的说明
76
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓 在其他单位担任的 任期终 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期
名 职务 止日期 领取报酬津贴
金 立 华侨城西部投资有限公司 副总经理 2020 年 06 月 01 日 否
在其他单位
任职情况的 无
说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过之后
执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据
年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体
系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引
和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
张 睿 董事长 男 56 现任 0 是
程旭哲 董事 男 52 现任 0 是
金 立 董事 男 57 现任 0 是
孙 鹏 董事、总经理 男 36 现任 169.23 否
李 坚 董事 男 44 现任 245.6 否
鲁 宁 董事 男 53 现任 0 否
龙 超 独立董事 男 57 现任 10 否
王 军 独立董事 男 50 现任 10 否
杨向红 独立董事 女 55 现任 10 否
洪龙弟 监事长 男 46 现任 0 是
张立琼 职工监事 女 54 现任 66.34 否
王海波 监事 男 50 现任 0 是
吴 薇 职工监事 女 44 现任 27.36 是
邓 康 监事 男 36 现任 0 否
77
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
周克军 副总经理 女 52 现任 65.77 否
副总经理、董
郭 金 男 52 现任 95.65 否
事会秘书
陈 钧 副总经理 男 49 现任 66.96 否
卢亚群 副总经理 男 50 现任 64.95 否
毛新礼 副总经理 男 52 现任 46.09 否
唐海成 财务总监 男 47 现任 52.29 否
合计 -- -- -- -- 930.24 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 62
主要子公司在职员工的数量（人） 3,116
在职员工的数量合计（人） 3,178
当期领取薪酬员工总人数（人） 3,178
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 191
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,140
销售人员 343
技术人员 857
财务人员 307
行政人员 531
合计 3,178
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 77
本科 955
大专 992
中专及以下 1,154
合计 3,178
78
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、薪酬政策
公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根
据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬
体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效地调动管理人员和骨干员工的工作积极性、对
吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。
3、培训计划
2020年，公司根据战略发展和经营管理需要，制定了年度培训计划和预算年度培训经费，并坚持“2+2”培训模式，采
取内外部培训相结合方式，不断提升职工管理能力、专业技能和综合素质。年内，先后选派中高层管理人员及业务骨干参加
华侨城集团“航”系列及外部专业机构的外训研修培训，自行组织开展公司内部系列主（专）题类培训，并持续强化职工职
业能力、专业技能等常规培训，为公司跨越发展提供强有力的人才保障。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
79
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况
1、报告期内，公司 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业
板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关
规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开股东
大会。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，不存在损害中小股
东利益的情形。
3、公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定，召开董事会、监事会，董事、监事工作
勤勉尽责。
4、公司高级管理人员忠实履行职务，能维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不忠实履行职务、违背诚信义务的
高管。
5、公司按照《公司法》和《公司章程》要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独
立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
6、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，并严
格按照《信息披露管理办法》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作
的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、实际
控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
7、在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公
司运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完
整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立情况
本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之
间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（二）人员分开情况
公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制度。
本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以
外的其他职务。
（三）资产完整情况
公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权益或
信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
80
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（四）机构独立情况
公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内
部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，
不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立情况
公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的
银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
三、同业竞争情况
√ 适用 □ 不适用
问题 控股股 控股股
问题成因 解决措施 工作进度及后续计划
类型 东名称 东性质
1、世博旅游集团与云南旅游
2013 年 10 月 23 日， 于 2013 年 7 月 31 日签订了
公司取得中国证券 《委托管理协议》，世博旅游
1、世博旅游集团与云南旅游于 2013
监督管理委员会《关 集团将昆明饭店委托给云南
年 7 月 31 日签订了《委托管理协议》，
于核准云南旅游股 旅游进行管理；2、世博旅游
世博旅游集团将昆明饭店委托给云
份有限公司向云南 集团与云南旅游于 2013 年 7
南旅游进行管理；2、世博旅游集团
世博旅游控股集团 月 31 日签订了《委托管理协
与云南旅游于 2013 年 7 月 31 日签订
有限公司发行股份 议》，世博旅游集团将云南海
了《委托管理协议》，世博旅游集团
购买资产并募集配 外国旅委托给云南旅游进行
将云南海外国旅委托给云南旅游进
套资金的批复》（证 管理；3、大理世博城已停止
行管理；3、大理世博城已停止开发，
监许可[2013]1333 开发，世博旅游集团目前已
世博旅游集团目前已完成对大理世
号）。为避免控股股 完成对大理世博城的注销工
博城的注销工作；4、梁河公司除负
东世博旅游集团与 作；4、梁河公司除负责"梁
责"梁河世博城"项目开发外，无其他
云南世 公司之间的同业竞 河世博城"项目开发外，无其
任何业务。项目分两期建设，现已完
博旅游 争，世博旅游集团先 他任何业务。项目分两期建
同业 国资 成一期 23 亩 167 套住宅的开发建设，
控股集 后于 2013 年 5 月 30 设，现已完成一期 23 亩 167
竞争 委 目前已销售完毕，进入收尾工作，二
团有限 日、2013 年 7 月 31 套住宅的开发建设，目前已
期不作开发。目前正在办理相关注销
公司 日、2013 年 9 月 25 销售完毕，进入收尾工作，
工作。5、世博旅游集团与云南旅游
日出具了《关于本次 二期不作开发。目前正在办
于 2018 年 9 月 25 日签订了《委托管
重组后同业竞争的 理相关注销工作。5、世博旅
理协议》，世博旅游集团将轿子山公
解决措施及避免同 游集团与云南旅游于 2018 年
司委托给云南旅游进行管理；6、哈
业竞争的承诺函》、 9 月 25 日签订了《委托管理
尼梯田与丽江投资尚不具备注入上
《关于本次重组后 协议》，世博旅游集团将轿子
市公司的条件，为保护上市公司及中
同业竞争的解决措 山公司委托给云南旅游进行
小投资者的权益，云南旅游及世博旅
施及避免同业竞争 管理；6 、2018 年 9 月 25
游集团于 2018 年 9 月 25 日签订《委
的补充承诺》、《关于 日，云南旅游已与世博旅游
托管理协议》并由云南旅游对相关景
本次重组后同业竞 集团签订了《委托管理协
区进行运营管理的方式解决前述同
争的解决措施及避 议》，由世博旅游集团将持有
业竞争。
免同业竞争的补充 的哈尼梯田及丽江投资股权
承诺（二）》。 所对应的除所有权、收益权、
处置权、要求解散公司权、
81
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
清算权、剩余财产分配权的
其他股东权利委托给云南旅
游行使，云南旅游将依据协
议及所提供的受托管理服务
获取管理费。
1、世博旅游集团将加强对建水县临
安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理
有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的 1、世博旅游集团与云南旅游
华侨城云南公司对
管理和业务整合，尽快实现三家公司 于 2017 年 3 月 21 日签订了
云南世博集团进行
规范运作、扭亏为盈，并在 2021 年 《委托管理协议》， 将建水
以要约收购方式进
12 月 31 日前将上述公司优先转让给 临安酒店、丽江博丽酒店委
行增资，成为持有云
上市公司，或经上市公司决议放弃优 托给云南旅游进行管理，
南世博集团 51%股
云南世 先收购权后按照国有资产监管规定 2019 年 2 月 1 日签订了《委
份的控股股东，从而
博旅游 转让给无关联第三方，以解决与上市 托管理协议》，将腾冲荷花温
同业 国资 间接控制云南旅游。
控股集 公司之间的同业竞争。2、世博旅游 泉委托给云南旅游进行管
竞争 委 为避免控股股东世
团有限 集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游 理；2、世博旅游集团与云南
博旅游集团与公司
公司 有限责任公司的产权关系，充分依靠 旅游于 2018 年 9 月 25 日签
之间的同业竞争，世
地方政府解决土地、房产、社区等问 订了《委托管理协议》，世博
博旅游集团于 2017
题，规范有序发展，并在 2021 年 12 旅游集团将九乡委托给云南
年 2 月 16 日出具了
月 31 日前将上述公司优先转让给上 旅游进行管理。云南旅游将
《避免同业竞争的
市公司，或经上市公司决议放弃优先 依据协议及所提供的受托管
承诺》。
收购权后按照国有资产监管规定转 理服务获取管理费。
让给无关联第三方，以解决与上市公
司之间的同业竞争。
2019 年 3 月 29 日，
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅
公司取得中国证券
游景区运营业务，集团承诺将在
监督管理委员会《关
2021 年 12 月 31 日前，本着有利于 1、公司已于 2019 年 11 月 25
于核准云南旅游股
云南旅游及恐龙谷两家公司的业务 日召开的 2019 年第二次临时
份有限公司向华侨
发展、公司治理完善和维护股东尤其 股东大会审议通过了《公司
城集团有限公司等
是中小股东利益的原则，根据相关业 关于收购云南世界恐龙谷旅
发行股份购买资产
务的具体情况综合运用资产重组、股 游股份有限公司股权暨关联
云南世 的批复》（证监许可
权置换、业务调整等多种方式，稳妥 交易的提案》，目前，相关股
博旅游 [2019]526 号）。为避
同业 国资 推进相关业务整合，在适用的法律法 权转让交割手续已完成。2、
控股集 免控股股东世博旅
竞争 委 规允许的前提下，通过将恐龙谷的股 公司于 2019 年 2 月 1 日，与
团有限 游集团与公司之间
权注入上市公司的方式解决同业竞 世博集团签订了《托管协
公司 的同业竞争，世博集
争问题。2、就云南旅游与腾冲度假 议》，将云南饭店、腾冲石墙
团先后于 2018 年 7
村均从事的酒店会议义务，本公司承 温泉、腾冲荷花温泉委托给
月 30 日、2019 年 2
诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成 云南旅游进行管理。云南旅
月 13 日出具了《关
投入运营后 3 年内，按照符合法律法 游将依据协议及所提供的受
于避免同业竞争的
规相关规定的方式，通过上市公司资 托管理服务获取管理费。
承诺函》、《关于避免
产重组、股权置换等多种方式将腾冲
同业竞争的补充承
石墙温泉度假村项目注入上市公司。
诺函》。
82
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
与比例
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2020 年第一次 www.cninfo.com.cn 公告
临时股东大会 53.44% 2020 年 01 月 08 日 2020 年 01 月 09 日
临时股东大会 编号：2020-003《公司 2020
年第一次临时股东大会决
议公告》
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2020 年第二次 www.cninfo.com.cn 公告
临时股东大会 52.59% 2020 年 02 月 20 日 2020 年 02 月 21 日
临时股东大会 编号：2020-012《公司 2020
年第二次临时股东大会决
议公告》
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2019 年年度股 www.cninfo.com.cn 公告
年度股东大会 51.00% 2020 年 05 月 13 日 2020 年 05 月 14 日
东大会 编号：2020-035《公司 2019
年年度股东大会决议公
告》
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2020 年第三次 www.cninfo.com.cn 公告
临时股东大会 51.26% 2020 年 08 月 24 日 2020 年 08 月 25 日
临时股东大会 编号：2020-045《公司 2020
年第三次临时股东大会决
议公告》
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2020 年第四次 www.cninfo.com.cn 公告
临时股东大会 49.39% 2020 年 11 月 16 日 2020 年 11 月 17 日
临时股东大会 编号：2020-058《公司 2020
年第四次临时股东大会决
议公告》
《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网
2020 年第五次 www.cninfo.com.cn 公告
临时股东大会 56.72% 2020 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 23 日
临时股东大会 编号：2020-063《公司 2020
年第五次临时股东大会决
议公告》
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
龙超 9 1 8 0 0 否 6
王军 9 1 8 0 0 否 4
杨向红 9 1 8 0 0 否 6
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展
工作，通过对公司的现场考察、审阅资料，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司
其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司面对行业及市场变化等问题
提出解决建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有效
监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1. 审计委员会
审计委员会委员根据《审计委员会实施细则》的相关规定，均认真审阅公司本报告期内的会计报表、内部审计工作报告、
募集资金专项审计报告以及审计报告、内部控制评价方案及自我评价报告、前期会计差错更正专项审核报告、续聘审计机构
议案和内部审计工作计划等，给予了相关意见和建议，促进了公司内部控制的有效运行。
2. 薪酬与考核委员会
84
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
薪酬与考核委员会委员根据《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定并结合公司实际情况，对公司董事、监事、高级
管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行了考评。薪酬与考核委员会认为，报告期内，公司董事、监事和高
级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。
3. 提名委员会
报告期内，提名委员会根据《公司法》，公司《章程》和《董事会提名委员会工作细则》，积极履行职责，对人员任职资
格进行审查，发表审查意见和建议，并提交公司董事会审议。
4. 战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》的规定组织开展
各项日常工作。严格审核公司董事会拟定的各项重大投资事项，提出决策建议后提交董事会审议，提高重大投资决策的决策
质量。对国内外经济及旅游业相关政策进行认真分析，确定了未来的发展方向。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，依照2018年10
月29日公司第六届董事会第三十二次董事会修订的《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考核
委员会对高级管理人员进行年终考评，制定薪酬方案后报公司实施。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 22 日
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《公司 2020 年
内部控制评价报告全文披露索引
度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、出现下列情形之一，认定为重大缺 一、出现下列情形之一，认
定性标准
陷：（1）发现公司董事、监事和高级管 定为重大缺陷：（1）公司决策程序导
85
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
理人员存在的任何程度的舞弊；（2）公 致重大失误；（2）公司违反国家法律
司对已经公告的财务报告出现的重大差 法规并受到 200 万元以上的罚款；3）
错进行错报更正； 3）控制环境无效；（4） 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面
审计委员会和内部审计机构对内部控制 影响一直未能消除；（4）公司重要业
的监督无效；（5）影响收益趋势的缺陷； 务缺乏制度控制或制度体系失效；
（6）影响关联交易总额超过股东批准的 （5）公司内部重大缺陷或重要缺陷
关联交易额度的缺陷；（7）当期财务报 未得到整改；（6）公司遭受证监会处
告存在重大错报，而内部控制在运行过 罚或证券交易所警告。
程中未能发现该错报；（8）其他可能影 二、出现下列情形之一，认
响报表使用者正确判断的缺陷。 定为重要缺陷：（1）公司决策程序导
二、出现下列情形之一，认定为重要缺 致出现一般错误；（2）公司违反企业
陷：（1）未依照公认会计准则选择和运 内部规章，形成损失；（3）公司关键
用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和 岗位业务人员流失严重；（4）公司重
控制措施；（3）对于非常规或特殊交易 要业务制度或系统存在缺陷；（5）公
的账务处理没有建立相应的控制机制或 司内部重要或一般缺陷未得到整改。
没有实施且没有相应的补偿性控制；（4） 三、除重大缺陷、重要缺陷
对于期末财务报告过程的控制存在一项 之外的其他缺陷认定为一般缺陷。
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标。
三、出现下列情形之一，认定为一般缺
陷：（1）可能有财务信息错报，但只对
信息准确性有轻微影响，不会影响使用
者的判断；（2）外部审计中非重要的发
现。
一、重大缺陷：非财务报告控制缺陷
造成公司直接财产损失金额在 300 万
元以上的；已经对外正式披露并对本
一、重大缺陷：资产总额：≥ 3%，经
公司定期报告披露造成负面影响；
营收入总额：≥ 3%，所有者权益≥
二、重要缺陷：非财务报告控制缺陷
0.2%，利润总额：≥ 3%；
造成公司直接财产损失金额在 100 万
二、重要缺陷：资产总额：≥ 1% 且＜
元（含）以上、300 万以下的；受到
3%，经营收入总额：≥ 1% 且＜3%，
定量标准 国家政府部门处罚但未对本公司定
所有者权益≥ 0.1% 且<0.2%，利润总
期报告披露造成负面影响；
额：≥ 1% 且<3%；
三、一般缺陷：非财务报告控制缺陷
三、一般缺陷：资产总额：＜1%，经营
造成公司直接财产损失金额在 10 万
收入总额：＜1%，所有者权益＜0.1%，
元（含）以上、100 万元以下的；受
利润总额：＜1%
到省级（含省级）以下政府部门处罚
但未对本公司定期报告披露造成负
面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
86
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日
2021 年 04 月 22 日
期
内部控制鉴证报告全文披露索
中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《内部控制鉴证报告》
引
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第十一节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第十二节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2021 年 4 月 20 日
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 XYZH/2021KMAA50100
注册会计师姓名 李云虹 游旭
审计报告正文
审计报告
XYZH/2021KMAA50100
云南旅游股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务
报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南旅游公司 2020 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南旅游公司，并履行了职业道德方面
的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
89
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
关键审计事项 审计中的应对
1. 收入的确认
如财务报表附注四.(二十五)所述的会计政 我们就园林园艺项目收入确认实施的主要审计程序如下：
策 ， 六 .41 营 业 收 入 、 营 业 成 本 和 十 四 . （1）评价与合同相关的合同总成本预算编制和收入确认相关的关键内部
（二）.2 报告分部的财务信息显示，2020 控制；
年度云南旅游公司营业收入为 181,226.71 （2）结合被审计单位合同情况，评价管理层将相关项目依据某一时段履
万元。 行的履约义务，按时段确认收入的合理性。
2020 年度云南旅游公司收入中园林园艺和 （3）选取项目合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的
旅游文化科技实现的营业收入分别为 项目合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
46,796.46 万元和 64,150.07 万元，占营业 （4）重新计算项目台账中的各项目履约进度情况，以验证其准确性；
收入的比例分别为 25.82%和 35.40%。 （5）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试；
（1）园林园艺收入确认：由于客户能够控制 （6）选取合同样本，检查业主方或监理方对工程进度的确认资料，对工
企业履约过程中的在建商品。因此云南旅游 程形象进度进行现场查看，向业主方发函询证。
在某一时段履行的履约义务，按照履约进度 （7）对本期主要项目的毛利率进行了分析性复核程序。
确认收入。履约进度确认的方法为：以累计
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 我们就旅游文化科技项目收入确认实施的主要审计程序如
例计算履约进度确认当期主营业务收入和主 下：
要业务成本。 （1）了解、评价并测试与销售收入相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；
（2）旅游文化科技收入确认：由于本公司履 （2）通过检查销售合同及与管理层的访谈，了解和评估被审计单位的收
约过程中所提供的设计服务具有不可替代用 入确认政策是否符合企业会计准则规定；
途且整个合同期间内有权就累计至今已完成 （3）通过访谈业主方及其监理单位，了解合同中特别条款的目的，文化
的履约部分收取款项，因此云南旅游在某一 创意设计工作成果交接确认情况等。
时段内履行的履约义务，按照履约进度确认 （4）检查合同条款，将合同关键条款与新收入准则的要求进行分析，复
收入。履约进度确认的方法为：以累计实际 核被审计单位的收入确认政策是否符合准则要求。
发生的合同成本占合同预计总成本的比例计 （5）检查项目立项资料、合同预算总成本的编制、审核及变更的流程，
算履约进度确认当期主营业务收入和主要业 核查预算总成本的准确性。
务成本。 （6）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司的毛利
率对比，复核收入确认及变动的合理性。
管理层需要对项目履约进度做出合理估计， A.将本年度主题公园项目的文化创意设计收入与已完工项目的园区策划
在确定履约进度时，管理层一般以过往经验、 设计收入进行比较，分析毛利率是否异常以及变动的原因。
项目规划、对安排的内在风险及不确定性评 B.比较主题公园的策划设计收入、游乐设备综合系统收入、工程建设收入
估等因素作为根据，对合同预计总成本作出 的销售毛利率与同行业可比公司进行对比分析，检查是否存在异常。
合理估计，涉及管理层的重大会计估计，因 （7）对销售收入进行了抽样测试，检查对应销售合同、经客户或第三方
此我们将其认定为关键审计事项。 监理单位确认的项目进度表、验收单等资料；核对合同中的关键权利、义
务条款与收入确认原则的一致性。
（8）对施工现场进行盘点，比较施工的进度情况与形象进度是否存在差
异。
（9）对本期在建及已完工项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金
额、累计结算金额、累计收款、项目进度及预收款项和应收账款余额，并
根据客户回函结果与账面记录进行核对。
2.处置子公司股权暨关联交易
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
如合并财务报表附注六 48.投资收益、 我们实施的主要审计程序如下：
七.1.合并范围的变化-本年处置子公司、十. （1）对公司与股权处置相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、
（二）6.关联方股权交易显示云南旅游股份 评估及测试；
有限公司 2020 年向其控股母公司出售持有 （2）检查了公司处置该股权的相关审批程序；
全资子公司云南世博园艺有限公司 100%股 （3）结合公司战略规划与管理层就该事项的商业实质进行了讨论，并结
权，股权处置价款 26,458.31 万元，股权交 合股权转让合同评价了该交易的商业实质；
易确认投资收益 4,403.81 万元。 （4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和
资质；
由于出售股权资产交易对财务报表具有 （5）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论股权价值评估过程中
重大影响且属于关联交易，该交易需要管理 所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折
层评估丧失控制权的时点、处置价款的公允 现率等的合理性；
性，处置收益的计算以确定会计处理的恰当 （6）实施询问、检查等审计程序，检查该交易的实际执行情况，判断管
性。因此我们将此作为关键审计事项。 理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核
云南旅游公司计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；
（7）检查合并及个别财务报表中对该项股权转让交易的列报和披露。
四、 其他信息
云南旅游公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括云南旅游公司 2020 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估云南旅游公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算云南旅游公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督云南旅游公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
91
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南旅游公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计
准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南旅游公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就云南旅游公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负
责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李云虹
（项目合伙人）
中国注册会计师：游旭
中国 北京 二○二一年四月二十日
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：云南旅游股份有限公司
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,317,747,738.90 1,239,645,311.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,010,000.00 14,979,477.55
应收账款 590,249,562.08 900,500,112.87
应收款项融资
预付款项 76,742,038.14 60,893,402.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 798,983,590.56 172,199,052.27
其中：应收利息 734,391.24
应收股利 1,129,232.00
买入返售金融资产
存货 25,410,783.02 1,128,640,882.43
合同资产 45,474,586.50
持有待售资产 8,861,551.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 45,153,169.75 45,637,497.23
流动资产合计 2,901,771,468.95 3,571,357,287.29
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
93
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
长期应收款 12,678,959.94
长期股权投资 280,821,480.26 286,365,863.41
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,123,139,636.22 1,226,943,520.89
在建工程 362,956,986.27 222,879,479.68
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 420,954,028.65 449,749,259.60
开发支出
商誉
长期待摊费用 104,055,400.26 126,185,169.71
递延所得税资产 34,943,816.43 82,277,182.22
其他非流动资产 447,185,438.07 213,170,562.10
非流动资产合计 2,774,056,786.16 2,620,249,997.55
资产总计 5,675,828,255.11 6,191,607,284.84
流动负债：
短期借款 827,291,792.77 551,738,300.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,800,000.00
应付账款 312,207,657.76 1,209,102,725.54
预收款项 18,245,779.54 66,373,727.22
合同负债 315,987,903.32
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 87,595,462.79 100,086,184.03
应交税费 108,430,780.07 328,384,241.19
94
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他应付款 397,954,240.39 510,055,224.77
其中：应付利息 5,895,452.03
应付股利 22,690,591.39 5,028,308.39
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 187,837,658.95 27,623,861.52
其他流动负债 4,284,477.91 57,637,204.47
流动负债合计 2,259,835,753.50 2,854,801,468.74
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 788,000,000.00 732,750,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 5,597,094.01 17,204,989.56
长期应付职工薪酬
预计负债 4,612,501.58
递延收益 21,485,414.56 26,889,032.54
递延所得税负债
其他非流动负债 40,427,777.78
非流动负债合计 855,510,286.35 781,456,523.68
负债合计 3,115,346,039.85 3,636,257,992.42
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 86,108,931.05 83,881,923.84
减：库存股
其他综合收益 10,032.08 7,741.58
专项储备 9,855,040.73 13,221,428.20
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
95
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
一般风险准备
未分配利润 1,161,894,762.73 1,038,965,039.45
归属于母公司所有者权益合计 2,431,244,517.04 2,309,451,883.52
少数股东权益 129,237,698.22 245,897,408.90
所有者权益合计 2,560,482,215.26 2,555,349,292.42
负债和所有者权益总计 5,675,828,255.11 6,191,607,284.84
法定代表人：张睿 主管会计工作负责人：唐海成 会计机构负责人：杨丽
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 560,065,614.36 456,038,405.03
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 14,238,113.66 2,468,720.90
应收款项融资
预付款项 4,395,560.46 5,022,506.90
其他应收款 1,327,600,611.49 845,378,035.50
其中：应收利息
应收股利 60,974,290.50 81,960,696.05
存货 281,824.76 282,464.76
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 66,521.00 1,831,949.35
流动资产合计 1,906,648,245.73 1,311,022,082.44
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,868,782,893.50 2,476,053,083.73
其他权益工具投资
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 174,719,072.75 185,297,923.96
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 25,207,726.96 26,196,184.36
开发支出
商誉
长期待摊费用 27,114,975.50 34,149,372.23
递延所得税资产 6,291,572.62 6,285,630.32
其他非流动资产 2,335,485.44 2,335,485.44
非流动资产合计 2,104,451,726.77 2,730,317,680.04
资产总计 4,011,099,972.50 4,041,339,762.48
流动负债：
短期借款 553,115,694.47 455,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,331,432.60 1,521,274.97
预收款项 4,244,237.20 3,287,186.49
合同负债
应付职工薪酬 14,764,718.11 12,916,989.71
应交税费 473,479.08 194,422,153.62
其他应付款 560,169,887.11 253,412,767.95
其中：应付利息 909,305.55
应付股利 18,747,231.39
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 157,547,115.26
其他流动负债
流动负债合计 1,293,646,563.83 920,560,372.74
非流动负债：
长期借款 222,000,000.00 259,000,000.00
97
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 222,000,000.00 259,000,000.00
负债合计 1,515,646,563.83 1,179,560,372.74
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,003,210,646.51 995,278,946.51
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
未分配利润 318,867,011.71 693,124,692.78
所有者权益合计 2,495,453,408.67 2,861,779,389.74
负债和所有者权益总计 4,011,099,972.50 4,041,339,762.48
3、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,812,267,104.75 2,878,663,131.76
其中：营业收入 1,812,267,104.75 2,878,663,131.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
98
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
二、营业总成本 1,716,623,134.25 2,742,183,464.27
其中：营业成本 1,353,094,588.23 2,361,138,686.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 13,887,900.70 13,428,253.52
销售费用 63,158,519.39 90,414,461.00
管理费用 190,586,819.69 216,830,500.92
研发费用 36,637,443.81 36,655,781.59
财务费用 59,257,862.43 23,715,781.14
其中：利息费用 78,492,084.39 36,524,598.31
利息收入 20,611,719.06 13,723,641.72
加：其他收益 19,570,112.66 11,801,706.21
投资收益（损失以“－”号填列） 58,083,556.52 255,012,059.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,715,219.43 789,295.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,031,729.66 -93,523,307.68
资产减值损失（损失以“-”号填列） -6,472,413.01 -158,457,694.91
资产处置收益（损失以“-”号填列） 227,603.66 -1,014,043.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 156,021,100.67 150,298,386.69
加：营业外收入 3,773,469.92 20,291,405.11
减：营业外支出 1,753,461.55 4,449,496.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 158,041,109.04 166,140,294.86
减：所得税费用 37,138,119.80 105,592,916.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 120,902,989.24 60,547,378.37
（一）按经营持续性分类
99
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 93,182,975.12 144,299,703.83
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 27,720,014.12 -83,752,325.46
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 159,333,591.72 94,700,448.85
2.少数股东损益 -38,430,602.48 -34,153,070.48
六、其他综合收益的税后净额 2,290.50 5,144.12
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,290.50 5,144.12
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 2,290.50 5,144.12
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 2,290.50 5,144.12
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 120,905,279.74 60,552,522.49
归属于母公司所有者的综合收益总额 159,335,882.22 94,705,592.97
归属于少数股东的综合收益总额 -38,430,602.48 -34,153,070.48
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1574 0.0935
（二）稀释每股收益 0.1574 0.0935
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张睿 主管会计工作负责人：唐海成 会计机构负责人：杨丽
4、母公司利润表
单位：元
100
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 51,075,650.14 48,007,374.12
减：营业成本 16,965,030.19 18,135,332.29
税金及附加 637,812.06 733,685.61
销售费用 5,862,587.92 5,860,148.45
管理费用 32,513,582.73 48,186,721.65
研发费用
财务费用 32,295,143.91 19,175,780.66
其中：利息费用 33,975,480.62 21,705,388.45
利息收入 1,606,751.54 2,389,180.67
加：其他收益 3,097,775.21
投资收益（损失以“－”号填列） -317,815,973.82 66,798,306.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -23,769.24 -211,542.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -34,898.20 -52,763.46
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -351,975,372.72 22,449,705.55
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -351,975,372.72 22,449,705.55
减：所得税费用 -5,326,826.32 -52,885.71
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -346,648,546.40 22,502,591.26
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
-346,648,546.40 22,502,591.26
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
101
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -346,648,546.40 22,502,591.26
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,097,548,446.72 2,333,073,900.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 11,185,031.81 19,914,942.16
收到其他与经营活动有关的现金 440,508,497.69 1,272,017,582.61
经营活动现金流入小计 2,549,241,976.22 3,625,006,425.24
102
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金 1,226,674,811.51 2,086,771,468.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 318,312,956.56 374,643,944.16
支付的各项税费 347,014,801.33 109,986,125.47
支付其他与经营活动有关的现金 608,671,100.82 832,307,235.28
经营活动现金流出小计 2,500,673,670.22 3,403,708,773.87
经营活动产生的现金流量净额 48,568,306.00 221,297,651.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000.00
取得投资收益收到的现金 41,618,400.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
18,528,900.00 437,627.47
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,890,163.63 947,965,392.48
收到其他与投资活动有关的现金 94,086,816.00
投资活动现金流入小计 128,555,879.63 990,021,420.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
184,496,728.88 272,491,987.07
的现金
投资支付的现金 60,000.00 139,270,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 225,590,038.05
支付其他与投资活动有关的现金 361,152,579.07 134,400,048.48
投资活动现金流出小计 545,709,307.95 771,752,073.60
投资活动产生的现金流量净额 -417,153,428.32 218,269,346.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,206,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20,206,800.00
取得借款收到的现金 730,280,000.00 1,367,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 159,648,284.01 220,118,300.00
筹资活动现金流入小计 889,928,284.01 1,608,125,100.00
偿还债务支付的现金 374,860,000.00 1,283,000,000.00
103
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,002,013.00 109,695,014.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 274,318.81
支付其他与筹资活动有关的现金 1,584,403.10 413,209,584.12
筹资活动现金流出小计 444,446,416.10 1,805,904,598.21
筹资活动产生的现金流量净额 445,481,867.91 -197,779,498.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -95,258.48 158,560.76
五、现金及现金等价物净增加额 76,801,487.11 241,946,060.74
加：期初现金及现金等价物余额 1,207,404,397.87 965,458,337.13
六、期末现金及现金等价物余额 1,284,205,884.98 1,207,404,397.87
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,357,135.78 52,379,377.69
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 811,998,121.83 988,031,454.39
经营活动现金流入小计 853,355,257.61 1,040,410,832.08
购买商品、接受劳务支付的现金 3,274,376.99 6,778,410.53
支付给职工以及为职工支付的现金 17,212,368.95 24,625,319.35
支付的各项税费 189,390,619.56 3,218,168.57
支付其他与经营活动有关的现金 904,179,472.48 948,196,973.10
经营活动现金流出小计 1,114,056,837.98 982,818,871.55
经营活动产生的现金流量净额 -260,701,580.37 57,591,960.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,427,472.77
取得投资收益收到的现金 20,986,405.55 41,618,400.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
12,600.00 1,500.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,936,213.02 696,696,399.53
收到其他与投资活动有关的现金 1,981,500.00
投资活动现金流入小计 172,916,718.57 739,743,772.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,985,881.65 2,878,354.16
的现金
104
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 419,734,516.00
支付其他与投资活动有关的现金 226,053.00
投资活动现金流出小计 1,985,881.65 422,838,923.16
投资活动产生的现金流量净额 170,930,836.92 316,904,849.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 530,000,000.00 1,249,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,931,700.00
筹资活动现金流入小计 537,931,700.00 1,249,000,000.00
偿还债务支付的现金 298,000,000.00 1,111,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,655,969.44 88,446,380.37
支付其他与筹资活动有关的现金 1,477,777.78 26,015,637.70
筹资活动现金流出小计 344,133,747.22 1,225,462,018.07
筹资活动产生的现金流量净额 193,797,952.78 23,537,981.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 104,027,209.33 398,034,792.07
加：期初现金及现金等价物余额 456,038,405.03 58,003,612.96
六、期末现金及现金等价物余额 560,065,614.36 456,038,405.03
105
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7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2020 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
减：库 其他综合 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
其他 存股 收益 险准备 他
股 债
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 83,881,923.84 7,741.58 13,221,428.20 160,940,937.45 1,038,965,039.45 2,309,451,883.52 245,897,408.90 2,555,349,292.42
加：会计政策变更 -6,030,824.05 -6,030,824.05 -314,145.34 -6,344,969.39
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 83,881,923.84 7,741.58 13,221,428.20 160,940,937.45 1,032,934,215.40 2,303,421,059.47 245,583,263.56 2,549,004,323.03
三、本期增减变动金额
2,227,007.21 2,290.50 -3,366,387.47 128,960,547.33 127,823,457.57 -116,345,565.34 11,477,892.23
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 2,290.50 159,333,591.72 159,335,882.22 -38,430,602.48 120,905,279.74
（二）所有者投入和减
2,227,007.21 -3,927,337.46 -1,700,330.25 -77,994,846.32 -79,695,176.57
少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
106
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 2,227,007.21 -3,927,337.46 -1,700,330.25 -77,994,846.32 -79,695,176.57
（三）利润分配 -30,373,044.39 -30,373,044.39 -30,373,044.39
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-30,373,044.39 -30,373,044.39 -30,373,044.39
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储备 560,949.99 560,949.99 79,883.46 640,833.45
1．本期提取 10,391,988.93 10,391,988.93 371,971.13 10,763,960.06
2．本期使用 -9,831,038.94 -9,831,038.94 -292,087.67 -10,123,126.61
107
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（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,032.08 9,855,040.73 160,940,937.45 1,161,894,762.73 2,431,244,517.04 129,237,698.22 2,560,482,215.26
上期金额
单位：元
2019 年年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
减：库 其他综 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
其他 存股 合收益 险准备 他
股 债
一、上年期末余额 730,792,576.00 562,954,265.09 2,597.46 7,794,531.11 158,690,678.32 995,477,948.08 2,455,712,596.06 506,686,153.86 2,962,398,749.92
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 730,792,576.00 562,954,265.09 2,597.46 7,794,531.11 158,690,678.32 995,477,948.08 2,455,712,596.06 506,686,153.86 2,962,398,749.92
三、本期增减变动金额
281,642,237.00 -479,072,341.25 5,144.12 5,426,897.09 2,250,259.13 43,487,091.37 -146,260,712.54 -260,788,744.96 -407,049,457.50
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 5,144.12 94,700,448.85 94,705,592.97 -34,153,070.48 60,552,522.49
（二）所有者投入和减
281,642,237.00 -479,072,341.25 -197,430,104.25 -221,330,662.12 -418,760,766.37
少资本
1．所有者投入的普通股 281,642,237.00 -479,627,834.74 -197,985,597.74 -225,540,387.36 -423,525,985.10
2．其他权益工具持有者
投入资本
108
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他 555,493.49 555,493.49 4,209,725.24 4,765,218.73
（三）利润分配 2,250,259.13 -51,213,357.48 -48,963,098.35 -5,285,167.20 -54,248,265.55
1．提取盈余公积 2,250,259.13 -2,250,259.13
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-48,963,098.35 -48,963,098.35 -5,285,167.20 -54,248,265.55
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储备 5,426,897.09 5,426,897.09 -19,845.16 5,407,051.93
1．本期提取 8,971,285.84 8,971,285.84 104,236.22 9,075,522.06
2．本期使用 -3,544,388.75 -3,544,388.75 -124,081.38 -3,668,470.13
109
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 83,881,923.84 7,741.58 13,221,428.20 160,940,937.45 1,038,965,039.45 2,309,451,883.52 245,897,408.90 2,555,349,292.42
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2020 年度
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 995,278,946.51 160,940,937.45 693,124,692.78 2,861,779,389.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 995,278,946.51 160,940,937.45 693,124,692.78 2,861,779,389.74
三、本期增减变动金额 -374,257,681.0
7,931,700.00 -366,325,981.07
（减少以“－”号填列） 7
-346,648,546.4
（一）综合收益总额 -346,648,546.40
0
（二）所有者投入和减少
7,931,700.00 2,763,909.72 10,695,609.72
资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
110
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
权益的金额
4．其他 7,931,700.00 2,763,909.72 10,695,609.72
（三）利润分配 -30,373,044.39 -30,373,044.39
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
-30,373,044.39 -30,373,044.39
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 318,867,011.71 2,495,453,408.67
111
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
上期金额
单位：元
2019 年年度
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备
一、上年期末余额 730,792,576.00 363,503,893.48 158,690,678.32 721,835,459.00 1,974,822,606.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 730,792,576.00 363,503,893.48 158,690,678.32 721,835,459.00 1,974,822,606.80
三、本期增减变动金额
281,642,237.00 631,775,053.03 2,250,259.13 -28,710,766.22 886,956,782.94
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 22,502,591.26 22,502,591.26
（二）所有者投入和减少
281,642,237.00 631,775,053.03 913,417,290.03
资本
1．所有者投入的普通股 281,642,237.00 631,775,053.03 913,417,290.03
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 2,250,259.13 -51,213,357.48 -48,963,098.35
1．提取盈余公积 2,250,259.13 -2,250,259.13
2．对所有者（或股东） -48,963,098.35 -48,963,098.35
112
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他综合收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 995,278,946.51 160,940,937.45 693,124,692.78 2,861,779,389.74
113
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
三、公司基本情况
（一）公司设立情况
云南旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,在包含子公司时统称“本集团”)，前称为昆明世博园股份有
限公司，系经云南省人民政府“云政复[2000]175号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（曾用名“云南省园艺博
览集团有限公司”“云南世博集团有限公司”，2009年4月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联
合云南合和（集团）股份有限公司（曾用名“云南红塔实业有限责任公司”“云南红塔集团有限公司”）、云南世博广告有限
公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名“北京周林频谱总公司”）
共同发起设立，并于2000年12月29日登记注册，成立时公司名称为昆明世博园股份有限公司，股本总额16,000.00万元。
（二）公司股权变更及上市
2005年12月16日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司签订股权
转让协议，昆明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份1320万股按每股1.93元全部转让给云南世博旅游控股集团有限
公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博旅游控股集团有限公司转让744万股，向云南世博广告有限公司转让576万股，
云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司已于2005年12月支付了全部收购股权价款。
公司2006年经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票
的通知》的批准，于同年8月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码002059）,发行股份总量为5,500万股，发行价格为
3.60元/股。本次发行后，本公司股本总额为21,500万元。
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云
南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向云南世博旅游控股集团有限公司发行
78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司的全部股权；非公开发行18,467,154股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。经过此次增发，截至2013年12月31日，公司的股本总额为312,010,107.00元
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨
清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金
158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，
截至2014年12月31日，本公司的股本总额为365,396,288元。
2015年5月5日，公司召开股东大会，决议通过2014年年度权益分派方案，同意以截至2014年12月31日(股权登记日为2015
年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经过本次转增，截至2018年12
月31日，本公司的股本总额为730,792,576.00元。
2019年3月29日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]526号”《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城
集团有限公司等发行股份购买资产的批复》的批准，公司于2019年6月26日向华侨城集团有限公司等共发行281,642,237股股
份及支付现金161,393,200.00元购买其持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名为“深圳华侨城文化旅游科
技集团有限公司”）100%的股权。经过此次增发，本公司的股本总额为1,012,434,813.00元。
（三）公司名称变更
本公司于2010年8月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司名称的议案》，经公司申请，并
经深圳证券交易所核准，将公司名称及证券简称自2010年9月16日变更，公司证券代码（002059）不发生变更；另外公司经
营范围、注册资本、办公地址、联系电话及方式、证券代码等均不改变。工商登记变更手续已办理完毕。具体变更情况如下：
原公司名称：
全称：昆明世博园股份有限公司
英文名称：KunmingExpo-GardenCo.,Ltd.
证券简称：世博股份
英文简称:KunmingExpoGarden
现更名为：
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
全称:云南旅游股份有限公司
英文名称:YunnanTourismCo.,Ltd.
证券简称：云南旅游
英文简称:YunnanTourism
（四）公司目前注册登记情况
名称：云南旅游股份有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层、17层
法定代表人：张睿
注册资本：101,243.4813万元
公司类型：上市股份有限公司
统一社会信用代码：9153000071947854XF
经营范围(变更后营业执照)：景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产
品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像和照
相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅
游商品开发，进出口业务。
本公司控股母公司为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为华侨城集团有限公司。
本集团合并范围为：云南旅游酒店管理有限公司、云南世博旅游文化投资有限公司、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司、
昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博出租汽车有限公司、
深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司、云南省国际旅行社有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南世界
恐龙谷旅游股份有限公司，共十一户二级公司。
与上年相比，本年减少二级公司四户-江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博文旅发展有限公司、云南世博
国际旅行社有限公司；增加三级公司一户-黄石华侨城卡乐文化旅游发展有限公司；减少三级公司十三户-丽江华世文旅（集
团）有限公司、丽江丽彩旅行社有限公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、云南旅游汽车维修有限公
司、景洪世博出租汽车有限公司、昆明云旅旅游汽车有限公司、云南世博婚礼文化产业有限公司、云南婚派婚礼运营管理有
限公司、北京云仓匠人文化传播有限公司、上海怡旗电子科技有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司、德州绿巨
人园林有限公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并
基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本集团自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
财政部于2017年7月5日发布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号），本集团已按相关规定2020年01
月01日起执行该准则。
115
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
1、遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。
2、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
本集团的营业周期为12个月，即公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面
价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团
在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及
在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金
资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的，将其差额计入合并当年营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母
公司的份额以及当年净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权
益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当年年初纳入合并财务报表。编制比较合并财务
报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控
制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有
者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取
得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净
资产变动，应分别冲减比较报表期间的年初留存收益和当年损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合
并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当年投资收益；与其相
关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他
所有者权益变动，在购买日所属当年转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资
相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当年的投资损益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当年投资损益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项
交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前
每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当年的投资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产
和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营
发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、
流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率，将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产
负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当年损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按
业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算
差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金
流量表中单独列示。
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
10、金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同
现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指
定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的
利得或损失，计入当期损益。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资
产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的
该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累
计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：①对
于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定
其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金
融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得
撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相
关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包
括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失
从其他综合收益中转出，计入留存收益。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融
资产。本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相
关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转
移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所
有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，
仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以
未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
（2）金融负债
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1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形
成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入
当期损益进行会计处理。
2） 金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协
议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或
其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入
当期损益。
（3）金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的
实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失
准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二
阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果
初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊
余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后
未显著增加。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础
评估应收款项的预期信用损失。本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理
且有依据的信息。
本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
11、应收票据
12、应收账款
本集团应收款项的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法、
以组合为基础评估预期信用的组合方法等。
本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理
并确认损失准备。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的
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实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失
准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二
阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果
初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊
余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后
未显著增加。
以组合为基础的评估。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，
而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征，对应收票据进行分组
并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本集
团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做
相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，
贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
单项工具层面
单项资产 坏账准备计提情况
华侨城合并范围内关联方 未发生信用减值
保证金组合 未发生信用减值
账龄组合 以账龄组合为基础计量违约损失率
13、应收款项融资
无
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15、存货
本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品、项目合同履约形成的存货及消耗性生物资产等。
存货的发出按个别计价法、加权平均法计价。
项目合同履约形成的存货按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和
间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同
成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，分别按个别计价法、加权平均法确定其实际成
本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
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成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
16、合同资产
在本集团与客户的合同中，本集团有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或
服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应
当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。
在本集团与客户的合同中，本集团有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对
价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。
本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
17、合同成本
（1）与合同成本有关的资产金额的确定方法
本集团的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同
就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取
得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
本集团将满足下列条件且不属于存货等其他企业会计准则规范范围的合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关
2）该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源
3）该成本预期能够收回
（2）与合同成本有关的资产的摊销
本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
（3）与合同成本有关的资产的减值
本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产
确定减值损失；然后根据其账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品
估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期
损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
18、持有待售资产
（1）本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的
惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售
将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处
置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量
或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面
价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值
准备。
（2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期
（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较
假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取
得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计
入当期损益。
（3）本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类
别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，
并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不得转回。
（5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账面
价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分
为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉
账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按
比例增加其账面价值。
（6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用
继续予以确认。
（7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流动
资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有
待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
（8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
19、债权投资
无
20、其他债权投资
无
21、长期应收款
22、长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集
体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影
响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资
单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关
键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被
合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账
面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为
一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上
合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
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通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作
为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调
整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供
出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当年投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照
投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用
增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当年投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账
面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按
照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业
的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当年投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投
资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转
入当年投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核
算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当年损益。原股权投资因采用权益法核
算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核
算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行
会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计
入当年投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽
子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置
价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制
权的当年损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
24、固定资产
（1）确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资
产。
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固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、
机器设备、运输设备、电器及影视设备、家具设备、办公设备及其他。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限
法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 25-40 5% 3.80%-2.38%
机器设备 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%
运输工具 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%
电器及影视设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
家具设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
办公设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
其他 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计
变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本集团融资租入的固定资产均为子公司云南旅游汽车有限公司融资租入的运输设备，将其确认为融资租入固定资产的依
据是所租入的运输设备款为分期付款。
融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产
的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租
入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
25、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起
开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
26、借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，
其后发生的借款费用计入当年损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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专门借款当年实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
27、生物资产
28、油气资产
无
29、使用权资产
无
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实
际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合
同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确
认的专利及专利技术无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利及专利技术无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限
和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当年损益。对使用寿命有限
的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（2）内部研究开发支出会计政策
31、长期资产减值
本集团于每年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，
本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当年大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当年或者将在近期发生重大变化，从而对公司
产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当年已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导
致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业
利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后
会计期间不予转回。
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32、长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包括园区修缮费、土地租赁费、装修费等，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项
目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当年损益。
33、合同负债
在本集团与客户的合同中，本集团有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或
服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应
当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。
在本集团与客户的合同中，本集团有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对
价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本集团履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为
收入。
本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与
职工的劳动关系给予的补偿除外。本集团的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴， 职工福利费，医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费以及其他短期薪酬。
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益
或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福
利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。
本集团的设定提存计划，是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险以及企业年金等，在职工为本
集团提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补
偿。对于职工虽然没有与本集团解除劳动合同，但未来不再为本集团提供服务，不能为本集团带来经济利益，本集团承诺提
供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的。
本集团向职工提供辞退福利的，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本集团
确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补
偿款项超过一年支付的辞退计划，本集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
长期利润分享计划等。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理。本集
团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件的，本集团按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期
职工福利净负债或净资产。在报告期末，本集团将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：服务成本；
其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。总净额计人当期
损益或相关资产成本。
35、租赁负债
无
36、预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集
团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠
地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独
确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
37、股份支付
无
38、优先股、永续债等其他金融工具
无
39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
本集团的营业收入主要包括商品销售收入、园林绿化收入、门票收入、酒店收入、物业保洁收入、旅游团费收入、提供
劳务收入、让渡资产使用权收入。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。确认的交易价格不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价
格。合同中存在重大融资成分的，按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，预计客户取得商品或服务控制权与客户支付
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务
控制权时，本集团会考虑下列迹象：
（1）就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）已将该商品的实物转移给客户。
（4）已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负
债列示。
与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
1）销售商品收入
当商品运送到合同指定地点且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时本集团确认收入。
游乐设备须经质检部门检测验收的，以游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的
验收证明时确认收入。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）园林绿化收入
本集团在履行履约义务的时段内按履约进度确认收入。
本集团根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度。
3）门票收入
本集团在售出门票且相关票款收入已经收到时确认门票收入。
4）酒店收入
本集团在提供相关酒店服务时确认酒店收入。
5）物业保洁收入
本集团提供的物业及保洁服务在一段时间内按照履约进度确认收入。
6）旅游团费收入
本集团在游客购买旅游线路产品并在旅游行程结束后，确认相关旅游团费收入。
7）提供劳务收入
本集团提供劳务业务满足时段确认收入条件的，按照履约进度确认收入。不满足按时段确认收入条件的，在相关劳务完
成、客户完全受益时确认收入。
8）让渡资产使用权
本集团让渡资产使用权满足时段确认收入，在履约期内按直线法摊销确认相关收入。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
40、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收
到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且
预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠
取得的，按照名义金额(1元)计量。
本集团的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团
取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政
府补助。
如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府
补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内分期计入
损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损
益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失
的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情
况，分别按照以下原则进行会计处理：
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作
为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照
实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际
利率法摊销，冲减相关借款费用）。
财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于
按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂
时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交
易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，
递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当年损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低
者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
用。
43、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待
售类别：
1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个
单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（2）安全生产费用，本集团根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办
法>的通知》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用，安全生产费用专门用于完善和改进企
业安全生产条件。
本集团提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。使用提取的安全生产费用属于费用性支
出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程归集所发生的支出，待安全项目完工达到
预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产
在以后期间不再计提折旧。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
2017 年 7 月，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号— 云南旅游股份有限公司本期根据第七
2020 年 1 月 1
—收入》（财会〔2017〕22 号），并要求境内上市的企业自 2020 届董事会第十次会议决议通过执行并
日执行
年 1 月 1 日起施行新收入准则。本公司自规定之日起开始执行。 按照新收入准则的要求编制财务报表
（1）基于以上会计政策的变更，对本年度合并财务报表年初数的影响如下：
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
流动资产：
应收账款 900,500,112.87 951,663,358.11 51,163,245.24
其他应收款 172,199,052.27 117,247,748.28 -54,951,303.99
存货 1,128,640,882.43 53,817,546.55 -1,074,823,335.88
合同资产 271,661,764.26 271,661,764.26
流动资产合计 3,571,357,287.29 2,764,407,656.92 -806,949,630.37
非流动资产：
递延所得税资产 82,277,182.22 83,624,969.39 1,347,787.17
其他非流动资产 213,170,562.10 1,024,606,881.70 811,436,319.60
非流动资产合计 2,620,249,997.55 3,433,034,104.32 812,784,106.77
资产总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
流动负债：
预收款项 66,373,727.22 42,079,717.07 -24,294,010.15
合同负债 36,473,455.94 36,473,455.94
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
流动负债合计 2,854,801,468.74 2,866,980,914.53 12,179,445.79
非流动负债：
非流动负债合计 781,456,523.68 781,456,523.68
负债合计 3,636,257,992.42 3,648,437,438.21 12,179,445.79
所有者权益：
未分配利润 1,038,965,039.45 1,032,934,215.40 -6,030,824.05
归属于母公司所有者权益合计 2,309,451,883.52 2,303,421,059.47 -6,030,824.05
少数股东权益 245,897,408.90 245,583,263.56 -314,145.34
所有者权益合计 2,555,349,292.42 2,549,004,323.03 -6,344,969.39
负债和所有者权益总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
（2）对本年度母公司财务报表年初数的影响
会计政策变更对本年度母公司财务报表年初数无影响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,239,645,311.41 1,239,645,311.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 14,979,477.55 14,979,477.55
应收账款 900,500,112.87 951,663,358.11 51,163,245.24
应收款项融资
预付款项 60,893,402.50 60,893,402.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
131
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他应收款 172,199,052.27 117,247,748.28 -54,951,303.99
其中：应收利息 734,391.24 734,391.24
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,128,640,882.43 53,817,546.55 -1,074,823,335.88
合同资产 271,661,764.26 271,661,764.26
持有待售资产 8,861,551.03 8,861,551.03
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 45,637,497.23 45,637,497.23
流动资产合计 3,571,357,287.29 2,764,407,656.92 -806,949,630.37
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 12,678,959.94 12,678,959.94
长期股权投资 286,365,863.41 286,365,863.41
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,226,943,520.89 1,226,943,520.89
在建工程 222,879,479.68 222,879,479.68
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 449,749,259.60 449,749,259.60
开发支出
商誉
长期待摊费用 126,185,169.71 126,185,169.71
递延所得税资产 82,277,182.22 83,624,969.39 1,347,787.17
其他非流动资产 213,170,562.10 1,024,606,881.70 811,436,319.60
非流动资产合计 2,620,249,997.55 3,433,034,104.32 812,784,106.77
资产总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
流动负债：
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
短期借款 551,738,300.00 551,738,300.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,800,000.00 3,800,000.00
应付账款 1,209,102,725.54 1,209,102,725.54
预收款项 66,373,727.22 42,079,717.07 -24,294,010.15
合同负债 36,473,455.94 36,473,455.94
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 100,086,184.03 100,086,184.03
应交税费 328,384,241.19 328,384,241.19
其他应付款 510,055,224.77 510,055,224.77
其中：应付利息 5,895,452.03 5,895,452.03
应付股利 5,028,308.39 5,028,308.39
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
27,623,861.52 27,623,861.52
负债
其他流动负债 57,637,204.47 57,637,204.47
流动负债合计 2,854,801,468.74 2,866,980,914.53 12,179,445.79
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 732,750,000.00 732,750,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 17,204,989.56 17,204,989.56
长期应付职工薪酬
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
预计负债 4,612,501.58 4,612,501.58
递延收益 26,889,032.54 26,889,032.54
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 781,456,523.68 781,456,523.68
负债合计 3,636,257,992.42 3,648,437,438.21 12,179,445.79
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 83,881,923.84 83,881,923.84
减：库存股
其他综合收益 7,741.58 7,741.58
专项储备 13,221,428.20 13,221,428.20
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
一般风险准备
未分配利润 1,038,965,039.45 1,032,934,215.40 -6,030,824.05
归属于母公司所有者权益
2,309,451,883.52 2,303,421,059.47 -6,030,824.05
合计
少数股东权益 245,897,408.90 245,583,263.56 -314,145.34
所有者权益合计 2,555,349,292.42 2,549,004,323.03 -6,344,969.39
负债和所有者权益总计 6,191,607,284.84 6,197,441,761.24 5,834,476.40
调整情况说明
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）， 本集团于2020年01月01日起执行
上述新收入准则。本集团按照实际业务情况，对报表项目进行梳理并列报，根据衔接规定，本集团对可比期间信息不予调整。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 456,038,405.03 456,038,405.03
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
应收账款 2,468,720.90 2,468,720.90
应收款项融资
预付款项 5,022,506.90 5,022,506.90
其他应收款 845,378,035.50 845,378,035.50
其中：应收利息
应收股利 81,960,696.05 81,960,696.05
存货 282,464.76 282,464.76
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 1,831,949.35 1,831,949.35
流动资产合计 1,311,022,082.44 1,311,022,082.44
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,476,053,083.73 2,476,053,083.73
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 185,297,923.96 185,297,923.96
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 26,196,184.36 26,196,184.36
开发支出
商誉
长期待摊费用 34,149,372.23 34,149,372.23
递延所得税资产 6,285,630.32 6,285,630.32
其他非流动资产 2,335,485.44 2,335,485.44
非流动资产合计 2,730,317,680.04 2,730,317,680.04
资产总计 4,041,339,762.48 4,041,339,762.48
135
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
流动负债：
短期借款 455,000,000.00 455,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,521,274.97 1,521,274.97
预收款项 3,287,186.49 3,287,186.49
合同负债
应付职工薪酬 12,916,989.71 12,916,989.71
应交税费 194,422,153.62 194,422,153.62
其他应付款 253,412,767.95 253,412,767.95
其中：应付利息 909,305.55 909,305.55
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 920,560,372.74 920,560,372.74
非流动负债：
长期借款 259,000,000.00 259,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 259,000,000.00 259,000,000.00
负债合计 1,179,560,372.74 1,179,560,372.74
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
136
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 995,278,946.51 995,278,946.51
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
未分配利润 693,124,692.78 693,124,692.78
所有者权益合计 2,861,779,389.74 2,861,779,389.74
负债和所有者权益总计 4,041,339,762.48 4,041,339,762.48
调整情况说明
会计政策变更对本年度母公司财务报表年初数无影响。
（4）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）， 本集团于2020年01月01日起执行
上述新收入准则。本集团按照实际业务情况，对报表项目进行梳理并列报，根据衔接规定，本集团对可比期间信息不予调整。
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入或劳务收入 13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应纳增值税 7%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
教育费附加 应纳增值税 3%
地方教育费附加 应纳增值税 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
云南旅游股份有限公司（母公司） 25%
云南世博旅游文化投资有限公司 25%
云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 25%
137
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南旅游汽车有限公司 25%
云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 25%
云南省国际旅行社有限公司 25%
云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 25%
云南旅游酒店管理有限公司 25%
昆明世博园物业服务有限公司 15%
云南世博旅游景区投资管理有限公司 15%
云南世博出租汽车有限公司 15%
深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 15%
2、税收优惠
1.企业所得税优惠
（1）本集团子公司－昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司及云南世博出租汽车有限公
司，享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，所得税率均为15%。具体为：
①昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）二、自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，本通知所称西部地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西
藏自治区、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团、内蒙古自治区和广西壮族
自治区。上述2家公司享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，本年度所得税率为15%。
②云南世博出租汽车有限公司： 2017年取得昆明市发改委下达的昆发改规划【2017】528号文，确认公司属于国家鼓励
类产业，自2017年1月1日至2020年12月31日企业所得税按15%缴纳。
（2）本集团子公司－深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司为高新技术企业，2018年度至2020年度均享受高新技术企
业的所得税优惠政策，本年企业所得税税率为15%。
（3）本集团子公司-昆明世博园物业服务有限公司、云南省国际旅行社有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任
公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博欢喜谷婚礼产
业有限公司根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（2020年第8号），自2020
年1月1日起，受疫情影响较大的困难行业企业2020年度发生的亏损，最长结转年限由5年延长至8年。
2.增值税优惠
（1）本集团子公司-昆明世博园物业服务有限公司、云南省国际旅行社有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任
公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博欢喜谷婚礼产
业有限公司根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（2020年第8号），对规
定范围内的业务收入享受增值税减免。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
138
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
库存现金 489,413.51 1,950,683.07
银行存款 1,283,444,765.42 1,205,453,714.80
其他货币资金 33,813,559.97 32,240,913.54
合计 1,317,747,738.90 1,239,645,311.41
其中：存放在境外的款项总额 439,032.66 943,481.38
其他说明
注：年末其他货币资金中，微信钱包金额271,706.05元、旅游保证金2,345,554.53元、保函保证金30,000,000.00元、
代管维修基金661,046.41元、冻结银行存款535,252.98元，合计33,813,559.97元。其中，使用受限货币资金为33,541,853.92
元。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 2,010,000.00 2,499,958.21
商业承兑票据 12,479,519.34
合计 2,010,000.00 14,979,477.55
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金 计提 金额 比例 金额 计提比
139
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
额 比例 例
按单项计提坏账准备
2,010,000.00 100.00% 2,010,000.00 15,529,477.55 100.00% 550,000.00 4.22% 14,979,477.55
的应收票据
其中：
其中：
合计 2,010,000.00 100.00% 2,010,000.00 15,529,477.55 100.00% 550,000.00 4.22% 14,979,477.55
按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收票据
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
银行承兑汇票 2,010,000.00
商业承兑汇票
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
140
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（6）本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项计提坏账准备的应
42,451,187.31 5.90% 41,079,643.51 96.77% 1,371,543.80 36,671,689.14 2.97% 35,837,457.54 97.73% 834,231.60
收账款
其中：
按组合计提坏账准备的应
677,227,310.87 94.10% 88,349,292.59 13.05% 588,878,018.28 1,199,841,064.95 97.03% 249,011,938.44 20.75% 950,829,126.51
收账款
其中：
其中：账龄组合 672,884,775.33 93.50% 88,349,292.59 13.13% 584,535,482.74 1,141,096,646.95 92.28% 249,011,938.44 21.82% 892,084,708.51
关联方组合 4,342,535.54 0.60% 0.00 4,342,535.54 58,744,418.00 4.75% 58,744,418.00
合计 719,678,498.18 100.00% 129,428,936.10 590,249,562.08 1,236,512,754.09 100.00% 284,849,395.98 951,663,358.11
141
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
按单项计提坏账准备：年末单项金额计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
债务人逾期未支付租金，预计会
云南耀星企业管理有限公司 11,467,000.00 11,467,000.00 100.00%
全部形成坏账
债务人逾期未支付租金，预计会
云南哈马峪泉酒店管理有限公司 8,624,539.48 8,624,539.48 100.00%
全部形成坏账
九江民生文化旅游发展有限公司 6,950,000.00 6,950,000.00 100.00% 对方破产，款项预计难以收回
昆明国泰会展有限责任公司 4,350,503.48 3,083,399.08 71.00% 部分款项预计无法收回
云玉珠宝集团有限公司 3,342,576.00 3,342,576.00 100.00% 合同终止，款项预计无法收回
债务人逾期未支付租金，预计会
昆明皇美月子服务有限公司 1,875,024.23 1,875,024.23 100.00%
全部形成坏账
债务人逾期未支付租金，预计会
李晨露 1,713,457.83 1,713,457.83 100.00%
全部形成坏账
深圳华侨城哈克文化有限公司 880,000.00 880,000.00 100.00% 合同终止，款项预计无法收回
债务人逾期未支付租金，预计会
昆明创德文化传播有限公司 635,200.00 635,200.00 100.00%
全部形成坏账
云南高地传媒有限公司 571,768.02 571,768.02 100.00% 合同终止，款项预计无法收回
昆明风情国旅 457,374.65 457,374.65 100.00% 合同终止，款项预计无法收回
昆明康辉永锐旅行社有限公司 441,705.49 441,705.49 100.00% 合同终止，款项预计无法收回
其他零星客户 1,142,038.13 1,037,598.73 96.77% 合同终止，款项预计无法收回
合计 42,451,187.31 41,079,643.51 -- --
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 388,031,405.01 19,401,570.06 5.00%
1-2 年 187,767,896.53 18,776,789.66 10.00%
2-3 年 27,708,470.27 7,287,344.84 26.30%
3-4 年 55,320,921.69 28,827,506.20 52.11%
4-5 年 2,465,002.29 2,465,002.29 100.00%
142
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
5 年以上 11,591,079.54 11,591,079.54 100.00%
合计 672,884,775.33 88,349,292.59 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按关联方组合计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
丽江华侨城投资发展有限公司 1,493,617.80
昆明中国国际旅行社有限公司 1,343,375.09
其他关联方 1,505,542.65
合计 4,342,535.54 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 390,798,513.52
1至2年 190,524,003.05
2至3年 30,945,817.27
3 年以上 107,410,164.34
3至4年 60,152,784.93
4至5年 12,652,363.08
5 年以上 34,605,016.33
合计 719,678,498.18
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
143
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计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账准备 35,837,457.54 5,471,845.97 229,660.00 41,079,643.51
按组合计提坏账准备 249,011,938.44 1,170,836.25 161,833,482.10 88,349,292.59
合计 284,849,395.98 6,642,682.22 162,063,142.10 129,428,936.10
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
注：本年其他减少系转让二级子公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司，转让三级子公司丽江丽彩旅行社有限
公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、丽江华世文旅（集团）有限公司、上海怡旗电子科技有限公司，
合并范围发生变化导致期末应收账款坏账准备余额减少 162,063,142.10 元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例
永州湘源文化旅游有限公司 237,526,163.00 33.00% 12,025,440.90
常德金柳置业有限公司 115,918,428.39 16.11% 11,287,769.72
广西柳州市东城投资开发集团有限公司 75,115,033.39 10.44% 29,092,328.37
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 55,996,771.54 7.78% 2,799,838.58
襄阳华侨城文旅发展有限公司 17,300,000.00 2.40% 865,000.00
合计 501,856,396.32 69.73%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
144
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6、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 68,478,802.50 89.23% 50,092,002.01 82.27%
1至2年 5,272,498.88 6.87% 4,823,218.81 7.92%
2至3年 2,356,420.77 3.07% 1,786,084.31 2.93%
3 年以上 634,315.99 0.83% 4,192,097.37 6.88%
合计 76,742,038.14 -- 60,893,402.50 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余额合计
数的比例(%)
成都泰隆游乐实业有限公司 18,408,053.07 1年以内 23.99
中国船舶重工集团公司第七0二研究所 17,427,212.39 1年以内 22.71
上海携程国际旅行社有限公司 3,125,425.24 1年以内 4.07
诚泰财产保险股份有限公司 1,729,652.39 1年以内 2.25
广州宝力特液压密封有限公司 1,728,000.00 1年以内 2.25
合计 42,418,343.09 55.27
其他说明：
8、其他应收款
单位：元
145
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项目 期末余额 期初余额
应收利息 734,391.24
应收股利 1,129,232.00
其他应收款 797,854,358.56 116,513,357.04
合计 798,983,590.56 117,247,748.28
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 258,344.17
短期借款 476,047.07
合计 734,391.24
2）重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
上海怡旗电子科技有限公司 1,129,232.00
合计 1,129,232.00
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判
146
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断依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 19,073,688.00 37,331,072.73
其他单位往来 44,392,889.89
关联单位往来 742,982,560.62
其他 11,506,635.19 98,921,669.02
合计 817,955,773.70 136,252,741.75
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2020 年 1 月 1 日余额 17,193,419.92 2,545,964.79 19,739,384.71
2020 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 4,325,023.84 -61,818.17 4,263,205.67
本期核销 15,485.00 15,485.00
其他变动 -3,884,156.51 -1,533.73 -3,885,690.24
2020 年 12 月 31 日余
17,634,287.25 2,467,127.89 20,101,415.14
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
按账龄披露
单位：元
147
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账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 433,684,229.50
1至2年 234,514,385.48
2至3年 51,737,643.42
3 年以上 98,019,515.30
3至4年 4,424,275.94
4至5年 81,167,760.39
5 年以上 12,427,478.97
合计 817,955,773.70
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项金额计提的坏账准备 2,545,964.79 -61,818.17 15,485.00 1,533.73 2,467,127.89
按组合计提的坏账准备 17,193,419.92 4,325,023.84 3,884,156.51 17,634,287.25
合计 19,739,384.71 4,263,205.67 15,485.00 3,885,690.24 20,101,415.14
注：本期其他系转让二级子公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司，转让三级子公司丽江丽彩旅行社有限公司、
丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、丽江华世文旅（集团）有限公司、上海怡旗电子科技有限公司，合并
范围发生变化导致期末应收账款坏账准备余额减少3,885,690.24元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
陈春燕 其他往来款 15,485.00 无法收回 总办会 否
合计 -- 15,485.00 -- -- --
其他应收款核销说明：
148
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5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
云南世博园艺有限公司 借款 260,000,000.00 1 年以内 31.79%
云南世博园艺有限公司 借款 220,000,000.00 1-2 年 26.90%
云南世博园艺有限公司 借款 43,000,000.00 2-3 年 5.26%
云南世博旅游控股集团有限公司 股权转让款 132,291,100.00 1 年以内 16.17%
江南园林有限公司 借款 80,000,000.00 4-5 年 9.78%
昆明市人力资源和社会保障局 保证金 6,970,000.00 1-2 年 0.85%
云南建磊投资开发有限公司 往来款 20,565.78 1-2 年 0.00%
云南建磊投资开发有限公司 往来款 4,454,794.57 2-3 年 0.54%
合计 -- 746,736,460.35 -- 91.29%
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
额及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
1）应收云南世博旅游控股集团有限公司 132,291,100.00 元为转让云南世博园艺有限公司股权尾款。截至本报告日，本公司
已收到上述款项；
2）应收云南世博园艺有限公司和江南园林有限公司 523,000,000.00 元和 80,000,000.00 元为转让前对上述公司的借款。截至
本报告日，本公司已收到上述款项。
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
149
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存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 12,279,797.08 2,776,543.88 9,503,253.20 16,655,940.83 587,053.40 16,068,887.43
库存商品 6,923,878.00 39,701.00 6,884,177.00 6,759,169.45 632,898.04 6,126,271.41
消耗性生物资产 150,000.00 150,000.00 14,796,173.50 14,796,173.50
合同履约成本 8,873,352.82 8,873,352.82 16,826,214.21 16,826,214.21
合计 28,227,027.90 2,816,244.88 25,410,783.02 55,037,497.99 1,219,951.44 53,817,546.55
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 587,053.40 2,189,490.48 2,776,543.88
库存商品 632,898.04 39,701.00 632,898.04 39,701.00
合计 1,219,951.44 2,229,191.48 632,898.04 2,816,244.88
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）合同履约成本本期摊销金额的说明
10、合同资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
项目合同履约形成的合同
47,867,985.79 2,393,399.29 45,474,586.50 274,641,243.55 2,979,479.29 271,661,764.26
资产
合计 47,867,985.79 2,393,399.29 45,474,586.50 274,641,243.55 2,979,479.29 271,661,764.26
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
本期合同资产计提减值准备情况
单位：元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
150
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
项目合同履约形成的
1,341,105.49 整个存续期信用风险
合同资产
合计 1,341,105.49 --
其他说明：
注：本年转让二级公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司导致合同资产减值准备减少 1,927,185.49 元
11、持有待售资产
单位：元
期末账
项目 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
面余额
西双版纳告庄西双景
景罕寨 7 栋 201、301
商业用房
其他说明：
系西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司出售西双版纳告庄西双景景罕寨 7 栋 201、301 商业用房房产，2019 年 11 月三级
子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司与对方单位签订了《实物资产交易合同》，本年度已经完成对上述资产产权转让手
续并收到剩余价款。
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税 21,523,789.37 27,158,308.11
待认证进项税 62,258.39 3,017,971.87
预缴其他税费 2,605,135.32 2,220,635.61
预缴增值税 681,329.78
暂估进项税 20,280,656.89 13,240,581.64
合计 45,153,169.75 45,637,497.23
151
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他说明：
14、债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2020 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
15、其他债权投资
单位：元
累计在其
他综合收
本期公允 累计公允
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 益中确认 备注
价值变动 价值变动
的损失准
备
重要的其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
其他债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
152
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2020 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额 折现率
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 区间
分期收款提供劳务 12,678,959.94 12,678,959.94
合计 12,678,959.94 12,678,959.94 --
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2020 年 1 月 1 日余额 0.00 0.00
2020 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——
本期计提 633,948.00 633,948.00
其他变动 -633,948.00 -633,948.00
2020 年 12 月 31 日余额 0.00 0.00
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
其他变动系转让二级子公司江南园林有限公司，合并范围变化导致。
注：应当对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动情况作出说明（包括定性和定量信息）。
长期应收款减少为处置江南园林有限公司，合并范围变化导致。
注：披露用以确定本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项时所采用的输入
值、假设等信息。
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
项目 期末余额 期初余额 折现率
153
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账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 区间
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务 12,678,959.94 12,678,959.94
合计 12,678,959.94 12,678,959.94 --
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信用 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2020 年 1 月 1 日余额 0.00 0.00
2020 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 633,948.00 633,948.00
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 -633,948.00 -633,948.00
2020 年 12 月 31 日余额 0.00 0.00
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
注：其他变动系转让二级子公司江南园林有限公司，合并范围变化导致。
长期应收款减少为处置江南园林有限公司，合并范围变化导致。
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
154
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本期增减变动
期初余额(账面价 宣告发放现 期末余额(账面价 减值准备
被投资单位 减少 权益法下确认的投 其他综合 其他权 计提减
值) 追加投资 金股利或利 其他 值) 期末余额
投资 资损益 收益调整 益变动 值准备
润
一、合营企业
二、联营企业
云南旅游散客集散
1,999,665.69 -1,999,665.69
中心有限公司
西双版纳新人居环
境建设有限责任公 8,440,616.24 143,260.80 -8,583,877.04
司
肇庆华侨城实业发
275,925,581.48 4,778,481.36 280,704,062.84
展有限公司
丽江（华世）文旅集
116,000.00 1,400.76 16.66 117,417.42
团有限公司
小计 286,365,863.41 116,000.00 2,923,477.23 -8,583,860.38 280,821,480.26
合计 286,365,863.41 116,000.00 2,923,477.23 -8,583,860.38 280,821,480.26
其他说明
注：（1）长期股权投资-肇庆华侨城实业发展有限公司权益法下确认的投资收益中因文旅建设公司向参股企业肇庆实业
公司提供顺流交易-策划设计服务形成的内部未实现损益抵消抵减 10,791,742.20 元；
（2）其他变动：1）长期股权投资-西双版纳新人居环境建设有限责任公司其他变动系本年出售二级子公司云南世博园
艺有限公司导致间接持有的对西双版纳新人居环境建设有限责任公司股份减少；2）长期股权投资-丽江（华世）文旅集团有
限公司的其他系该公司本年从三级子公司变为联营企业，在合并报表按照公允价值重新计量导致。
18、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
其他综合收益转 指定为以公允价值计量且其 其他综合收益
确认的股 累计
项目名称 累计损失 入留存收益的金 变动计入其他综合收益的原 转入留存收益
利收入 利得
额 因 的原因
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
155
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其他说明：
20、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
21、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,123,139,636.22 1,226,943,520.89
合计 1,123,139,636.22 1,226,943,520.89
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电器及影视设备 家具设备 办公设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 999,462,505.99 209,906,968.14 341,528,854.49 83,083,373.44 11,201,074.26 7,838,698.85 199,654,372.49 1,852,675,847.66
2.本期增加金额 1,691,749.30 27,958,076.42 10,980,026.48 31,591.48 1,177,653.33 3,680,501.55 45,519,598.56
（1）购置 1,691,749.30 27,958,076.42 10,980,026.48 31,591.48 1,177,653.33 3,680,501.55 45,519,598.56
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 38,672,402.46 2,958,069.51 35,492,945.49 38,238,675.26 985,547.55 5,312,485.59 3,102,294.94 124,762,420.80
（1）处置或报废 668,472.45 27,895,778.63 318,509.76 3,227,704.45 1,373,937.71 33,484,403.00
（2）暂估及类别调整
156
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（3）处置（或清算）子
38,672,402.46 2,289,597.06 7,597,166.86 37,920,165.50 985,547.55 2,084,781.14 1,728,357.23 91,278,017.80
公司减少
4.期末余额 960,790,103.53 208,640,647.93 333,993,985.42 55,824,724.66 10,247,118.19 3,703,866.59 200,232,579.10 1,773,433,025.42
二、累计折旧
1.期初余额 257,649,137.77 58,830,155.62 188,173,246.20 39,596,733.00 782,407.10 5,390,069.22 74,612,097.32 625,033,846.23
2.本期增加金额 28,571,286.27 10,194,853.86 28,156,564.48 11,095,516.85 1,031,426.22 2,792,381.92 8,139,289.12 89,981,318.72
（1）计提 28,571,286.27 10,194,853.86 28,156,564.48 11,095,516.85 1,031,426.22 2,792,381.92 8,139,289.12 89,981,318.72
（2）暂估及类别调整
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 13,001,806.40 1,849,171.15 31,886,556.78 11,709,439.67 34,659.49 4,565,346.98 2,491,132.88 65,538,113.35
（1）处置或报废 575,274.90 25,910,076.20 276,406.88 3,066,319.23 1,298,075.70 31,126,152.91
（2）暂估及类别调整
（3）处置（或清算）子
13,001,806.40 1,273,896.25 5,976,480.58 11,433,032.79 34,659.49 1,499,027.75 1,193,057.18 34,411,960.44
公司减少
4.期末余额 273,218,617.64 67,175,838.33 184,443,253.90 38,982,810.18 1,779,173.83 3,617,104.16 80,260,253.56 649,477,051.60
三、减值准备
1.期初余额 698,480.54 698,480.54
2.本期增加金额 54,478.75 32,715.45 1,259.04 1,067.01 28,336.81 117,857.06
（1）计提 54,478.75 32,715.45 1,259.04 1,067.01 28,336.81 117,857.06
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 54,478.75 32,715.45 698,480.54 1,259.04 1,067.01 28,336.81 816,337.60
四、账面价值
1.期末账面价值 687,517,007.14 141,432,094.15 148,852,250.98 16,840,655.44 8,467,944.36 85,695.42 119,943,988.73 1,123,139,636.22
2.期初账面价值 741,813,368.22 151,076,812.52 152,657,127.75 43,486,640.44 10,418,667.16 2,448,629.63 125,042,275.17 1,226,943,520.89
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
157
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输设备 60,948,913.66 11,362,979.25 49,585,934.41
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
恐龙谷二期项目房屋 411,573,061.69 未办理竣工决算
其他说明
（6）固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
22、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 362,956,986.27 222,879,479.68
合计 362,956,986.27 222,879,479.68
（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
恐龙谷生态停
295,351.44 295,351.44
车场
云旅旅游服务
289,055,183.56 289,055,183.56 168,915,175.44 168,915,175.44
中心项目
昆明故事项目 48,906,626.79 48,906,626.79 31,970,401.32 31,970,401.32
板栗林景观提 13,596,235.46 13,596,235.46 13,582,202.71 13,582,202.71
158
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
升体验项目
河口国际旅游
11,103,589.02 11,103,589.02 7,976,255.18 7,976,255.18
集散服务中心
产品展厅 435,445.03 435,445.03
合计 362,956,986.27 362,956,986.27 222,879,479.68 222,879,479.68
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本期转
本期其 工程累计投
入固定 工程 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息 资金
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 他减少 期末余额 入占预算比
资产金 进度 计金额 资本化金额 资本化率 来源
金额 例
额
云旅旅游
募股
服务中心 550,000,000.00 168,915,175.44 120,140,008.12 289,055,183.56 52.56% 52.56 3,610,928.32 8,855.34 5.00%
资金
项目
昆明故事
690,000,000.00 31,970,401.32 16,936,225.47 48,906,626.79 7.09% 7.09 3,710,909.14 113,313.34 7.30% 其他
项目
板栗林景
观提升体 60,000,000.00 13,582,202.71 14,032.75 13,596,235.46 22.66% 22.66 其他
验项目
合计 1,300,000,000.00 214,467,779.47 137,090,266.34 351,558,045.81 -- -- 7,321,837.46 122,168.68 --
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
159
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（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、使用权资产
单位：元
项目 合计
其他说明：
26、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
非专利技 商标使用
项目 土地使用权 专利权 出租车经营权 软件 著作权 合计
术 权
一、账面原值
1.期初余额 332,217,975.68 27,414,941.57 330,385,380.74 495,419.87 9,414,503.58 10,500.00 699,938,721.44
2.本期增加金额 6,336.63 1,063,657.23 1,069,993.86
（1）购置 6,336.63 1,063,657.23 1,069,993.86
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 3,648,460.04 13,971,532.11 6,300.00 377,022.21 18,003,314.36
（1）处置
(2) 处置（或清算）子公
3,648,460.04 13,971,532.11 6,300.00 377,022.21 18,003,314.36
司减少
4.期末余额 328,569,515.64 13,443,409.46 330,385,380.74 495,456.50 10,101,138.60 10,500.00 683,005,400.94
二、累计摊销
1.期初余额 53,176,027.94 8,420,979.48 180,333,359.35 116,574.58 8,132,020.49 10,500.00 250,189,461.84
2.本期增加金额 7,433,199.00 4,201,939.20 8,991,755.64 39,621.41 567,212.26 21,233,727.51
（1）计提 7,433,199.00 4,201,939.20 8,991,755.64 39,621.41 567,212.26 21,233,727.51
（2）企业合并增加
3.本期减少金额 623,542.90 8,502,817.68 4,577.31 240,879.17 9,371,817.06
160
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（1）处置
(2) 处置（或清算）子公
623,542.90 8,502,817.68 4,577.31 240,879.17 9,371,817.06
司减少
4.期末余额 59,985,684.04 4,120,101.00 189,325,114.99 151,618.68 8,458,353.58 10,500.00 262,051,372.29
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 268,583,831.60 9,323,308.46 141,060,265.75 343,837.82 1,642,785.02 420,954,028.65
2.期初账面价值 279,041,947.74 18,993,962.09 150,052,021.39 378,845.29 1,282,483.09 449,749,259.60
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
恐龙谷大本营土地 11,444,866.66 尚在办理中
其他说明：
27、开发支出
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
合计
其他说明
161
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
28、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少 期末余
期初余额
商誉的事项 企业合并形成的 处置 额
江南园林有限公司 299,357,694.91 299,357,694.91
合计 299,357,694.91 299,357,694.91
（2）商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少 期末余
期初余额
商誉的事项 计提 处置 额
江南园林有限公司 299,357,694.91 299,357,694.91
合计 299,357,694.91 299,357,694.91
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试的影响
其他说明
29、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
欢喜谷前期费用 30,588,396.08 -112,479.66 3,842,119.49 26,633,796.93
中国馆维修改造
18,976,609.12 460,925.22 5,881,367.93 13,556,166.41
工程
国际风情酒吧街
项目-法国、瑞士 9,970,067.88 2,149,945.80 7,820,122.08
园片区（暂估价）
国际风情酒吧街
项目-德国片区 9,097,021.29 1,949,296.92 7,147,724.37
（暂估价）
世博园 5A 景区创
7,697,718.59 -293,881.09 1,288,163.10 6,115,674.40
建项目
162
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
东部工业区装修
3,381,698.91 10,367,878.13 5,852,067.30 7,897,509.74
工程
房车营地项目工
7,245,996.51 441,582.68 523,712.92 7,163,866.27
程
世博水疗馆项目
6,897,140.48 2,141,365.99 4,755,774.49
前期费用
日本园改造项目 2,838,688.25 642,722.04 2,195,966.21
中山华宴饭店装
修改造及采购项 2,155,278.98 33,005.00 1,407,703.63 780,580.35
目
办公楼搬迁项目 688,594.02 258,222.60 430,371.42
药草园会所项目 674,676.25 253,003.80 421,672.45
茶园会所项目 654,100.00 212,140.56 441,959.44
树木园会所项目 607,488.33 227,808.24 379,680.09
花棚改造项目 478,537.34 164,070.12 314,467.22
新南站前期费用 239,827.41 221,379.12 18,448.29
九乡工程项目 883,882.16 122,974.93 760,907.23
阳朔工程项目 6,062,286.58 843,448.54 5,218,838.04
其他零星项目 17,047,161.53 2,984,686.08 6,832,727.45 1,197,245.33 12,001,874.83
合计 126,185,169.71 13,881,716.36 34,814,240.48 1,197,245.33 104,055,400.26
其他说明
注：本年其他减少系转让二级子公司江南园林有限公司和三级子公司上海怡旗电子科技有限公司，合并范围发生变化导
致期末长期待摊费用余额减少 1,197,245.33 元。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 146,897,081.76 29,142,754.85 314,530,456.55 69,109,367.00
内部交易未实现利润 21,250,173.32 3,187,526.00 10,063,824.86 1,509,573.73
可抵扣亏损 17,088,033.48 2,325,814.74 42,847,882.40 9,538,708.94
应付职工薪酬-未支付
1,150,883.36 287,720.84 9,982,549.38 2,420,783.32
工资等
预计负债 4,186,145.58 1,046,536.40
163
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
合计 186,386,171.92 34,943,816.43 381,610,858.77 83,624,969.39
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 34,943,816.43 83,624,969.39
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 358,678,915.92 196,080,471.11
减值准备 8,659,251.25 299,761,700.34
预计负债 426,356.00
合计 367,338,167.17 496,268,527.45
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 26,824,208.42
2022 年 1,371,570.75 9,138,273.36
2023 年 2,788,387.67 28,790,127.67
2024 年 11,209,720.61 131,327,861.66
2025 年 338,637,761.27
2026 年
2027 年
2028 年 4,671,475.62
合计 358,678,915.92 196,080,471.11 --
其他说明：
164
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31、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
备
肇庆华侨城实业发展有
376,381,290.96 376,381,290.96 133,679,995.48 133,679,995.48
限公司借款
预付购土地款 42,838,728.68 42,838,728.68 37,652,100.00 37,652,100.00
申报恐龙谷乐园 5A 景区
1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00
咨询服务费
待留抵进项税 26,795,418.43 26,795,418.43 32,562,032.18 32,562,032.18
预付创编费 2,335,485.44 2,335,485.44
预付设备款 5,770,949.00 5,770,949.00
项目合同履约形成的合
816,334,089.62 4,897,770.02 811,436,319.60
同资产
合计 447,185,438.07 447,185,438.07 1,029,504,651.72 4,897,770.02 1,024,606,881.70
其他说明：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
计提 其他 转回或转销 其他转出
项目合同履约形成的合同资产 4,897,770.02 2,784,258.98 7,682,029.00
合计 4,897,770.02 2,784,258.98 7,682,029.00
注：本年其他转出系转让二级子公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司，合并范围变化导致。
32、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 39,552,502.08
信用借款 787,739,290.69 551,738,300.00
合计 827,291,792.77 551,738,300.00
短期借款分类的说明：
注：根据云南世界恐龙谷旅游股份有限公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签订的《兴银云北京支高》（抵字 2020
第 20201111 号）合同，本集团子公司恐龙谷公司向兴业银行抵押借款，借款本金 39,500,000.00 元，恐龙谷公司以持有的云
（2018）禄丰县不动产权第 0000798 号、云（2018）禄丰县不动产权第 0000785 号的固定资产和土地使用权进行抵押。
165
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（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 3,800,000.00
合计 3,800,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
36、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 156,542,461.45 700,794,664.78
1-2 年（含 2 年） 83,093,746.31 288,174,207.95
2-3 年（含 3 年） 59,403,156.02 128,523,512.21
3 年以上 13,168,293.98 91,610,340.60
166
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合计 312,207,657.76 1,209,102,725.54
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
云南建投第五建设有限公司 44,985,795.58 工程尚未结算
云南建投第三建设有限公司 31,427,243.20 工程尚未结算
云南世博园艺有限公司 19,164,404.40 工程尚未结算
云南科达装饰设计工程集团有限公司 15,792,296.53 工程尚未结算
云南和润景观规划设计工程有限公司 5,599,684.45 工程尚未结算
昆明三建建设(集团)有限公司 3,753,697.58 工程尚未结算
云南建投钢结构股份有限公司 3,621,012.26 工程尚未结算
深圳市中深建装饰设计工程有限公司 2,751,368.86 工程尚未结算
云南高远水利水电工程有限公司 1,760,841.96 工程尚未结算
合计 128,856,344.82 --
其他说明：
37、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 18,206,617.68 41,616,266.76
1 年至 2 年（含 2 年） 39,161.86 100,855.34
2 年至 3 年（含 3 年） 362,594.97
3 年以上
合计 18,245,779.54 42,079,717.07
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
38、合同负债
单位：元
167
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 311,661,523.54 33,989,304.49
1 年至 2 年（含 2 年） 4,213,064.25 846,265.33
2 年至 3 年（含 3 年） 88,907.13 532,973.35
3 年以上 24,408.40 1,104,912.77
合计 315,987,903.32 36,473,455.94
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 100,044,022.08 335,587,807.72 348,104,831.05 87,526,998.75
二、离职后福利-设定
42,161.95 3,632,387.80 3,649,935.71 24,614.04
提存计划
三、辞退福利 910,492.16 866,642.16 43,850.00
合计 100,086,184.03 340,130,687.68 352,621,408.92 87,595,462.79
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 97,181,955.66 290,745,038.97 303,307,902.06 84,619,092.57
2、职工福利费 7,368,302.45 7,368,302.45
3、社会保险费 36,325.72 14,972,108.50 14,960,995.13 47,439.09
其中：医疗保险费 32,518.71 13,348,749.95 13,336,801.04 44,467.62
工伤保险费 1,996.14 55,112.65 56,117.29 991.50
生育保险费 1,810.87 536,371.29 536,202.19 1,979.97
补充医疗保险 1,031,874.61 1,031,874.61
4、住房公积金 41,718.60 15,614,455.99 15,619,303.15 36,871.44
5、工会经费和职工教育经费 2,701,870.98 5,983,035.76 5,924,911.99 2,759,994.75
其他短期薪酬 82,151.12 904,866.05 923,416.27 63,600.90
合计 100,044,022.08 335,587,807.72 348,104,831.05 87,526,998.75
168
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 40,973.52 2,839,936.93 2,856,791.89 24,118.56
2、失业保险费 1,188.43 76,840.92 77,533.87 495.48
3、企业年金缴费 564,120.12 564,120.12
其他离职后福利 151,489.83 151,489.83
合计 42,161.95 3,632,387.80 3,649,935.71 24,614.04
其他说明：
注：（1）辞退福利系解除 2 名职工合同关系给予的补偿；（2）本年减少中包含本年丧失控制权子公司期末应付职工薪酬
余额合计约 2,121.25 万元。
40、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 55,283,287.26 24,467,356.95
企业所得税 44,230,738.44 296,801,597.13
个人所得税 1,551,959.09 2,716,753.18
城市维护建设税 4,160,972.38 2,025,753.34
营业税 397,199.85
房产税 138,104.18
土地使用税 93,224.59 12,940.56
教育费附加 1,782,779.85 869,041.11
印花税 114,406.79 372,460.30
地方教育费附加 1,187,898.65 561,762.72
车船使用税 3,420.00 3,420.00
其他税费 22,093.02 17,851.87
合计 108,430,780.07 328,384,241.19
其他说明：
41、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 5,895,452.03
169
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应付股利 22,690,591.39 5,028,308.39
其他应付款 375,263,649.00 499,131,464.35
合计 397,954,240.39 510,055,224.77
（1）应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 377,361.10
短期借款应付利息 5,518,090.93
合计 5,895,452.03
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 18,747,231.39
自然人股东 17,460.00 17,460.00
王中方 863,530.35
原晨杰 221,418.04
云南乾润投资有限公司 3,925,900.00 3,925,900.00
合计 22,690,591.39 5,028,308.39
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
注：年末应付自然人股东系二级子公司昆明世博园物业服务有限公司应付自然人股东股利，因部分自然人股东已经离开
公司，故该部分股利暂时未支付。
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证金 65,785,660.12 36,563,868.10
170
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
往来款 283,003,937.34 385,739,630.48
代收代付款 3,919,089.29 5,117,802.56
其他 22,554,962.25 71,710,163.21
合计 375,263,649.00 499,131,464.35
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
常德金柳置业有限公司 87,230,286.17 往来款项，尚未结清
司机保证金 46,485,609.57 保证金，履约期间暂不退还
云南世博投资有限公司 2,713,151.51 往来款项，尚未结清
海力控股集团有限公司 2,510,258.99 往来款项，尚未结清
安徽四建控股集团有限公司 1,780,000.00 往来款项，尚未结清
云南世博园艺有限公司 1,317,955.56 往来款项，尚未结清
诚泰财产保险股份有限公司 1,200,000.00 项目合作保证金，项目未结束
党建经费 1,194,144.09
云南建投钢结构股份有限公司 1,000,000.00 项目合作保证金，项目未结束
合计 145,431,405.89 --
其他说明
42、持有待售负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 174,418,498.59 13,000,000.00
一年内到期的长期应付款 13,419,160.36 14,623,861.52
合计 187,837,658.95 27,623,861.52
其他说明：
171
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44、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 4,284,477.91 57,637,204.47
合计 4,284,477.91 57,637,204.47
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 99,000,000.00
信用借款 222,000,000.00 160,000,000.00
抵押及保证借款 566,000,000.00 473,750,000.00
合计 788,000,000.00 732,750,000.00
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
172
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
合计 -- -- --
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
具
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
48、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 5,597,094.01 17,204,989.56
合计 5,597,094.01 17,204,989.56
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
融资租入车辆款 5,597,094.01 17,204,989.56
其他说明：
（2）专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
173
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49、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 4,612,501.58
合计 4,612,501.58 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注：1）本年转让二级子公司江南园林有限公司导致预计负债金额减少 4,186,145.58 元 2）二级公司云南世博旅游景区投
资管理有限公司原计提预计负债的未决诉讼本年判决，景区公司胜诉冲减了预计负债 426,356.00 元。
51、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 26,889,032.54 300,000.00 5,703,617.98 21,485,414.56
合计 26,889,032.54 300,000.00 5,703,617.98 21,485,414.56 --
涉及政府补助的项目：
174
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单位：元
本期计 本期冲 其 与资产
本期新增补 入营业 本期计入其他 减成本 他 相关/
负债项目 期初余额 期末余额
助金额 外收入 收益金额 费用金 变 与收益
金额 额 动 相关
世界恐龙谷二期项 与资产
21,331,104.09 2,044,025.40 19,287,078.69
目补助 相关
游乐园和景区载人
设备全生命周期检 与资产
3,200,000.00 3,125,247.48 74,752.52
测监测与完整性评 相关
价技术研究项目
深圳市工业设计业 与资产
1,583,892.66 401,904.04 1,181,988.62
发展专项资金 相关
VR 虚拟现实动感平
台影视体验项目文 与资产
138,120.31 69,060.72 69,059.59
化创意产业专项资 相关
金
景区新建旅游公厕 与资产
585,915.48 300,000.00 63,380.34 822,535.14
补助款 相关
国家重点研发计划
“国家质量基础的 与资产
50,000.00 50,000.00
共性技术研究与应 相关
用”重点专项项目
其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
云南华侨城股权投资基金合伙企业借
40,427,777.78
款及利息
合计 40,427,777.78
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
175
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其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
具
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 83,881,923.84 83,881,923.84
其他资本公积 9,327,115.55 7,100,108.34 2,227,007.21
合计 83,881,923.84 9,327,115.55 7,100,108.34 86,108,931.05
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：本年资本公积的变动原因及明细情况如下：
（1）本公司收到购买云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 63.25%股权过渡期损益补偿款，增加资本公积 7,931,700.00 元。
（2）本公司不丧失控制权转让持有云南世博国际旅行社有限公司 49%股权和处置子公司结转资本公积导致净减少
5,704,692.79 元。
56、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
本期发生额
期初余 本期所得税 税后归属
项目 减：前期计入其 减：前期计入其 减：所 税后归 期末余额
额
前发生额 他综合收益当 他综合收益当期 得税费 于母公司 属于少
176
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期转入损益 转入留存收益 用 数股东
二、将重分类
进损益的其他 7,741.58 2,290.50 2,290.50 10,032.08
综合收益
外币财
务报表折算差 7,741.58 2,290.50 2,290.50 10,032.08
额
其他综合收益
7,741.58 2,290.50 2,290.50 10,032.08
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 13,221,428.20 10,391,988.93 13,758,376.40 9,855,040.73
合计 13,221,428.20 10,391,988.93 13,758,376.40 9,855,040.73
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：专项储备本年减少中包含因转让云南世博园艺有限公司股权，合并范围变动导致减少 3,927,337.46 元。
59、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 120,483,928.71 120,483,928.71
任意盈余公积 40,457,008.74 40,457,008.74
合计 160,940,937.45 160,940,937.45
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,038,965,039.45 760,003,257.35
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -6,030,824.05 235,474,690.73
调整后期初未分配利润 1,032,934,215.40 995,477,948.08
加：本期归属于母公司所有者的净利润 159,333,591.72 94,700,448.85
减：提取法定盈余公积 2,250,259.13
177
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应付普通股股利 30,373,044.39 48,963,098.35
期末未分配利润 1,161,894,762.73 1,038,965,039.45
调整期初未分配利润明细：
1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润-6,030,824.05 元。
3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,759,475,024.79 1,323,648,948.10 2,845,006,136.08 2,354,332,892.46
其他业务 52,792,079.96 29,445,640.13 33,656,995.68 6,805,793.64
合计 1,812,267,104.75 1,353,094,588.23 2,878,663,131.76 2,361,138,686.10
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□ 是 √ 否
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 分部 3 合计
其中：
综合服务 33,849,908.65 33,849,908.65
旅行社 253,133,587.97 253,133,587.97
交通运输 247,134,951.69 247,134,951.69
酒店经营 10,287,245.05 10,287,245.05
园林绿化 467,964,640.54 467,964,640.54
婚庆餐饮 72,393,375.12 72,393,375.12
旅游文化科技 641,500,716.86 641,500,716.86
景区经营 86,002,678.87 86,002,678.87
其中：
省内 1,050,399,012.74 86,002,678.87 1,136,401,691.61
省外 34,364,696.28 641,500,716.86 675,865,413.14
其中：
其中：
178
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其中：
按照时点确认 611,900,856.29 86,002,678.87 697,903,535.16
按照时段确认 472,862,852.73 641,500,716.86 1,114,363,569.59
其中：
其中：
合计 1,084,763,709.02 86,002,678.87 641,500,716.86 1,812,267,104.75
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 4,292,638,209.85 元。
其他说明
62、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 4,990,535.74 5,233,935.95
教育费附加 2,147,522.73 2,236,109.98
房产税 751,174.40 2,297,994.45
土地使用税 349,176.67 544,783.00
印花税 2,196,996.49 1,230,575.17
地方教育费附加 1,431,260.20 1,502,088.30
土地增值税 1,466,385.00
营业税
其他 554,849.47 382,766.67
合计 13,887,900.70 13,428,253.52
其他说明：
63、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 29,169,859.60 37,574,185.91
折旧费 2,483,361.83 10,002,102.82
资产摊销 3,625,587.31 2,520,725.02
车辆费 494,679.14 490,132.73
办公费 701,310.56 536,899.50
179
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
差旅费 1,166,034.00 1,545,589.98
广告宣传费 5,638,392.89 7,444,641.56
业务招待费 171,059.69 600,332.99
劳务费 64,226.00 69,844.56
维护修缮费 10,027,114.58 17,416,441.69
安保消防费 139,200.00 259,726.65
水电气费 81,900.68 169,421.19
租赁费 2,899,660.20 3,360,952.07
清洁绿化卫生费 39,150.00 44,769.53
会费 14,810.00 15,605.00
物料消耗 831,883.50 1,155,185.00
促销费 408,032.50 893,549.45
其他 5,202,256.91 6,314,355.35
合计 63,158,519.39 90,414,461.00
其他说明：
64、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 134,079,175.84 145,671,944.94
折旧费 6,495,598.56 8,205,657.25
资产摊销 10,612,841.63 9,666,203.80
综合保险费 244,170.30 74,987.91
车辆费 1,033,145.74 1,360,217.19
交通费 439,046.63 391,243.26
办公费 2,623,947.32 2,804,430.68
通讯费 668,710.34 510,844.66
差旅费 2,367,676.76 3,076,385.91
会议费 231,317.53 159,831.81
广告宣传费 73,534.13 311,470.60
业务招待费 770,091.77 802,634.47
聘请中介机构费用 11,589,345.63 17,062,710.89
劳务费 1,505,186.18 1,092,020.10
维护修缮费 922,420.62 924,317.53
180
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
安保消防费 267,505.73 439,770.65
水电气费 2,945,976.05 3,931,165.37
燃料费 610.00 81,714.49
租赁费 4,071,734.23 9,914,529.97
清洁绿化卫生费 1,596,364.55 1,185,846.03
会费 113,129.80 12,477.36
劳动保护费 88,937.26 60,458.51
董事会经费 34,891.09 33,525.00
物料消耗 930,761.44 1,061,291.87
上市服务费 377,815.55 2,599,245.29
党委工作经费 511,238.76 816,236.75
其他 5,991,646.25 4,579,338.63
合计 190,586,819.69 216,830,500.92
其他说明：
65、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
人工成本 30,595,486.24 29,153,823.29
直接投入材料 1,188,957.81 1,485,830.21
摊销费用 666,903.10 962,772.89
折旧费用 991,038.47 1,260,775.02
其他费用 3,195,058.19 3,792,580.18
合计 36,637,443.81 36,655,781.59
其他说明：
66、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 78,492,084.39 36,524,598.31
减：利息收入 20,611,719.06 13,723,641.72
加：手续费 682,976.79 1,104,454.82
加：汇兑损益 652,173.96 -312,990.15
加：其他支出 42,346.35 123,359.88
181
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
合计 59,257,862.43 23,715,781.14
其他说明：
67、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 14,985,039.11 10,245,137.16
返还的个税手续费 3,340,099.24 89,752.54
增值税加计扣除 1,244,974.31 1,466,816.51
合计 19,570,112.66 11,801,706.21
68、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 13,715,219.43 789,295.28
处置长期股权投资产生的投资收益 44,368,320.43 254,222,764.02
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
16.66
计量产生的利得
合计 58,083,556.52 255,012,059.30
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
71、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
182
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
应收票据坏账损失 508,106.23 -550,000.00
应收账款坏账损失 -6,642,682.22 -86,961,218.79
其他应收款坏账损失 -4,263,205.67 -6,012,088.89
长期应收款坏账损失 -633,948.00
合计 -11,031,729.66 -93,523,307.68
其他说明：
72、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值
-2,229,191.48
损失
五、固定资产减值损失 -117,857.06
十一、商誉减值损失 -158,457,694.91
十二、合同资产减值损失 -4,125,364.47
合计 -6,472,413.01 -158,457,694.91
其他说明：
73、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 227,603.66 -1,014,043.72
合计 227,603.66 -1,014,043.72
74、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 405,240.00 883,666.01 405,240.00
非流动资产报废利得合计 70,371.40 12,709.60 70,371.40
其他 3,297,858.52 19,395,029.50 3,297,858.52
合计 3,773,469.92 20,291,405.11 3,773,469.92
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补助项目 发放主体 发放 性质 补贴是否影 是否特 本期发生 上期发生 与资产相关/
183
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
原因 类型 响当年盈亏 殊补贴 金额 金额 与收益相关
盘龙区文化和旅游局
2019 年银杏路厕所补
助；昆明市盘龙区社
旅游区厕 会保险局
所建设项 2018.5-2018.12 工伤 100,000.00 400,000.00 与收益相关
目 收昆明市盘龙区文化
和旅游局银杏路、板
栗林厕所专项补助资
金
昆明市盘龙区人民政
文化创意
府青云街道办事处盘
产业发展 100,000.00 100,000.00 与收益相关
龙区 2019 年文化创意
引导资金
产业发展引导资金
盘龙区文化和旅游局
复工复产
复工复产政府扶持资 100,000.00 与收益相关
扶持资金
金
古商发〔2020] 8 号丽
优秀企业 江市古城区商务局关
50,000.00 与收益相关
奖 于兑付 2019 年社消促
进奖励资金的通知
昆明市官
渡区商务 《昆明市官渡区促进
和投资促 产业发展扶持办法
30,000.00 与收益相关
进局 2018 （试行）》（官政发
年商贸扶 〔2019〕11 号）
持奖励金
在校大学
生社保补 15,240.00 与收益相关
贴
车辆报废 《老旧汽车报废更新
5,000.00 与收益相关
补贴 补贴资金管理办法》
营利性服 官渡区人民政府吴井
5,000.00 与收益相关
务业奖励 街道
昆明市家
昆明市家政服务行业
政服务行
协会、昆明市 2017 年
业协会等 20,000.00 与收益相关
家政企业等级评定结
级评定奖
果公示
金
昆明市盘 昆明市盘龙区社会保
10,656.01 与收益相关
龙区社会 险局
184
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
保险局工
商保险降
费
收到昆明
昆明市财政局关于拨
市官渡区
付“旅游汽车公司音
文化和旅
视频前端设备”财政 323,010.00 与收益相关
游局音频
补助资金的通知（昆
前端设备
财行[2019]188 号）
财政补贴
调整昆明
市官渡区 昆明市官渡区人民政
商务和投 府关于印发《关于推
资促进局 动官渡区经济持续健
30,000.00 与收益相关
2018 年商 康快速发展的 32 条政
贸扶持奖 策措施》的通知（官
励金至营 政发[2018]11 号）
业外收入
合计 405,240.00 883,666.01
其他说明：
75、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 50,000.00 31,618.25 50,000.00
非流动资产报废损失 513,883.19 1,404,689.48 513,883.19
其他 1,189,578.36 3,013,189.21 1,189,578.36
合计 1,753,461.55 4,449,496.94 1,753,461.55
其他说明：
76、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 42,573,092.40 125,317,508.40
递延所得税费用 -5,434,972.60 -19,724,591.91
合计 37,138,119.80 105,592,916.49
185
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 158,041,109.04
按法定/适用税率计算的所得税费用 39,510,277.26
子公司适用不同税率的影响 -26,695,831.52
调整以前期间所得税的影响 -250,655.74
非应税收入的影响 -3,910,491.74
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,546,593.10
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,822,195.40
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
28,760,423.84
亏损的影响
所得税费用 37,138,119.80
其他说明
77、其他综合收益
详见附注。
78、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的往来款项 312,272,069.46 1,098,002,411.56
收各种履约金、保证金 63,954,970.31 71,323,983.22
存款利息净收入 9,878,689.66 13,656,490.13
代收售客车票款 8,527,749.53 12,938,398.56
代收赔偿、保险及手续费 9,491,637.97 11,575,924.35
代收昆明市客管处燃油补贴 9,511,986.78 8,744,152.57
收司机资产保证金 9,847,270.93 8,724,334.70
政府补助 10,605,982.05 8,197,117.42
代收水电费 176,622.45 172,042.28
其他 6,241,518.55 38,682,727.82
合计 440,508,497.69 1,272,017,582.61
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
186
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付各种保证金及往来款项 530,928,263.80 719,147,879.34
修缮维护、租赁等费 13,203,863.13 19,344,571.07
广告促销、业务宣传费 4,370,179.70 5,794,697.60
付代收的赔偿、保险及手续费 10,846,287.08 11,945,644.12
付代收昆明市客管处燃油补贴 7,782,451.77 11,417,223.71
业务招待、差旅费、会务费等 1,573,285.56 2,955,272.43
付司机资产保证金 11,445,368.52 14,462,590.58
付中介机构费用 7,878,093.58 12,174,319.68
物料消耗、办公用品 1,996,670.57 2,781,922.55
付代收的车票款 6,967,618.83 13,236,979.84
其他 11,679,018.28 19,046,134.36
合计 608,671,100.82 832,307,235.28
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
肇庆华侨城实业发展有限公司归还借
90,526,316.00
款
股权转让意向款 3,560,500.00
合计 94,086,816.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
付股权购置各项直接费用 720,053.00
付肇庆华侨城实业发展有限公司借款 321,583,381.00 133,679,995.48
处置园林园艺板块现金净流出 39,122,857.75
处置丽江华世文旅（集团）有限公司现
446,340.32
金净流出
187
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合计 361,152,579.07 134,400,048.48
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收深圳华侨城资本投资管理有限公司
151,716,584.01 220,118,300.00
借款
恐龙谷过渡期损益 7,931,700.00
合计 159,648,284.01 220,118,300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
归还深圳华侨城资本投资管理有限公
152,114,270.83
司借款及利息
付世博集团担保费 1,477,777.78 2,714,513.89
购买文旅科技股权投资公司和卡乐合
20,164,307.00
伙少数股权
子公司清算向少数股东分配的现金 10,485.32 6,972,168.59
付股权交易及股利分配手续费 301,123.81
购买恐龙谷少数股东股权 46,550,000.00
购买文旅科技少数股东股权 161,393,200.00
付重大资产重组相关费用 23,000,000.00
深圳华侨城资本投资管理有限公司利
96,140.00
息
合计 1,584,403.10 413,209,584.12
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
188
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1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 120,902,989.24 60,547,378.37
加：资产减值准备 17,504,142.67 251,981,002.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
89,892,083.43 79,721,381.06
折旧
使用权资产折旧
无形资产摊销 18,414,391.35 20,213,642.01
长期待摊费用摊销 34,814,240.48 34,549,513.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-227,603.66 1,014,043.72
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 443,511.79 1,391,619.88
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 78,492,084.39 36,524,598.31
投资损失（收益以“－”号填列） -58,083,556.52 -255,012,059.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,434,972.60 -19,724,591.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -34,218,622.46 -393,474,840.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -744,085,640.50 39,106,697.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 530,155,258.39 364,459,266.33
其他
经营活动产生的现金流量净额 48,568,306.00 221,297,651.37
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
债务转为资本 4,900,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 1,284,205,884.98 1,207,404,397.87
减：现金的期初余额 1,207,404,397.87 965,458,337.13
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 76,801,487.11 241,946,060.74
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
189
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金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,284,205,884.98 1,207,404,397.87
其中：库存现金 489,413.51 1,950,683.07
可随时用于支付的银行存款 1,283,444,765.42 1,205,453,714.80
可随时用于支付的其他货币资金 271,706.05
三、期末现金及现金等价物余额 1,284,205,884.98 1,207,404,397.87
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
使用受限货币资金主要为：旅游保证金、汇票保证金、保函保证金、履约保证金、代管
货币资金 33,541,853.92
维修基金、冻结银行存款情况。
1、本集团不动产产权证：云（2018）禄丰县不动产权第 0000781 号、云（2018）禄丰
固定资产 680,345,988.31 县不动产权第 0000782 号、云（2018）禄丰县不动产权第 0000783 号、云（2018）禄丰
县不动产权第 0000784 号）使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、
190
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
2、本集团不动产产权证：地上建筑物 10,498.23 平方米房产（产权证号：云（2018）禄
丰县不动产权第 0000798）、楚雄市恐龙山镇阿纳社区 14,408.31 平方米风景名胜设施用
地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第 0000785）及楚雄市恐龙山镇阿纳社区等
32 处 317,073.00 平方米风景名胜设施用地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第
0000798 号）抵押给兴业银行股份有限集团昆明分行申请贷款 39,500,000.00 元。
1.本集团不动产产权证：云（2018）禄丰县不动产权第 0000781 号、云（2018）禄丰县
不动产权第 0000782 号、云（2018）禄丰县不动产权第 0000783 号、云（2018）禄丰县
不动产权第 0000784 号）使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、
房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
无形资产 61,699,705.13 2、本集团不动产产权证：地上建筑物 10,498.23 平方米房产（产权证号：云（2018）禄
丰县不动产权第 0000798）、楚雄市恐龙山镇阿纳社区 14,408.31 平方米风景名胜设施用
地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第 0000785）及楚雄市恐龙山镇阿纳社区等
32 处 317,073.00 平方米风景名胜设施用地（土地证号：云（2018）禄丰县不动产权第
0000798 号）抵押给兴业银行股份有限集团昆明分行申请贷款 39,500,000.00 元。
合计 775,587,547.36 --
其他说明：
82、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 67,285.73 6.5249 439,032.66
欧元
港币
应收账款 -- --
其中：美元
欧元
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
191
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技
3,125,247.48 其他收益 3,125,247.48
术研究项目
世界恐龙谷二期项目补助 2,044,025.40 其他收益 2,044,025.40
深圳市工业设计业发展专项资金 401,904.04 其他收益 401,904.04
VR 虚拟现实动感平台影视体验项目文化创意产业专项资金 69,060.72 其他收益 69,060.72
景区新建旅游公厕补助款 63,380.34 其他收益 63,380.34
创优评级资助项目创优评级资助项目 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00
2019 企业研究开发资助 1,151,000.00 其他收益 1,151,000.00
稳岗补贴 1,017,139.52 其他收益 1,017,139.52
失业保险缴费稳岗返还补贴 706,286.54 其他收益 706,286.54
房租补贴（园区内）资助 700,000.00 其他收益 700,000.00
收禄丰县人力资源和社会保障局失业保险基金支出专户付新
500,000.00 其他收益 500,000.00
型学徒制培训补贴
优秀新兴业态奖励项目扶持奖金 500,000.00 其他收益 500,000.00
2020 年深圳市龙岗区第七批以工代训补贴 388,500.00 其他收益 388,500.00
文化产业重大展会参展补贴 310,800.00 其他收益 310,800.00
2019 年第六批科技企业研发投入激励 250,000.00 其他收益 250,000.00
盘龙区文化和旅游局文旅企业对新冠肺炎疫情补助 245,210.00 其他收益 245,210.00
2018 年第二批专利申请资助经费 231,510.00 其他收益 231,510.00
鼓励中小企业上规模奖励项目 200,000.00 其他收益 200,000.00
192
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2019 年企业研发投入支持计划 178,300.00 其他收益 178,300.00
收禄丰县人力资源和社会保障局失业保险基金支出专户付旅
107,600.00 其他收益 107,600.00
游服务培训补贴、电路安装培训补贴、餐厅服务培训补贴
2020 年收到入库企业专项扶持 100,000.00 其他收益 100,000.00
昆明市盘龙区人民政府青云街道办事处文化创意资金 100,000.00 其他收益 100,000.00
云岭首席技师工作补助 100,000.00 其他收益 100,000.00
专利支持计划拟资助项目奖励 89,000.00 其他收益 89,000.00
升规入库省级奖励金 56,300.00 其他收益 56,300.00
中共昆明市盘龙区委宣传部升规入库省级奖励款 56,300.00 其他收益 56,300.00
2019 年高新技术企业认定奖励性资助资金 50,000.00 其他收益 50,000.00
2020 年第二批防疫效果奖励扶持（规模以上工业企业） 50,000.00 其他收益 50,000.00
昆明市盘龙区财政局兑现 2018 年纳税企业生产经营扶持资金 31,300.00 其他收益 31,300.00
创卫工作经费补助 30,000.00 其他收益 30,000.00
“四上”企业社保补贴资助 23,100.00 其他收益 23,100.00
版权（著作权）登记补贴 20,000.00 其他收益 20,000.00
昆明市盘龙区人民政府青云街道办事处文产资金 20,000.00 其他收益 20,000.00
收昆明市盘龙区人民政府青云街道奖励资金 20,000.00 其他收益 20,000.00
减免税 12,391.37 其他收益 12,391.37
2019 年稳增长奖励 10,000.00 其他收益 10,000.00
2018 年第二批计算机软著专利申请资助经费 8,800.00 其他收益 8,800.00
收禄丰县劳动和社会保障局就业资金支出专户就业扶贫车间
7,403.70 其他收益 7,403.70
一次性奖金
收到吸纳建档立卡人员一次性补贴 5,000.00 其他收益 5,000.00
吸纳建档立卡人员一次性补贴 5,000.00 其他收益 5,000.00
税局 19-20 年度返还宇通客车车船税 480.00 其他收益 480.00
旅游区厕所建设项目 100,000.00 营业外收入 100,000.00
文化创意产业发展引导资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00
复工复产扶持资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00
优秀企业奖 50,000.00 营业外收入 50,000.00
昆明市官渡区商务和投资促进局 2018 年商贸扶持奖励金 30,000.00 营业外收入 30,000.00
在校大学生社保补助 15,240.00 营业外收入 15,240.00
车辆报废补贴 5,000.00 营业外收入 5,000.00
营利性服务业奖励 5,000.00 营业外收入 5,000.00
财政贴息 618,100.00 财务费用 618,100.00
景区新建旅游公厕补助款 300,000.00 递延收益
193
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
合计 16,308,379.11 16,008,379.11
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净
入 利润
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
194
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2）合并成本
单位：元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
195
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
单位：元
处置价款
与处置投 丧失控制 与原子公
按照公允
资对应的 权之日剩 司股权投
丧失控制 丧失控制 丧失控制 价值重新
丧失控制 合并财务 余股权公 资相关的
子公司名 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 权之日剩 权之日剩 权之日剩 计量剩余
权时点的 报表层面 允价值的 其他综合
称 价款 比例 方式 权的时点 余股权的 余股权的 余股权的 股权产生
确定依据 享有该子 确定方法 收益转入
比例 账面价值 公允价值 的利得或
公司净资 及主要假 投资损益
损失
产份额的 设 的金额
差额
交易经权
力机构批
准；收取过
云南世博 半股权转
264,583,10 2020 年 12 44,038,060.
园艺有限 100.00% 处置 让款、已办 0.00% 0.00 0.00 0.00 — 0.00
0.00 月 28 日 78
公司 理工商变
更登记手
续、股权交
割结束
其他说明：
1）根据 2020 年第五次临时股东大会决议通过的本公司《关于拟签订股权转让协议暨关联交易的提案》，本公司与云南
世博旅游控股集团有限公司（以下简称世博集团）签署了《云南世博园艺有限公司股权转让协议》，以 26,458.31 万元出售本
公司持有云南世博园艺有限公司 100%股权。相关股权评估结果以及股权转让协议已经按照国资管理相关规定进行备案。
本次交易完成后，云南世博园艺有限公司不再纳入本公司合并范围，该交易事项本公司确认投资收益 4,403.81 万元。
2）子公司-江南园林有限公司于 2020 年 7 月被云南世博园艺有限公司控股合并，因处置云南世博园艺有限公司导致减
少二级子公司 2 户，减少三级子公司成都安仁华侨城世博景观工程有限公司 1 户。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）其他原因增加子公司事项
二级子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司于 2020 年 8 月 26 日投资设立黄石华侨城卡乐文化旅游发展有限公
司，相应增加三级子公司 1 户。
（2）其他原因减少子公司事项
序号 公司名称 子公司级次 减少原因 时间 备注
1 云南世博文旅发展有限公司 二级子公司 吸收合并 2020年11月 注1
2 云南世博国际旅行社有限公司 二级子公司 吸收合并 2020年12月 注2
3 丽江华世文旅（集团）有限公司 三级子公司 股权转让 2020年11月 注3
4 丽江丽彩旅行社有限公司 三级子公司 股权转让 2020年11月 注3
5 丽江丽美旅行社有限公司 三级子公司 股权转让 2020年11月 注3
6 丽江丽月旅行社有限公司 三级子公司 股权转让 2020年11月 注3
7 云南旅游汽车维修有限公司 三级子公司 吸收合并 2020年12月 注4
8 景洪世博出租汽车有限公司 三级子公司 吸收合并 2020年12月 注5
196
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
9 昆明云旅旅游汽车有限公司 三级子公司 吸收合并 2020年12月 注4
10 云南世博婚礼文化产业有限公司 三级子公司 吸收合并 2020年12月 注4
11 云南婚派婚礼运营管理有限公司 三级子公司 清算 2020年12月 注6
12 北京云仓匠人文化传播有限公司 三级子公司 清算 2020年12月 注6
13 上海怡旗电子科技有限公司 三级子公司 股权转让 2020年12月 注3
14 德州绿巨人园林有限公司 三级子公司 清算 2020年11月 注6
注 1：二级子公司云南世博文旅发展有限公司于 2020 年 11 月被本公司吸收合并，减少二级子公司 1 户；
注 2：二级子公司云南世博国际旅行社有限公司于 2020 年 12 月被二级子公司云南省国际旅行社有限公司吸收合并，减
少二级子公司 1 户；
注 3：本年度处置三级子公司丽江丽彩旅行社有限公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、丽江华
世文旅（集团）有限公司和上海怡旗电子科技有限公司，共计减少 5 户三级子公司，处置上述 5 户三级子公司合计确认投资
收益 334,450.69 元；
注 4：二级子公司云南旅游汽车有限公司于 2020 年 12 月吸收合并三级子公司云南旅游汽车维修有限公司、昆明云旅旅
游汽车有限公司；二级子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司于 2020 年 12 月份吸收合并三级子公司云南世博婚礼文化产
业有限公司，共计减少三级子公司 3 户；
注 5：三级子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司于 2020 年 12 月吸收合并三级子公司景洪世博出租汽车有限公司，
减少三级子公司 1 户。
注 6：三级子公司北京云仓匠人文化传播有限公司、云南婚派婚礼运营管理有限公司和德州绿巨人园林有限公司，已于
2020 年进行了清算注销，相应减少三级子公司公司 3 户。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
昆明世博园物业服务 云南省昆
云南省昆明市 环境卫生清扫、保洁、垃圾清运 100.00% 投资设立
有限公司 明市
云南世博旅游景区投 云南省昆 景区的投资开发和管理；旅游咨
云南省昆明市 100.00% 投资设立
资管理有限公司 明市 询、策划；景区筹建、经营管理
云南省丽江中国国际 云南省丽 同一控制
云南省丽江市 旅游、社团经营 49.53%
旅行社有限责任公司 江市 下取得
云南旅游汽车有限公 云南省昆 旅游客运；汽车零配件，车辆对 同一控制
云南省昆明市 100.00%
司 明市 外服务等 下取得
云南世博出租汽车有 云南省昆 同一控制
云南省昆明市 汽车出租、租赁 100.00%
限公司 明市 下取得
云南旅游酒店管理有 云南省昆 云南省昆明市 酒店经营、酒店管理 100.00% 同一控制
197
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
限公司 明市 下取得
旅游文化产业的资源开发；旅游
云南世博旅游文化投 云南省昆 同一控制
云南省昆明市 文化项目策划、规划、建设、管 100.00%
资有限公司 明市 下取得
理等
承办会议及商品展览展示活动；
云南世博欢喜谷婚礼 云南省昆
云南省昆明市 组织文化艺术交流活动；婚庆礼 100.00% 投资设立
产业有限公司 明市
仪服务等
云南世界恐龙谷旅游 云南省楚 同一控制
云南省楚雄州 公园经营；实业投资等 63.25%
股份有限公司 雄州 下取得
云南省国际旅行社有 云南省昆 入境旅游业务；国内旅游业务； 同一控制
云南省昆明市 51.00%
限公司 明市 出境旅游业务；边境旅游业务等 下取得
深圳华侨城文化旅游 广东省深 游乐项目技术开发、策划和设 同一控制
广东省深圳市 100.00%
科技集团有限公司 圳市 计；数码影视及动画的设计 下取得
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：本公司对云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司的持股比率虽为 49.53%，但因该公司董事会成员共 5 人，其中
代表本公司有 3 人，其实质能控制该公司，故将其纳入合并范围。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
云南省国际旅行社有
49.00% 1,254,713.91 1,372,414.35
限公司
云南世界恐龙谷旅游
36.75% -24,663,276.36 85,165,653.53
股份有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：本年本集团将持有的江南园林有限公司 80%股权转让至云南世博旅游控股集团有限公司，故不再披露江南园林有限公
司资产负债的年末数、相关损益及经营活动现金流量的本年数。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
子公 期末余额 期初余额
司名 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
198
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
称
云南
省国
际旅
50,448,836.20 4,424,945.89 54,873,782.09 52,072,936.47 52,072,936.47 24,694,438.80 3,245,359.50 27,939,798.30 24,851,806.50 24,851,806.50
行社
有限
公司
云南
世界
恐龙
谷旅
131,610,321.67 941,891,167.90 1,073,501,489.57 215,220,823.05 626,537,391.61 841,758,214.66 52,929,212.74 982,919,670.50 1,035,848,883.24 241,327,632.68 495,667,019.57 736,994,652.25
游股
份有
限公
司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 流量
云南省国际
旅行社有限 121,359,506.02 2,560,640.63 2,560,640.63 -9,532,617.81 542,711,277.00 175,880.85 175,880.85 -6,585,407.27
公司
云南世界恐
龙谷旅游股 64,010,925.71 -67,110,956.08 -67,110,956.08 11,644,204.83 37,103,137.64 -17,025,927.91 -17,025,927.91 29,604,056.32
份有限公司
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
肇庆市鼎湖区 肇庆市鼎湖区
肇庆华侨城实 桂城站前大道 桂城站前大道 对外投资及对
长期股权投资
业发展有限公 创客商务中心 创客商务中心 所投项目进行 43.00%
权益法
司 D 单元 7 室 101 D 单元 7 室 101 管理
室 室
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产 3,498,966,574.81 1,831,384,910.57
非流动资产 357,636,013.19 94,892,209.35
资产合计 3,856,602,588.00 1,926,277,119.92
流动负债 2,322,413,622.11 826,186,042.42
非流动负债 389,268,407.19 113,987,182.99
负债合计 2,711,682,029.30 940,173,225.41
少数股东权益 445,423,350.08 322,816,508.15
归属于母公司股东权益 699,497,208.62 663,287,386.36
按持股比例计算的净资产份额 300,783,799.71 285,213,576.13
--内部交易未实现利润 -20,079,736.87 -9,287,994.65
对联营企业权益投资的账面价值 280,704,062.84 275,925,581.48
200
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
营业收入 422,054,896.85 32,829,636.61
净利润 51,749,944.19 603,831.01
综合收益总额 51,749,944.19 603,831.01
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
投资账面价值合计 117,417.42 10,440,281.93
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -1,855,004.13 608,000.26
--综合收益总额 -1,855,004.13 608,000.26
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
201
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括短期借款、应收账款、应付账款、长期借款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明
见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管
理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
（一）风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水
平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临
的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利
率风险和其他价格风险。
（1）外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币
资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部资金部门负责监控集团外币交易和外币资产
及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。根据管理层的判断，在近期内，人民币对外币的合理变动对本集团经营业
绩的影响并不重大，因此本年度本集团未签署任何重大的远期外汇合约或货币互换合约。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的利率风险主要来
源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司
各类融资需求。
（3）其他价格风险
无。
2.信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。截至 2020 年 12 月 31 日，可能引起本集
团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。为降低信用风险，
本集团对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日
审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的
信用风险已经大为降低。
3.流动风险
流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本
集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下
拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。
（二）敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当年损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量
很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在
202
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1.外汇风险敏感性分析
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。
在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
项目 汇率变动 2020年度 2019年度
对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影响
所有外币 对人民币升值5% -3,364.29 -3,364.29 -487,636.38 -667,509.04
所有外币 对人民币贬值5% 3,364.29 3,364.29 487,636.38 667,509.04
2.利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要产生于浮动利率银行借款。本集团根据当时的市场环境来决定
固定利率及浮动利率合同的相对比例。2020 年 12 月 31 日，本集团银行借款金额为人民币 134,100.00 万元 (附注七 32、43、
45)。
本集团总部资金部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计
息的带息债务的利息支出，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风
险。本年度及 2019 年度，本集团未实施利率互换安排。
本年度，如果以浮动利率计算的人民币借款利率上升或下降 100 个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少
或增加约人民币 767.74 万元。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值计
-- -- -- --
量
二、非持续的公允价值
-- -- -- --
计量
203
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
园艺博览，展览展
销，花卉生产贸
云南世博旅游控 易，旅游及旅游资
云南省昆明市 592,479.2569 万元 35.74% 35.74%
股集团有限公司 源开发，人才业务
培训，咨询服务，
国内贸易等
本企业的母公司情况的说明
注：（1）控股股东的注册资本及其变化
控股股东 年初余额 本年增加 本年减 年末余额
少
云南世博旅游控股集团有限公司 5,924,792,569.00 5,924,792,569.00
（2）控股股东的所持股份或权益及其变化
控股股东 持股金额 持股比例（%）
年末余额 年初余额 年末比例 年初比例
云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986.00 361,883,986.00 35.74 35.74
本企业最终控制方是华侨城集团有限公司。
其他说明：
204
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、1、（1）企业集团的构成。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
云南旅游散客集散中心有限公司 子公司的联营企业
肇庆华侨城实业发展有限公司 子公司的联营企业，受同一最终控制方控制
丽江华世文旅（集团）有限公司 子公司的联营企业
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
云南翠湖商贸有限公司 受同一最终控制方控制
云南饭店有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博兴云房地产有限公司 受同一最终控制方控制
云南中青国际旅行社有限公司 受同一最终控制方控制
建水县临安酒店有限公司 受同一最终控制方控制
昆明轿子山旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
昆明世博新区开发建设有限公司 受同一最终控制方控制
云南海外国际旅行社有限公司 受同一最终控制方控制
云南旅游产业扶贫开发公司 受同一最终控制方控制
云南世博投资有限公司 受同一最终控制方控制
云南云旅房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制
北京世纪华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
成都安仁华侨城仁里文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
成都嘉宏文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
成都天府华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
东莞康佳电子有限公司 受同一最终控制方控制
海南华侨城全域旅游发展有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城(海南）集团有限公司 受同一最终控制方控制
205
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
华侨城（云南）投资有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城光明（深圳）投资有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城光明（深圳）现代农业有限公司 受同一最终控制方控制
济南华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
昆明饭店 受同一最终控制方控制
昆明华侨城美丽乡村发展有限公司 受同一最终控制方控制
丽江博丽酒店管理有限公司 受同一最终控制方控制
丽江华侨城投资发展有限公司 受同一最终控制方控制
眉山中法农业科技园开发有限公司 受同一最终控制方控制
深圳东部华侨城有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城创新研究院有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城房地产有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城国际旅行社有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城欢乐谷旅游公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城水电有限公司 受同一最终控制方控制
深圳康佳电子科技有限公司昆明分公司 受同一最终控制方控制
深圳市华侨城物业服务有限公司 受同一最终控制方控制
深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） 受同一最终控制方控制
巍山华侨城文旅开发有限公司 受同一最终控制方控制
西安沣东华侨城发展有限公司 受同一最终控制方控制
襄阳华侨城文旅发展有限公司 受同一最终控制方控制
宜良世博九乡旅游有限责任公司 受同一最终控制方控制
宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 受同一最终控制方控制
易立方（海南）科技有限公司 受同一最终控制方控制
云南华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
云南华侨城园投城市运营投资有限公司 受同一最终控制方控制
云南佳园物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博利丰传媒有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博旅游控股集团有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博旅游职业培训学校 受同一最终控制方控制
云南文化产业投资控股集团有限责任公司 受同一最终控制方控制
肇庆华侨城小镇开发有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 受同一最终控制方控制
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
郑州华侨城都市置业有限公司 受同一最终控制方控制
郑州华侨城文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
重庆华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
李坚 关键管理人员
云南世博广告有限公司 最终控制方控制公司的联营企业
西双版纳新人居环境建设有限责任公司 最终控制方控制公司的联营企业
云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 最终控制方控制公司的联营企业
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
获批的交易 是否超过
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
额度 交易额度
丽江博丽酒店管理有限公司 采购商品 389,334.00 389,334.00 否 425,170.00
宜良世博九乡旅游有限责任公司 采购商品 76,666.00 76,666.00 否
深圳东部华侨城有限公司 采购商品 31,700.00 31,700.00 否
易立方（海南）科技有限公司 采购商品 23,033.64 23,033.64 否 15,637.00
东莞康佳电子有限公司 采购商品 3,008.85 3,008.85 否
深圳康佳电子科技有限公司昆明分公司 采购商品 13,158.50 13,158.50 否
昆明轿子山旅游开发有限公司 采购商品 322,504.00
昆明子山投资有限公司 采购商品 276,877.00
深圳华侨城水电有限公司 接受劳务 1,537,946.68 1,537,946.68 否 1,755,436.94
深圳市华侨城物业服务有限公司 接受劳务 549,230.94 549,230.94 否 553,684.24
昆明轿子山旅游开发有限公司 接受劳务 471,698.10 471,698.10 否
宜良世博九乡旅游有限责任公司 接受劳务 471,698.10 471,698.10 否
云南佳园物业管理有限公司 接受劳务 310,731.74 310,731.74 否 223,013.21
云南世博旅游控股集团有限公司 接受劳务 64,022.45 64,022.45 否
云南世博兴云房地产有限公司 接受劳务 54,759.94 54,759.94 否
深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 接受劳务 410,000.00
华侨城旅游投资管理有限公司 接受劳务 235,849.06
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 接受劳务 51,794.63
合计 3,996,988.94 3,996,988.94 4,269,966.08
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联交易内
关联方 本期发生额 上期发生额
容
云南中青国际旅行社有限公司、云南饭店有限公司、云南云旅房地产
开发有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司、云南文化产业投资
控股集团有限责任公司、云南世博旅游控股集团有限公司、云南海外
提供劳务 2,867,477.71 2,908,012.27
国际旅行社有限公司、云南世博旅游职业培训学校、云南翠湖商贸有
限公司、云南世博利丰传媒有限公司、云南华侨城园投城市运营投资
有限公司
云南世博旅游文化产业有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、昆
明世博新区开发建设有限公司、云南佳园物业有限公司、昆明轿子山
旅游开发有限公司、宜良世博九乡旅游有限责任公司、深圳华侨城国 提供劳务 1,088,110.71 352,812.05
际旅行社有限公司、海南华侨城全域旅游发展有限公司、华侨城(海
南）集团有限公司、深圳华侨城创新研究院有限公司
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司、宜良世博九乡旅游有限责任
公司、深圳市光明集团有限公司、巍山华侨城文旅开发有限公司、西
安沣东华侨城发展有限公司、襄阳华侨城文旅发展有限公司、云南华
侨城实业有限公司、西双版纳新人居环境建设有限责任公司、昆明轿 提供劳务 137,617,437.14 140,427,897.67
子山旅游开发有限公司、济南华侨城实业有限公司、昆明华侨城美丽
乡村发展有限公司、成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司、云南世
博旅游控股集团有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 提供劳务 88,563,554.63 90,560,816.98
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 提供劳务 26,635,108.41
华侨城光明（深圳）投资有限公司 提供劳务 17,473,856.74
西安沣东华侨城发展有限公司 提供劳务 8,474,420.80
济南华侨城实业有限公司 提供劳务 8,292,126.09 2,643,781.84
巍山华侨城文旅开发有限公司 提供劳务 5,866,383.18
华侨城光明（深圳）现代农业有限公司 提供劳务 3,574,627.47 2,211,521.71
世博文产旅游线路开发推广委托服务费 提供劳务 3,301,886.82
郑州华侨城文化旅游开发有限公司 提供劳务 2,765,498.83 22,471,049.23
丽江华侨城投资发展有限公司 提供劳务 2,072,395.50
眉山中法农业科技园开发有限公司 提供劳务 1,807,138.49
宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 提供劳务 513,207.55
云南世博旅游控股集团有限公司 提供劳务 258,201.03
云南华侨城实业有限公司 提供劳务 94,339.62 94,339.62
云南云旅房地产开发有限公司 提供劳务 77,811.32
肇庆华侨城小镇开发有限公司 提供劳务 70,382.24
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南世博投资有限公司 提供劳务 31,924.53
深圳华侨城欢乐谷旅游公司 提供劳务 31,009.17
华侨城（云南）投资有限公司 提供劳务 11,688.68
云南旅游产业扶贫开发公司 提供劳务 4,466.03
云南饭店有限公司 提供劳务 61.88
华侨城光明（深圳）投资有限公司 提供劳务 99,933.94
襄阳华侨城文旅发展有限公司 销售商品 50,451,295.28
宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 销售商品 24,557,247.43
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 销售商品 5,350,012.12
成都天府华侨城实业发展有限公司 销售商品 398,230.09
深圳东部华侨城有限公司 销售商品 149,649.02 170,996.23
重庆华侨城实业发展有限公司 销售商品 111,873.45 63,716.81
北京世纪华侨城实业有限公司 销售商品 29,137.16 2,474,912.98
深圳华侨城国际旅行社有限公司 销售商品 26,751.62
郑州华侨城都市置业有限公司 销售商品 4,115.48 1,192,818.28
武汉华侨城实业发展有限公司 销售商品 5,210.62
成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 销售商品 62,068.97
合计 392,571,426.22 265,739,889.20
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
本期确认的托
委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包
管收益/承包收
名称 名称 类型 日 日 收益定价依据
益
云南世博旅游 昆明世博园物
2017 年 01 月 2020 年 12 月
控股集团有限 业服务有限公 其他资产托管 公允市价 692,014.95
01 日 31 日
公司 司
云南世博旅游
云南旅游酒店 2020 年 07 月 2020 年 12 月
控股集团有限 其他资产托管 公允市价 683,837.89
管理有限公司 01 日 31 日
公司
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托
209
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
名称 名称 类型 日 日 定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
昆明世博新区开发建设有限公司 房屋及场地 3,161,972.08 5,299,978.66
深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙） 房屋 2,188,833.33
云南翠湖商贸有限公司 房屋及场地 652,152.37
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 房屋 118,891.08
成都安仁华侨城仁里文化旅游开发有限公司 土地 171,326.20
成都嘉宏文化旅游开发有限公司 土地 185,300.00
云南世博旅游控股集团有限公司 房屋 2,585,459.78 1,498,571.43
深圳华侨城房地产有限公司 房屋 6,644,132.09 6,946,522.00
深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 房屋 196,000.00
合 计 12,391,563.95 17,257,575.07
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
肇庆华侨城小镇开发有限公司 240,800,000.00 2019 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 26 日 否
肇庆华侨城小镇开发有限公司 122,808,000.00 2020 年 05 月 15 日 2023 年 03 月 30 日 否
云南世博园艺有限公司 86,507,412.54 2020 年 09 月 14 日 2021 年 09 月 13 日 否
本公司作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
云南世博旅游控股集团有限公司 97,000,000.00 2019 年 07 月 26 日 2021 年 07 月 26 日 否
云南世博旅游控股集团有限公司 473,750,000.00 2018 年 04 月 27 日 2033 年 04 月 26 日 否
210
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
云南世博旅游控股集团有限公司 108,250,000.00 2020 年 04 月 17 日 2033 年 04 月 26 日 否
关联担保情况说明
注：截至本报告日，本公司已经完成解除对云南世博园艺有限公司担保的相关手续。
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 40,000,000.00 2020 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 15 日
云南世博旅游控股集团有限公司 2,450,000.00 2020 年 07 月 20 日 2021 年 07 月 19 日
云南世博旅游控股集团有限公司 8,820,000.00 2020 年 12 月 30 日 2021 年 12 月 29 日
深圳华侨城资本投资管理有限公司 53,000,000.00 2020 年 02 月 21 日 2021 年 02 月 20 日
深圳华侨城资本投资管理有限公司 14,885,800.00 2020 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日
深圳华侨城资本投资管理有限公司 43,785,657.00 2020 年 07 月 03 日 2021 年 07 月 02 日
深圳华侨城资本投资管理有限公司 40,045,127.01 2020 年 08 月 27 日 2021 年 08 月 26 日
合计 202,986,584.01
拆出
肇庆华侨城实业发展有限公司 110,113,804.00 2020 年 02 月 21 日 2021 年 02 月 20 日
肇庆华侨城实业发展有限公司 30,379,201.00 2020 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日
肇庆华侨城实业发展有限公司 90,862,158.00 2020 年 07 月 03 日 2021 年 07 月 02 日
肇庆华侨城实业发展有限公司 8,503,469.00 2020 年 07 月 15 日 2021 年 07 月 14 日
肇庆华侨城实业发展有限公司 81,724,749.00 2020 年 08 月 27 日 2021 年 08 月 26 日
合计 321,583,381.00
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬合计 9,302,348.05 11,594,215.47
211
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（8）其他关联交易
（1）关联方资金拆入利息
拆入企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息支出） 2020年利息费用
深圳华侨城文旅科技股权投资 深圳华侨城资本投资管理有限公 拆入 财务费用-利息支出 18,500,090.59
管理有限公司 司
云南世界恐龙谷旅游股份有限 云南世博投资有限公司 拆入 财务费用-利息支出 2,702,083.32
公司
云南世界恐龙谷股份有限公司 云南华侨城股权投资基金合伙企 拆入 财务费用-利息支出 427,777.78
业（有限合伙）
云南省国际旅行社有限公司 云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 财务费用-利息支出 238,398.65
云南旅游股份有限公司 云南世博旅游控股集团有限公司 拆入 财务费用-利息支出 72,222.22
合 计 21,940,572.56
（2）关联方资金拆出利息
拆出企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息收入） 2020年利息收入
深圳华侨城文旅科技股权投资 肇庆华侨城实业发展有限公司 拆出 财务费用-利息收入 10,733,029.40
管理有限公司
合 计 10,733,029.40
（3）关联方股权交易
购买方名称 出售方名称 购买子公司名称 购买股权比率（%） 交易金额
云南世博旅游控股集团有限公司 云南旅游股份有限公司 云南世博园艺有限公司 100.00% 264,583,100.00
合计 264,583,100.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 55,996,771.54 2,799,838.58 55,996,772.03 2,799,838.60
应收账款 襄阳华侨城文旅发展有限公司 17,300,000.00 865,000.00
应收账款 重庆华侨城实业发展有限公司 4,605,980.00 516,070.60 2,183,617.00 218,361.70
应收账款 丽江华侨城投资发展有限公司 1,493,617.80
应收账款 昆明中国国际旅行社有限公司 1,343,375.09
应收账款 深圳华侨城哈克文化有限公司 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00
应收账款 武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷 670,115.22 201,034.57
应收账款 云南旅游散客集散中心有限公司 391,166.82 391,166.82 263,580.00 263,580.00
应收账款 云南世博园艺有限公司 389,579.60
212
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
应收账款 建水县临安酒店有限公司 267,857.01
应收账款 丽江华世文旅（集团）有限公司 238,639.25
应收账款 昆明世博新区开发建设有限公司 223,034.64
应收账款 云南世博兴云房地产有限公司 93,903.89
云南文化产业投资控股集团有限责任公
应收账款 92,600.00
司
应收账款 昆明润泽餐饮管理有限公司 71,107.24
应收账款 丽江博丽酒店管理有限公司 45,325.00
应收账款 云南世博旅游控股集团有限公司 54,006.00
应收账款 云南文投建设投资有限公司 13,500.00
云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责
应收账款 5,096.00
任公司
应收账款 昆明轿子山旅游开发有限公司 4,919.00
应收账款 昆明饭店 3,043.00
应收账款 云南佳园物业管理有限公司 1,303.02
应收账款 云南旅游产业扶贫开发公司 829.00
应收账款 云南云旅房地产开发有限公司 480.00
应收账款 华侨城（云南）投资有限公司 320.00
应收账款 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 20,587,387.34
应收账款 深圳市光明集团有限公司 32,157,030.66
应收账款 西安沣东华侨城发展有限公司 6,000,000.00
应收账款 郑州华侨城文化旅游开发有限公司 5,392,466.50 269,623.33
应收账款 云南华侨城实业有限公司 100,000.00 5,000.00
应收账款 郑州华侨城都市置业有限公司 600,000.00 30,000.00
其他应收款 云南世博园艺有限公司 523,000,000.00
其他应收款 云南世博旅游控股集团有限公司 132,291,100.00
其他应收款 江南园林有限公司 80,000,000.00
其他应收款 深圳华侨城房地产有限公司 1,667,163.00 833,581.50 1,667,163.00 377,726.40
其他应收款 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 654,924.38 32,746.22 50,000.00 2,500.00
其他应收款 丽江华世文旅（集团）有限公司 479,080.00
其他应收款 云南海外国际旅行社有限公司 300,000.00
其他应收款 深圳东部华侨城有限公司 44,100.00 4,410.00 72,500.00 3,625.00
其他应收款 昆明世博新区开发建设有限公司 40,000.00 58,000.00
其他应收款 深圳市华侨城物业服务有限公司 15,000.00 7,500.00 15,000.00 4,500.00
其他应收款 昆明饭店 10,160.00
213
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐
其他应收款 3,600.00 180.00 3,600.00 180.00
谷旅游分公司
其他应收款 云南旅游散客集散中心有限公司 2,072.89 2,072.89
其他应收款 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 3,870,000.00
其他应收款 丽江市旅游投资有限公司 204,500.00
其他应收款 重庆华侨城实业发展有限公司 3,739,000.00 692,700.00
重庆华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅
其他应收款 3,600.00 180.00
游分公司
其他应收款 武汉华侨城实业发展有限公司 676,003.22 67,305.92
合同资产 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 3,999,769.40 199,988.47
合同资产 成都天府华侨城实业发展有限公司 45,000.00 2,250.00
其他非流动
肇庆华侨城实业发展有限公司 376,381,290.96 134,156,042.55
资产
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
短期借款 深圳华侨城资本投资管理有限公司 388,983,596.22 214,768,300.00
短期借款 云南世博旅游控股集团有限公司 13,720,000.00 262,450,000.00
短期借款 云南世博投资有限公司 65,000,000.00
应付账款 云南世博园艺有限公司 24,152,397.52
应付账款 昆明世博新区开发建设有限公司 2,236,734.00 186,394.50
预收款项 成都天府华侨城实业发展有限公司 135,000.00
预收款项 北京世纪华侨城实业有限公司 17,200.00
预收款项 深圳东部华侨城有限公司 1,900.00
合同负债 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 38,852,313.51
合同负债 宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 7,998,809.61
合同负债 云南云旅房地产开发有限公司 56,603.77
应付利息 深圳华侨城资本投资管理有限公司 3,645,768.01
其他流动负债 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 3,131,401.49
其他流动负债 宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 1,001,190.39
云南华侨城股权投资基金合伙企业（有
其他非流动负债 40,427,777.78
限合伙）
应付股利 云南世博旅游控股集团有限公司 10,856,519.58
应付股利 华侨城集团有限公司 5,510,391.60
214
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
应付股利 云南世博广告有限公司 1,204,770.00
应付股利 李坚 1,175,550.21
其他应付款 云南世博旅游控股集团有限公司 4,980,393.85 1,477,777.78
其他应付款 云南世博投资有限公司 2,713,151.51 2,713,151.51
其他应付款 云南中青国际旅行社有限公司 40,000.00
其他应付款 云南云旅房地产开发有限公司 28,000.00
其他应付款 云南饭店有限公司 25,000.00 45,000.00
其他应付款 云南世博利丰传媒有限公司 20,000.00
其他应付款 云南世博园艺有限公司 1,466,158.43
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止资产负债表日，本集团无需要披露的重大承诺事项
215
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
①秦威诉本公司股权转让纠纷案
因收购江南园林有限公司股权，公司（被告）与江南园林有限公司 19 名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。 2018 年 12 月初，公司收到江苏省常州市新北区人民法院送达的应诉通知书、起诉
状和传票，原告秦威（持有江南园林有限公司 0.1%股权）起诉本公司股权转让纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告按照
1,241,226.80 元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司 0.1%股份；（2）判令被告按照中国人民银行同期同
类贷款利率标准支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）本案诉讼费用由被告承担。
截止 2020 年 12 月 31 日，本案处于再审受理状态。
②杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案
因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司 19 名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。 2020 年 5 月初，本公司收到江苏省常州市中级人民法院的两份《应诉通知书》，分
别是杨建国（持有江南园林有限公司 10%股权）起诉本公司股权转让纠纷及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（持有江南
园林有限公司 7.39%股权）起诉本公司股权转让纠纷。原告杨建国诉讼请求为：（1）判令被告按照 124,122,680.00 元的价格
以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司 10%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付原
告股权转让款 124,122,680.00 元；（2）判令被告支付以 124,122,680.00 元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金 12,412,268.00
元；（4）判令被告承担律师费用 1,288,513.00 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。
原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求为：（1）判令被告按照 91,726,660.52 元的价格以发行股份的方式收
购原告所持江南园林有限公司 7.39%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购， 则以现金方式支付原告股权转让款
91,726,660.52 元；（2）判令被告支付以 91,726,660.52 元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，
支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金 9,172,666.00 元；（4）判令
被告承担律师费用 1,085,166.00 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。
截至 2020 年 12 月 31 日，本案处于一审阶段。
③江南园林 9 名原股东（胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳）诉股份公司股权转让
纠纷
因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司共计 19 名股东签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。原告于 2020 年 5 月 9 日向常州市新北区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判
令被告按照总价 29,541,197.84 元的价格以发行股份的方式收购九原告合计持有江南园林有限公司的 2.38%的股权；若被告
在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付九原告股权转让款；（2）被告支付以第一项诉请中九原告各自主张的股权
转让款为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分别支付九原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际
完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付九原告违约金合计 2,954,119.20 元；（4）判令被告承担九原告支出的律师费
用合计 930,153.00 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。
截至 2020 年 12 月 31 日，本案处于一审阶段。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
216
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因
2、利润分配情况
单位：元
拟分配的利润或股利 16,198,957.01
经审议批准宣告发放的利润或股利 16,198,957.01
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
217
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
云南世博园艺
472,171,395.74 44,197,082.02 -4,477,262.74 11,840,783.92 -16,318,046.66 31,837,102.73
有限公司
其他说明
注：本集团本年处置云南世博园艺有限公司构成终止经营，故本集团对当期可比会计期间的信息进行了调整。
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本集团的经
营分部，是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
根据以上条件并结合本集团的实际情况，确定了文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部等三个报
告分部，分部会计政策与本公司主要会计政策相同。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
文旅综合体运营 旅游综合服务分 旅游文化科技分
项目 分部间抵销 合计
分部 部 部
主营业务收入 1,061,796,509.35 73,899,992.46 639,934,468.12 -16,155,945.14 1,759,475,024.79
主营业务成本 1,009,583,680.93 105,162,287.13 222,020,515.79 -13,117,535.75 1,323,648,948.10
资产总额 5,485,268,406.75 1,190,204,859.91 2,205,864,540.05 -3,205,509,551.60 5,675,828,255.11
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
负债总额 2,345,883,271.13 859,674,493.62 1,227,503,444.80 -1,317,715,169.70 3,115,346,039.85
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 24,315,221.54 61.86% 24,315,221.54 100.00% 0.00 24,315,221.54 88.14% 24,315,221.54 100.00% 0.00
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款 14,992,092.08 38.14% 753,978.42 5.03% 14,238,113.66 3,272,800.61 11.86% 804,079.71 24.57% 2,468,720.90
其中：
账龄组合 848,682.48 2.16% 753,978.42 88.84% 94,704.06 1,638,439.61 5.94% 804,079.71 49.08% 834,359.90
关联方组合 14,143,409.60 35.98% 14,143,409.60 1,634,361.00 5.92% 1,634,361.00
合计 39,307,313.62 100.00% 25,069,199.96 14,238,113.66 27,588,022.15 100.00% 25,119,301.25 2,468,720.90
按单项计提坏账准备：年末单项金额计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
云南耀星企业管理有限
11,467,000.00 11,467,000.00 100.00% 债权人不能履约，预计形成坏账的可能性较大
公司
云南哈马峪泉酒店管理
8,624,539.48 8,624,539.48 100.00% 债权人不能履约，预计形成坏账的可能性较大
有限公司
李晨露 1,713,457.83 1,713,457.83 100.00% 债权人不能履约，预计形成坏账的可能性较大
昆明皇美月子服务有限
1,875,024.23 1,875,024.23 100.00% 债权人不能履约，预计形成坏账的可能性较大
公司
昆明创德文化传播有限 635,200.00 635,200.00 100.00% 债权人不能履约，预计形成坏账的可能性较大
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云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
公司
合计 24,315,221.54 24,315,221.54 -- --
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 99,688.48 4,984.42 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 100.00%
4-5 年 501,031.00 501,031.00 100.00%
5 年以上 247,963.00 247,963.00 100.00%
合计 848,682.48 753,978.42 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按关联方组合计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
云南旅游汽车有限公司 9,418,800.00
云南世博旅游文化投资有限公司 3,636,230.00
云南省国际旅行社有限公司 1,088,379.60
合计 14,143,409.60 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
220
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账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 12,608,737.08
1至2年 1,634,361.00
3 年以上 25,064,215.54
3至4年 1,854,017.10
4至5年 9,200,430.04
5 年以上 14,009,768.40
合计 39,307,313.62
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏
24,315,221.54 24,315,221.54
账准备
按组合计提坏
804,079.71 -50,101.29 753,978.42
账准备
合计 25,119,301.25 -50,101.29 25,069,199.96
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 坏账准备期末余额
221
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
的比例
云南耀星企业管理有限公司 11,467,000.00 29.17% 11,467,000.00
云南旅游汽车有限公司 9,418,800.00 23.96%
云南哈马峪泉酒店管理有限
8,624,539.48 21.94% 8,624,539.48
公司
云南世博旅游文化投资有限
3,636,230.00 9.25%
公司
昆明皇美月子服务有限公司 1,875,024.23 4.77% 1,875,024.23
合计 35,021,593.71 89.09%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 60,974,290.50 81,960,696.05
其他应收款 1,266,626,320.99 763,417,339.45
合计 1,327,600,611.49 845,378,035.50
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
222
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
应收子公司股利 60,974,290.50 81,960,696.05
合计 60,974,290.50 81,960,696.05
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
云南世博出租汽车有限公司 52,858,468.42 2-3 年
云南旅游汽车有限公司 8,115,822.08 2-3 年
合计 60,974,290.50 -- -- --
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金、保证金 8,760.00 9,966.34
关联单位往来 1,265,212,329.26 763,371,229.26
其他单位往来 1,502,322.25 59,363.84
合计 1,266,723,411.51 763,440,559.44
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
223
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
2020 年 1 月 1 日余额 23,219.99 23,219.99
2020 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 73,870.53 73,870.53
2020 年 12 月 31 日余
97,090.52 97,090.52
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 593,800,291.30
1至2年 472,123,200.00
2至3年 90,765,729.26
3 年以上 110,034,190.95
3至4年 30,002,153.25
4至5年 80,008,000.00
5 年以上 24,037.70
合计 1,266,723,411.51
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合计提
23,219.99 73,870.53 97,090.52
的坏账准备
合计 23,219.99 73,870.53 97,090.52
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
224
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
云南世博园艺有限公司 统筹资金借款 260,000,000.00 1 年以内 20.53%
云南世博园艺有限公司 统筹资金借款 220,000,000.00 1 年-2 年 17.37%
云南世博园艺有限公司 统筹资金借款 43,000,000.00 2 年-3 年 3.39%
云南旅游汽车有限公司 统筹资金借款 30,000,000.00 1 年以内 2.37%
云南旅游汽车有限公司 统筹资金借款 135,000,000.00 1 年-2 年 10.66%
云南旅游汽车有限公司 统筹资金借款 30,000,000.00 2 年-3 年 2.37%
云南旅游汽车有限公司 统筹资金借款 10,000,000.00 3 年-4 年 0.79%
深圳华侨城文化旅游科
统筹资金借款 100,000,000.00 1 年以内 7.89%
技集团有限公司
深圳华侨城文化旅游科
统筹资金借款 83,000,000.00 1 年-2 年 6.55%
技集团有限公司
云南世博旅游控股集团
股权转让款 132,291,100.00 1 年以内 10.44%
有限公司
江南园林有限公司 统筹资金借款 80,000,000.00 4 年-5 年 6.32%
合计 -- 1,123,291,100.00 -- 88.68%
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
225
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,868,782,893.50 1,868,782,893.50 2,476,053,083.73 2,476,053,083.73
合计 1,868,782,893.50 1,868,782,893.50 2,476,053,083.73 2,476,053,083.73
（1）对子公司投资
单位：元
本期增减变动 减值
期初余额(账面 计提 期末余额(账面价 准备
被投资单位
价值) 追加投资 减少投资 减值 其他 值) 期末
准备 余额
云南世博园艺有限
101,882,553.57 475,200,000.00 577,082,553.57
公司
昆明世博园物业服
3,059,422.30 3,059,422.30
务有限公司
云南世博出租汽车
72,081,509.18 72,081,509.18
有限公司
云南世博文旅发展
30,000,000.00 30,000,000.00
有限公司
云南省丽江中国国
际旅行社有限责任 1,824,098.26 1,824,098.26
公司
云南旅游酒店管理
19,251,311.06 19,251,311.06
有限公司
云南世博旅游景区
100,000,000.00 100,000,000.00
投资管理有限公司
云南省国际旅行社
1,485,176.58 1,485,176.58
有限公司
云南旅游汽车有限
263,036,849.19 263,036,849.19
公司
江南园林有限公司 475,200,000.00 475,200,000.00
云南世博旅游文化
18,289,281.36 18,289,281.36
投资有限公司
云南世博欢喜谷婚
50,000,000.00 50,000,000.00
礼产业有限公司
226
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
深圳华侨城文化旅
游科技集团有限公 1,140,789,587.77 1,140,789,587.77
司
云南世博国际旅行
187,636.66 187,636.66
社有限公司
云南世界恐龙谷旅
198,965,657.80 198,965,657.80
游股份有限公司
合计 2,476,053,083.73 475,200,000.00 1,082,470,190.23 1,868,782,893.50
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
投资单 额(账 其他综 额(账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值) 调整 值)
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
注：1）根据与云南世博园艺有限公司签订的《江南园林有限公司股权转让协议》，本公司2020年7月将持有江南园林80%
的股权转让给云南世博园艺有限公司；于2020年12月将持有云南世博园艺有限公司100%股权协议转让给云南世博旅游控股集
团有限公司。上述交易完成后，本公司不再持有云南世博园艺有限公司、江南园林有限公司股权。
2）根据与云南世博文旅发展有限公司签订的《吸收合并协议》，本公司于2020年12月吸收合并云南世博文旅发展有
限公司。
3）根据与云南省国际旅行社有限公司签订的《云南世博国际旅行社有限公司股权转让协议》，本公司于2020年12月
将持有云南世博国际旅行社有限公司100%股权转让给云南省国际旅行社有限公司；同时，根据云南省国际旅行社有限公司与
云南省世博国际旅行社有限公司签订的《吸收合并协议》，云南省国际旅行社有限公司于2020年12月吸收合并云南省世博国
际旅行社有限公司。
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,153,691.21 16,875,550.00 14,994,233.86 18,135,297.04
其他业务 45,921,958.93 89,480.19 33,013,140.26 35.25
合计 51,075,650.14 16,965,030.19 48,007,374.12 18,135,332.29
227
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
其中：
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元。
其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 51,920,720.06
处置长期股权投资产生的投资收益 -317,815,973.82 14,877,586.30
合计 -317,815,973.82 66,798,306.36
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -215,908.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 22,788,456.52
量享受的政府补助除外）
受托经营取得的托管费收入 1,375,852.84
228
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-136,723.70
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 41,192,193.36
减：所得税影响额 3,656,259.64
少数股东权益影响额 1,681,200.64
合计 59,666,410.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利
6.70% 0.1574 0.1574
润
扣除非经常性损益后归属于公
4.19% 0.0984 0.0984
司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
229
云南旅游股份有限公司 2020 年年度报告全文
第十三节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会
计师签名并签章的审计报告原件。
二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、载有公司董事长签名的公司2020年年度报告全文及摘要。
四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
云南旅游股份有限公司
董事长：张睿
2021年4月22日
230