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关于对云南旅游股份有限公司
2021 年年报问询函的专项核查意见
XYZH/2022KMAA50181
深圳证券交易所上市公司管理二部：
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于 2022 年 4 月 22 日收到贵
部《关于对云南旅游股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 106
号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为审计机构，现就问询
函中要求我们出具专项核查意见的问题说明如下：
问询函问题 1: 年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 141,783.58 万元，同比下降
21.76%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-32,564.64 万元，同比下
降 304.38%；经营性活动产生的现金流量净额-27,048.55 万元，同比下降 656.92%。
（1）报告期内，你公司与江南园林有限公司原股东股权纠纷案件影响公司净利润约 2.78
亿元。我部曾于 2022 年 2 月 8 日向你公司发出《关注函》（公司部关注函[2022]第 125 号），
你公司回函中称存在庭外和解的可能性。请你公司详细说明截至目前各项诉讼案件的最新进
展，判决结果，偿付安排（如有）；你公司是否已与部分原告达成和解，如是，请报备相关和
解协议。此外，江苏省常州市中级人民法院已于 2021 年 4 月 27 日做出一审判决，请说明你
公司直至 2021 年末才计提大额预计负债的原因及合理性，是否存在前期计提不充分、不合理
的情况。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、截止目前各诉讼案件的进展、判决结果，偿付安排（如有）
（一）杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案
1.2021 年 4 月 27 日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，判决如下：1.云南旅游
按照人民币 215,849,340.52 元的价格，于本判决生效之日起三十日内以发行股份的方式收购
杨建国和常州中驰所持有的江南园林有限公司合计 17.39%股权；若被告未按期发行股份收购，
则向原告杨建国和常州中驰合计支付股权转让款人民币 215,849,340.52 元。2.被告云南旅游
1
股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国和常州中驰逾期利息（以人民币
215,849,340.52 元为计算基数，自 2020 年 4 月 28 日起至收购并支付对价之日止，按全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3. 被告于本判决生效之日起三十日内支
付原告杨建国及常州中驰违约金人民币 21,584,934 元；4.驳回原告杨建国及常州中驰的其他
诉讼请求。
2.2022 年 4 月 14 日，江苏省高级人民法院作出驳回上诉，维持原判的二审判决。
3.公司不服上述判决，拟向上一级人民法院申请再审。
（二）胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳 9 人诉本
公司股权转让纠纷
1.2022 年 4 月 24 日，公司收到江苏省常州市新北区人民法院的一审判决书，判决如下：
1.云南旅游于本判决生效之日起三十日内按照人民币 29,541,197.84 元的价格以发行股份的
方式收购九原告合计持有江南园林有限公司的 2.38%股权。若被告未能在本判决生效之日起三
十日内发行股份收购，则向九原告支付股权转让款人民币共计 29,541,197.84 元；2.被告云
南旅游股份有限公司分别支付九原告以 29,541,197.84 元为基数按全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 4 月 29 日起至股权收购实际完成之日止的利息损失；
3. 被告云南旅游股份有限公司支付九原告违约金共计 2,954,116 元；上述第 2.3 项义务，由
被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内履行完毕；4.驳回原告胡九如、卢
鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳在本案中的其他诉讼请求。
2.公司将向江苏省常州市中级人民法院提起上诉。
二、你公司是否已与部分原告达成和解，如是，请报备相关和解协议
就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷诉讼，公司将向上一级人民法院申请再审，同时
为最大程度降低股权纠纷诉讼对公司产生的不利影响，公司将继续与原告沟通和解，截止目
前，尚未达成一致意见。
三、此外，江苏省常州市中级人民法院已于 2021 年 4 月 27 日做出一审判决，请说明你
公司直至 2021 年末才计提大额预计负债的原因及合理性，是否存在前期计提不充分、不合理
的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条第四款约定，“甲方承诺，在上市公
司公告 2016 年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在 2017
年 12 月 31 日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余 20%股权的书面申请。在乙方提
出上述书面申请之日起 6 个月内，甲方需完成收购江南园林剩余 20%股权的事宜。江南园林
2
100%股权的价值按 2016 年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的 11 倍进
行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的
评估值协商确定。甲方将以发行股份的方式收购江南园林剩余 20%股权，交易对方取得的上市
公司的股份自上市之日起按深交所规定 12 个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收
购剩余 20%股权不再约定业绩补偿条款。”
公司认为，根据上述《购买资产协议》条款约定，首先关于收购江南园林剩余 20%股权的
价格尚需各方协商确定，并履行报批备案程序。其次，2021 年 5 月 9 日收到江苏省常州市中
级人民法院就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷案一审判决后，公司和律师认为一审判决
基本事实认定错误，并于 2021 年 5 月 20 日向江苏省高院提起上诉，二审结果存在不确定性；
同时公司积极与小股东代表进行沟通，存在和解可能性，未能达到确认预计负债的条件。2021
年末，鉴于杨建国、常州中驰案一审判决败诉且和解未取得实质性进展，按照会计准则的规
定确认了预计负债。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）获取相关资料诉讼案件，复核涉诉事项的案件内容，并与云南旅游管理层进行访
谈，了解诉讼案件推进结果和和解情况，评估管理层计提预计负债的合理性。
（二）获取判决书中针对云南旅游的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容；
（三）向云南旅游管理层委托的律师了解相关诉讼事项的进展情况，对于相关案件云南
旅游胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函，并获取其书面回复；
（四）获取云南旅游及其管理层计提预计负债的相关说明，结合我们获取的资料，分析
云南旅游 2021 年计提大额预计负债的合理性。
二、核查意见
经核查，云南旅游基于该事项系其收购江南园林过程中与江南园林 19 名原股东在股权收
购履约过程中产生的诉讼纠纷，2021 年根据法院的一审判决且和解结果未取得实质性进展，
公司需承担股权收购义务。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，履行该义务
很可能导致经济利益流出企业，同时该义务的金额能够可靠计量。云南旅游于 2021 年计提预
计负债符合企业会计准则的规定。
（2）除去重大诉讼事项影响的情况下，你公司 2021 年净利润仍为负值。《2022 年第一季
度业绩预告》显示，你公司预计 2022 年一季度净利润为-750 万元至-1,500 万元，同比下降
3
286.66%至 473.31%。请你公司结合旅游行业发展情况、公司各板块业务开展情况、收入成本
构成情况等，说明你公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏的原因，你公司持续经营能力是
否具有不确定性或发生较大改变。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、旅游行业发展情况
随着国家社会经济的持续发展，旅游业已成为国民经济战略性支柱产业之一，是国计民
生的重要内容。虽新冠肺炎疫情对旅游业的影响短期内难以消除，但从中长期来看，我国旅
游市场持续向好和稳定发展的格局没有改变，旅游行业依然承担着稳就业和促消费的压舱石
和加速器的作用。出境游方面，市场基本处于停滞状态，加之目前国内疫情常态化防控叠加
世界范围内疫情格局，未来发展仍存在较大不确定性。国内游方面，疫情反复及各地防控政
策仍对以居民位移为基础的旅游市场构成抑制。2021 年度，受局部地区多点散发疫情的影响，
国务院联防联控机制对跨省游采取了有条件“熔断机制”，云南省团队游、跨省游多次熔断，
对公司经营产生持续冲击。
二、公司各板块业务开展情况
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，结合本公司的
实际情况，分为文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部三个分部。
（一）文旅综合体运营板块
该板块包括文旅综合体的投资建设及运营管理等业务，主要包括世博园景区和恐龙谷景
区。
世博园景区 2020 年接待游客 223.44 万人次，2021 年度接待游客 263.61 万人次，同比上
升 17.98%；2021 年 1 季度接待游客 52 万人次，2022 年 1 季度接待游客 52.04 万人次，同比
增加 0.08%；恐龙谷景区 2020 年共接待人数 62.01 万人次，2021 年度共接待人数 91.77 万人
次，同比上升 47.99%，2021 年 1 季度合计接待游客 21.33 万人次，2022 年 1 季度合计接待
游客 18.30 万人次，同比下降 14.12%。
（二）旅游综合服务板块
该板块包括旅行社、旅游交通等业务，为其他业务板块提供流量导入、服务支持以及为
文旅综合体项目提供基础设施配套等服务，是贯穿公司旅游产业链的重要业务板块。与 2020
年相比，旅游综合服务板块中因处置股权减少了园林绿化业务。省国旅 2020 年接待 7.57 万
人次，2021 年度接待游客 5.70 万人，同比下降 24.70%；2021 年 1 季度接待游客 1.26 万人次，
4
2022 年 1 季度接待游客 0.64 万人次，同比下降 49.21%；云旅汽车 2020 年接待 79.20 万人次，
2021 年度接待游客 51.93 万人次，同比下降 34.43%，2021 年 1 季度接待游客 17.06 万人次，
2022 年 1 季度接待游客 6.80 万人次，同比下降 60.14%。
（三）旅游文化科技板块
该板块主要为文旅科技公司业务，包含旅游园区策划设计、游乐设备研发生产、主题公
园工程建设及其他业务。
受项目周期影响，与 2020 年相比，2021 年园区策划设计收入减少 16,278.35 万元，工程
建设收入增加 27,302.27 万元。
较 2021 年 1 季度相比，2022 年 1 季度无园区策划设计收入；游乐设备综合系统收入增加
7,160.24 万元，工程建设收入增加 843.35 万元。
三、收入成本构成情况
5
（一）公司 2021 年和 2020 年营业收入构成情况（单位：万元）
2021 年 2020 年度 增减变动
项目
营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 营业成本 毛利率(%)
文旅综合运营板块 11,323.76 12,602.48 -11.29 8,600.27 11,008.29 -28.00 2,723.49 1,594.19 16.71
景区经营 11,323.76 12,602.48 -11.29 8,600.27 11,008.29 -28.00 2,723.49 1,594.19 16.71
旅游综合服务板块 39,494.11 36,099.75 8.59 108,476.37 102,030.39 5.94 -68,982.26 -65,930.64 2.65
旅行社 18,260.27 17,626.09 3.47 25,313.36 24,219.15 4.32 -7,053.09 -6,593.06 -0.85
交通运输 14,238.23 11,562.09 18.80 24,713.50 21,508.16 12.97 -10,475.27 -9,946.07 5.83
婚庆餐饮 6,224.60 6,305.86 -1.31 7,239.34 7,057.01 2.52 -1,014.74 -751.15 -3.83
综合服务 771.01 605.71 21.44 3,384.99 4,036.74 -19.25 -2,613.98 -3,431.03 40.69
园林绿化 46,796.46 44,276.79 5.38 -46,796.46 -44,276.79 -5.38
酒店经营 1,028.72 932.54 9.35 -1,028.72 -932.54 -9.35
旅游文化科技板块 90,965.71 64,094.35 29.54 64,150.07 22,270.77 65.28 26,815.64 41,823.58 -35.74
园区策划设计 9,456.18 912.27 90.35 25,734.53 2,442.29 90.51 -16,278.35 -1,530.02 -0.16
游乐设备综合系统 37,939.26 21,528.21 43.26 21,836.02 6,936.77 68.23 16,103.24 14,591.44 -24.97
工程建设 38,106.36 36,397.58 4.48 10,804.09 10,059.28 6.89 27,302.27 26,338.30 -2.41
其他收入 5,463.91 5,256.29 3.80 5,775.43 2,832.43 50.96 -311.52 2,423.86 -47.16
合计 141,783.58 112,796.58 20.44 181,226.71 135,309.45 25.34 -39,443.13 -22,512.87 -4.90
注：1.受疫情持续影响，景区经营收入虽有所提升，但资产折旧和摊销、人工成本等固定成本相对较高，2021 年毛利率仍为负数；
2.旅游综合服务板块受疫情影响，有效接待人数下降造成收入和毛利率均出现下降趋势，其中交通运输板块因企业治理剥离毛利率较低企业
和 2020 年疫情期间减免车辆承包费造成 2021 年较 2020 年毛利率有所上升，但交通运输业务收入占比较小。
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3.园林绿化和酒店经营业务收入减少系转让云南世博园艺有限公司股权和酒店板块企业所致。
4.旅游文化科技板块 2021 年度营业收入较 2020 年增加主要系随着各主题公园项目建设进度的有序开展，游乐设备综合系统收入及工程建设
收入增长所致，但收入结构发生变化造成综合毛利率下降。
5.其他业务 2021 年毛利率较 2020 年下降主要系受新冠疫情影响，2021 年 7-8 月常德卡乐小镇和黄石卡乐恐龙水世界陆续闭园，加之黄石卡
乐恐龙水世界属于季节性游乐项目，闭园导致丧失了旺季门票收入。
（二）公司 2022 年 1 季度和 2021 年 1 季度营业收入构成情况（单位：万元）
2022 年 1 季度 2021 年 1 季度 增减变动
项目 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率(%)
(%)
文旅综合运营板块 2,234.88 2,428.77 -8.68 2,046.93 2,485.81 -21.44 187.95 -57.04 12.76
景区经营 2,234.88 2,428.77 -8.68 2,046.93 2,485.81 -21.44 187.95 -57.04 12.76
旅游综合服务板块 3,529.13 3,389.26 3.96 9,255.01 8,337.46 9.91 -5,725.88 -4,948.20 -5.95
旅行社 538.09 457.43 14.99 2,386.87 2,272.17 4.81 -1,848.78 -1,814.74 10.18
交通运输 2,001.13 1,898.95 5.11 4,048.41 3,517.54 13.11 -2,047.28 -1,618.59 -8.00
婚庆餐饮 832.26 1,032.88 -24.11 1,033.19 1,252.04 -21.18 -200.93 -219.16 -2.93
综合服务 157.65 100.00 1,424.36 946.17 33.57 -1,266.71 -946.17 66.43
园林绿化 -
酒店经营 362.18 349.54 3.49 -362.18 -349.54 -3.49
旅游文化科技板块 13,993.71 8,615.65 38.43 11,416.88 5,531.44 51.55 2,576.83 3,084.21 -13.12
园区策划设计 7.77 5,297.06 745.93 85.92 -5,297.06 -738.16 -85.92
游乐设备综合系统 9,696.27 3,346.65 65.49 2,536.03 1,566.51 38.23 7,160.24 1,780.14 27.26
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2022 年 1 季度 2021 年 1 季度 增减变动
项目 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率(%)
(%)
工程建设 3,586.45 3,533.23 1.48 2,743.10 2,571.39 6.26 843.35 961.84 -4.78
其他收入 710.99 1,728.00 -143.04 840.69 647.61 22.97 -129.70 1,080.39 -166.01
合计 19,757.72 14,433.68 26.95 22,718.82 16,354.71 28.01 -2,961.10 -1,921.03 -1.06
注 1.2022 年 1 季度受疫情持续影响，旅游综合服务板块收入呈现大幅下降趋势，但仍需承担固定成本，导致综合毛利率呈现下降趋势。
2.旅游文化科技板块 2022 年 1 季度营业收入较 2021 年 1 季度增加主要系随着各主题公园项目建设的有序推进，游乐设备综合系统收入及工
程建设收入大幅增长。
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四、公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏的原因
（一）受疫情持续影响，公司旅游综合服务板块有效接待人数大幅下降，但仍需承担
较高固定成本，营业收入持续下降，导致盈利水平下降。
（二）转让云南世博园艺有限公司股权，2021 年度无园林绿化业务收入。
（三）受项目周期影响，文旅科技 2021 年毛利率较高的策划设计类业务收入占比较
2020 年下降 29.36%，上述业务收入占比变化导致综合毛利率下降。加之近年来受疫情影响，
导致项目施工周期延长，运行维护人员成本增加，以及钢材等原材料价格大幅上涨、劳动
力成本上升等因素影响，使得文旅科技综合毛利率有所下降。
上述因素造成公司营业收入持续下降、业绩由盈转亏。
五、你公司持续经营能力是否具有不确定性或发生较大改变
综上，公司 2021 年度和 2022 年 1 季度营业收入大幅下滑的主要原因是受新冠疫情这
一不可抗力因素影响以及根据公司战略规划剥离非核心业务所致。公司面临的内外部环境
正发生积极变化，2021 年 12 月 22 日国务院发布印发《“十四五”旅游业发展规划》的通知，
进一步明确了旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位，随着疫情得到逐步控制，社会
生产回归正常，旅游行业将迎来稳步复苏，公司传统旅游业务经营业绩将会逐步改善；其
次公司将积极按照公司的战略规划，在稳步推进战略布局的基础上，梳理现有资产和投资
业务，加快非核心、非主业分子公司的剥离，提升资产经营效率；不断加强与文旅科技的
协同发展，深化优势资源互补为重点的协同发展，利用公司在云南省内已有的资源或渠道
优势，依托文旅科技在文化创意与科技创新方面的核心能力，探索文旅综合体运营和旅游
综合服务板块转型升级的解决方案，提升公司盈利能力；此外，旅游文化科技板块储备订
单充足，再考虑意向订单的签署情况，可以确保经营的稳定性。故公司的持续经营能力不
存在不确定性或发生较大改变。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）通过公开信息查询企业行业发展情况，对公司的实际经营环境进行分析；
（二）了解公司各业务板块主营业务开展情况，了解和测试与收入成本相关的关键内
部控制；
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（三）获取公司各业务板块运营数据，结合行业经营环境分析经营数据的合理性，并
与财务数据进行核对；
（四）了解公司各业务板块收入成本构成情况，对收入成本实施分析性程序，分析公
司收入和毛利率下降的合理性；
（五）核实本年营业收入的基础上，获取公司发展战略及年度经营预测，对公司已签
订合同及后续业务拓展规划进行分析，并评价对公司持续经营能力的影响。
二、核查意见
经审核，云南旅游受新冠疫情影响，文旅综合体运营板块和旅游综合服务板块业绩未
达预期；旅游文化科技板块受项目周期影响使收入结构发生变动；受项目施工周期延长、
运行维护人员成本增加、钢材等原材料价格大幅上涨和劳动力成本上升等因素影响致使综
合毛利率呈现下降趋势，云南旅游营业收入持续下降、业绩由盈转亏具有合理性。结合云
南旅游现有的合同储备和拟采取的应对措施，云南旅游持续经营能力不存在不确定性或发
生较大改变。
（3）2021 年你公司营业收入扣除金额为 3,365.08 万元，2020 年营业收入扣除金额为
11,215.54 万元。请你公司结合具体扣除项目，说明营业收入扣除金额与上年相差较大的原
因；并对照我所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于营业收入扣除的相关
规定，核查你公司 2021 年营业收入扣除是否完整、合理。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、公司营业收入扣除情况：
2021 年度 具体扣除 2020 年度 具体扣除情
项目
（万元） 情况 （万元） 况
营业收入金额 141,783.58 181,226.71
营业收入扣除项目合计金额 3,365.08 11,215.54
营业收入扣除项目合计金额占营业收入
2.37% — 6.19% —
的比重（%）
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租
固定资产、无形资产、包装物，销售材料，
房屋租
用材料进行非货币性资产交换，经营受托 房屋租赁、
3,099.67 赁、场地 5,380.35
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营 场地租赁等
租赁等
业务收入，但属于上市公司正常经营之外
的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出
资金利息收入；本会计年度以及上一会计
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2021 年度 具体扣除 2020 年度 具体扣除情
项目
（万元） 情况 （万元） 况
年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品
而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸 旅游商品 旅游商品贸
265.41 4,025.86
易业务所产生的收入。 贸易业务 易业务
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的
关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至
合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业 投资性房地
1,809.33
务所产生的收入。 产处置收入
与主营业务无关的业务收入小计 3,365.08 11,215.54
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额的交易或事项产生的收
入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如
以自我交易的方式实现的虚假收入，利用
互联网技术手段或其他方法构造交易产
生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交
易方式取得的企业合并的子公司或业务
产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收
入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项
产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 138,418.50 170,011.17
二、扣除说明
1.房屋租赁、场地租赁等系出租固定资产收入和销售材料收入，属于正常经营之外的
收入。2021 年较 2020 年减少 2,280.67 万元，主要系 2021 年 3 月转让二级子公司昆明世博
园物业服务有限公司（2020 年出租固定资产收入为 441.61 万元）；2020 年 12 月转让二级
子公司云南世博园艺有限公司（2020 年销售材料收入为 651.57 万元）；2020 年 12 月转让
三级子公司上海怡旗电子科技有限公司（2020 年出租固定资产收入为 1,679.62 万元），合
并范围发生变化导致。
11
2.2021 年，根据公司的战略规划及经营实际，大幅缩减了旅游商品贸易业务规模。
3.投资性房地产处置收入系本公司三级子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 2020
年处置持有的投资性房地产，该业务属于偶然业务。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）获取营业收入明细账，对照相关的合同、发票及银行回单等原始凭证，执行检
查、核对和重新计算等实质性程序；
（二）获取公司业务开展的相关文件，检查所涉及项目收入的持续性；
（三）根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第 12 号——营业收入扣除相关
事项》规定对各明细收入进行逐一梳理。
二、核查意见
经核查，云南旅游 2020 年和 2021 年度营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南 第
1 号——业务办理》的规定，2021 年度较 2020 年营业收入扣除项目大幅下降系合并范围发
生变化、战略规划及偶然业务影响,未发现云南旅游 2021 年营业收入扣除不完整、不合理
情况。
问询函问题 2: 年报及相关鉴证报告显示：
（1）子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）2021 年度
经审计净利润为-4,583.84 万元。根据你公司与云南世博投资有限公司（以下简称“世博投
资”）签订的相关业绩承诺与补偿协议，恐龙谷公司未完成 2021 年承诺业绩，差异数为
-4,618.84 万元。
请你公司说明根据协议安排，世博投资应补偿的具体金额和支付期限，世博投资是否
已按期支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况及你公司拟采取的措施。
公司回复意见：
公司于 2019 年 11 月 14 日与云南世博投资有限公司（现已更名为云南世博康旅产业投
资有限公司，简称“世博康旅”）、王铼根签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。根
据协议，公司以支付现金的方式购买世博康旅、王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股
12
份有限公司（以下简称“恐龙谷公司” ） 63.25%股权。各方同意，世博康旅为利润补偿
责任人；业务承诺期为本次购买资产实施完毕后续三个会计年度，即 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度（以下简称“业绩承诺期”）。世博康旅承诺，恐龙谷公司在 2020 年度、 2021
年度以及 2022 年度实现净利润分别不低于 35.00 万元、 1,092.00 万元、 2,488.00 万元。
如恐龙谷在承诺期内未能实现业绩承诺，则世博康旅应付补偿责任，世博康旅应在收到公
司利润补偿通知的 20 个工作日内将现金补偿款汇入到世博康旅指定账户。上述交易于 2019
年 12 月 23 日完成。
2020 年公司与世博康旅基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产
受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经友好协商，对恐龙谷公司业绩承诺进行了
如下调整:恐龙谷公司业绩承诺期由 2020 年—2022 年延期到 2021 年—2023 年，承诺金额
顺延，即 2021—2023 年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于 35 万元、1,092 万元、2,488 万
元。
根据信永中和会计师事务所昆明分所出具的《云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2021
年度审计报告》（XYZH/2022KMAA50038），恐龙谷 2021 年实现净利润为-4,583.84 万元，较
2021 年度盈利预测数 35 万元差异数为 4,618.84 万元，未实现业绩承诺。按照各方签署的
《支付现金购买资产及利润补偿协议》以及前述《审计报告》，世博康旅应向公司支付业绩
补偿款 2,921.42 万元。
公司收到前述审计报告后，于 2022 年 4 月 12 日向世博康旅发出《关于履行业绩补偿
承诺的函》，截止目前公司已收到上述款项。
（2）子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）2019 年
至 2021 年度经审计扣非后的归母净利润为 60,349.13 万元。根据相关业绩承诺与补偿协议，
文旅科技累计超额实现 1,048.23 万元，业绩承诺实现率为 101.77%，因此无需向你公司进
行业绩补偿。
请你公司补充披露文旅科技 2019 年至 2021 年的主营业务开展情况、主要财务指标及
变动比率、毛利率情况、是否与同行业公司变动趋势存在重大差异；并结合文旅行业发展
情况、公司收入确认与成本结转模式、业务开展情况等，分析文旅科技在未完成 2021 年当
年业绩承诺的情况下，三年累计业绩精准达标的原因，相关业绩是否真实、准确。
公司回复意见：
一、文旅科技 2019 年至 2021 年的主营业务开展情况
（一）文旅科技主营业务主要包含旅游园区策划设计、游乐设备研发生产、主题公园
工程建设及其他业务。
13
（二）2019 年至 2021 年文旅科技主要实施项目包括常德项目、永州项目、肇庆项目、
襄阳项目、黄石项目和苏州项目，其中 2019 年主要对襄阳项目提供设计服务和对永州项目
进行设计和施工，对肇庆项目提供设计服务，并对常德项目、苏州项目进行收尾工作；2020
年主要对黄石项目提供设计服务、对襄阳项目提供游乐设备、对肇庆项目提供游乐设备和
施工服务和对设计服务进行收尾，并继续对永州项目提供游乐设备和施工服务；2021 年对
黄石项目园区策划设计工作进行收尾，同时对黄石项目、肇庆项目、襄阳项目和永州项目
继续提供游乐设备和施工服务。
二、主要财务指标及变动比率
文旅科技 2019 年-2021 年主要财务指标及变动比率如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年变动 2020 年变动
营业收入 90,965.71 64,150.07 74,830.34 41.80% -14.27%
毛利率 29.54% 65.28% 52.10% -35.42% 14.05%
归属于母公司所有
13,969.14 25,996.32 22,305.24 -46.26% 16.55%
者的净利润
销售利润率 18.92% 46.12% 33.75% -27.20% 12.37%
净资产收益率 12.44% 26.47% 30.91% -14.03% -4.43%
总资产收益率 7.30% 11.34% 14.79% -4.04% -3.45%
流动比率 1.32 1.22 1.39
速动比率 1.20 1.21 1.37
资产负债率 47.75% 56.11% 50.00%
应收账款周转率 1.75 1.36 2.85
存货周转率 8.76 13.98 20.71
经营活动产生的现
2,546.06 13,071.09 662.41 -80.52% 1873.26%
金流量净额
1.旅游文化科技板块的业务是向文化旅游景区提供非标准化的园区策划设计、游乐设
备研发生产、主体公园配套工程施工及主体工程代建等系列综合服务。报告期内，文旅科
技的业务收入和盈利能力受项目服务周期影响波动较大。
2.报告期内，文旅科技流动比率、速动比率各年较为稳定，且资产负债率呈下降趋势，
公司偿债能力增强。
3.报告期内，大型主题公园项目数量增加，相关项目的客户主要为地方政府投资的平
台下属子公司或国有企业，该部分客户相较于一般民营企业信誉度较高，但其内部付款结
算审批流程较长，部分客户存在未按合同约定时间节点支付款项的情形，导致应收账款周
14
转率出现波动。
同时，由于文旅科技以定制化合同的方式开展业务，按照合同项目制定采购计划，同
时拓展延伸的园区策划设计和工程代建等综合性服务业务，整体存货金额较小，使得文旅
科技 2019 年度、2020 年度存货周转率较高。2021 年度有所下降主要系永州项目水公园外
购设备安装后尚未取得验收报告，导致 2021 年末存货余额增加，从而使 2021 年度存货周
转率下降。
4.报告期内，文旅科技经营活动产生的现金流量波动较大，主要系公司所处行业特征
所致。通常情况下项目投资金额大，公司按照合同约定收取一定的预收款项后，在项目实
施过程中需先行支付相应材料款、人工费用及机械使用费，后续再根据项目实施进度收取
相应的项目款，从而导致收取的项目款项与支付的款项存在时间差。
三、毛利率情况
2019 年-2021 年文旅科技的各类收入毛利率及结构如下：
金额单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利 占收 占收
毛利 占收入 毛利
项目 率 入比 入比
收入金额 收入金额 率 比例 收入金额 率
（% 例 例
（%） （%） （%）
） （%） （%）
园区策划
9,456.18 90.35 10.40 25,734.53 90.51 40.12 22,431.43 86.50 29.98
设计收入
游乐设备
综合系统 37,939.26 43.26 41.71 21,836.02 68.23 34.04 34,404.20 45.24 45.98
收入
工程建设
38,106.36 4.48 41.89 10,805.62 6.91 16.84 11,060.41 4.40 14.78
收入
其他业务 5,463.91 3.80 6.01 5,773.90 50.94 9.00 6,934.31 50.90 9.27
合计 90,965.71 29.54 100.00 64,150.07 65.28 100.00 74,830.35 52.10 100.00
报告期内，文旅科技 2019 年至 2021 年的综合毛利率分别为 52.10%、65.28%、29.54%，
各年度毛利率波动较大，主要原因系收入结构变动以及原材料采购价格上涨导致。具体分
析如下：
1.策划设计业务的毛利率为 90%左右，各年波动相对较小。但公司目前实施中的项目策
划设计已全部完工交付，新项目尚未开始履约，故 2021 年度策划设计收入占比大幅度下降，
同时该年度综合毛利率呈现大幅下降。
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2.2020 年度游乐设备毛利率较高主要系 2020 年的销售游乐设备为较为成熟的产品，该
部分设备随着经验积累，在制造过程中已实现模型标准化，节约了制造成本，使得 2020 年
游乐设备毛利率较 2019、2021 年度更高。
3.其他业务 2021 年毛利率较 2020 年下降主要系受新冠疫情影响，2021 年 7-8 月常德
卡乐小镇和黄石卡乐恐龙水世界陆续闭园，加之黄石卡乐恐龙水世界属于季节性游乐项目，
闭园导致丧失了旺季门票收入。
四、同行业对比
文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、游乐设备研发生产、工程
建设和其他等系列综合服务，国内市场中同类可比上市公司较少，存在部分业务内容相似
的企业，具体如下：
公司名称
项目
华强方特（834793） 金马游乐（300756） 博涛文化（832013） 文旅科技
创意设计、主题公
园建设、主题公园 游乐设施、数字动 策划设计、游乐
业务内容 游乐设施
运营、特种电影和 漫 设备、工程建设
数字动漫
鉴于文旅科技与可比公司业务内容差异较大，可比性较低。
1.主要财务指标与同行业比较
（1）盈利能力比较
比较年度 指标 华强方特 金马游乐 行业平均 文旅科技
毛利率 45.97% 47.69% 46.83% 29.54%
销售利润率 -3.32% 5.06% 0.87% 18.92%
2021 年度
净资产收益率 -2.36% 2.05% -0.16% 12.44%
总资产报酬率 -1.25% 1.11% -0.07% 7.30%
毛利率 47.79% 38.74% 43.26% 65.28%
销售利润率 18.69% -5.99% 6.35% 46.12%
2020 年度
净资产收益率 4.69% -1.97% 1.36% 26.47%
总资产报酬率 2.23% -1.11% 0.56% 11.34%
毛利率 56.42% 55.78% 56.10% 52.10%
2019 年度 销售利润率 18.97% 20.75% 19.86% 33.75%
净资产收益率 8.27% 10.37% 9.32% 30.91%
16
比较年度 指标 华强方特 金马游乐 行业平均 文旅科技
总资产报酬率 3.77% 6.43% 5.10% 14.79%
（2）偿债能力比较
比较年度 指标 华强方特 金马游乐 行业平均 文旅科技
流动比率 0.15 1.93 1.04 1.32
2021 年度 速动比率 0.11 1.40 0.75 1.20
资产负债率 56.32% 41.63% 48.98% 47.75%
流动比率 0.26 2.03 1.15 1.22
2020 年度 速动比率 0.20 1.56 0.88 1.21
资产负债率 51.59% 43.37% 47.48% 56.11%
流动比率 0.26 2.22 1.24 1.39
2019 年度 速动比率 0.20 1.68 0.94 1.37
资产负债率 51.31% 37.93% 44.62% 50.00%
（3）经营能力及经营状况比较
比较年度 指标 华强方特 金马游乐 行业平均 文旅科技
存货周转率 5.43 0.72 3.07 8.76
2021 年度 应收账款周转率 15.11 4.54 9.82 1.75
总资产周转率 0.18 0.28 0.23 0.41
存货周转率 4.74 0.66 2.70 13.98
2020 年度 应收账款周转率 13.28 3.14 8.21 1.36
总资产周转率 0.17 0.22 0.19 0.35
存货周转率 5.71 0.78 3.25 20.71
2019 年度 应收账款周转率 22.82 4.22 13.52 2.85
总资产周转率 0.26 0.37 0.31 0.62
注：可比公司数据来源于相关公司披露的年度报告。
文旅科技偿债能力较好。鉴于业务结构、资产规模和资产负债率差异较大，文旅科技
的偿债能力与华强方特和中山金马可比性不高，但变动趋势一致。
综上，文旅科技主要财务指标与可比公司因业务内容存在较大差异，可比性较低，但
总体趋势与行业保持一致。
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2.毛利率与同行业比较
（1）2019 年-2021 年策划设计收入的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：
会计年度 项目 文旅科技 华强方特
2021 年度 策划设计收入 90.35% 88.15%
2020 年度 策划设计收入 90.51% 87.71%
2019 年度 策划设计收入 86.50% 89.51%
2019 年-2021 年，公司策划设计收入的毛利率为 90%左右，略高于华强方特，策划设计
的毛利率未见异常。
（2）2019 年-2021 年游乐设备综合系统收入的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：
会计年度 文旅科技 金马游乐 博涛文化
2021 年度 43.26% 46.37% 52.22%
2020 年度 68.23% 38.74% 49.74%
2019 年度 45.24% 55.22% 47.40%
2020 年度游乐设备毛利率较高主要系 2020 年的销售游乐设备为毛利率较高的设备且
为以前年度的同质产品，该部分设备随着经验积累，在制造过程中已实现模型标准化，大
幅节约了制造成本，至 2020 年毛利率相较同行业偏高，但报告期内游乐设备综合系统销售
毛利率总体与同行业差异不大。
（2）结合文旅行业发展情况、公司收入确认与成本结转模式、业务开展情况等，分析
文旅科技在未完成 2021 年当年业绩承诺的情况下，三年累计业绩精准达标的原因，相关业
绩是否真实、准确。
公司回复意见：
一、文旅行业发展情况
国内经济供给冲击、需求收缩及预期走弱三重压力下，叠加新冠疫情影响，旅游行业
困境凸显。在新冠肺炎疫情冲击下，高度市场化且依赖人员流动的旅游行业是受伤最深的
行业之一。2022 年开年以来，疫情散点多发，各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势
转为敏捷收紧态势，文旅行业市场复苏缓慢而艰难。
二、公司收入确认与成本结转模式
文旅科技的主要业务包括旅游园区策划设计、游乐设备研发生产和主题公园工程建设，
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主要业务模式为单项委托、分项验收。
（一）文旅科技园区策划设计、自主建造游乐设备和主体公园工程建设的收入确认为
在某一时段内，按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
（二）文旅科技销售游乐设备的收入确认时点为商品提交客户经客户验收并出具相应
的验收报告单时确认收入，须经质检部门检测验收的尚需取得质检部门验收报告。
（三）文旅科技成本结转系根据客户或监理单位审核后的履约进度×预算总成本-前期
累计已结转的成本、单套设备实际生产（采购）成本和安装调试成本。
综上，文旅科技 2019 年-2021 年度实施的主要项目包含永州项目、黄石项目、常德项
目、肇庆项目和襄阳项目等，业务类型涵盖园区策划设计、自研游乐设备、外购设备销售
和工程建设业务，主要业务模式为单项委托、分项验收，项目具有周期性。公司按照企业
会计准则的规定，严格按照上述收入确认政策与成本结转模式对 2019 年-2021 年的收入进
行确认和成本结转。受项目周期性、游乐设备类别及原材料采购价格上涨等因素影响导致
公司毛利率波动较大；但各年度主要财务指标变动合理且与同行业上市公司变动趋势一致，
相关业绩真实、准确。
请年审会计师发表核查意见，并说明针对恐龙谷公司、文旅科技业绩真实性实施的审
计程序，获取的审计证据，所采取的审计方法和范围。
会计师核查意见
一、文旅科技针对收入真实性实施的审计程序
（一）了解、评价并测试与销售收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（二）通过检查销售合同及与管理层的访谈，了解和评估被审计单位的收入确认政策
是否符合企业会计准则规定；
（三）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司的毛利率对比，复
核收入的合理性。
（四）对销售收入进行了抽样测试，检查对应销售合同、经客户或第三方监理单位确
认的项目进度表、验收单等资料；核对合同中的关键权利、义务条款与收入确认原则的一
致性。
19
（五）对施工现场进行盘点，比较施工的进度情况与形象进度是否存在差异。
（六）对本期在建及已完工项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应
确认合同金额、累计收款、项目进度及预收款项和应收账款余额，并根据客户回函结果与
账面记录进行核对。
二、文旅科技针对营业成本确认采取的主要审计程序
（一）访谈公司生产计划部门、工程部及财务部的相关人员，了解公司的生产工艺流
程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；通过
检查项目合同预算总成本的编制、审核及变更的流程，核查预算总成本的准确性。
（二）检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发
货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工
资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确。
（三）对期末存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，
关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形。
（四）检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额及期末
往来款余额进行函证。
三、针对恐龙谷公司收入真实性的审计程序
（一）了解了恐龙谷公司与销售收款相关的内部控制，并对恐龙谷公司销售与收款循
环的关键控制点进行了控制测试。
（二）编制了恐龙谷公司按月度和业务类型的收入确认明细表，同时我们在市场部获
取了恐龙谷公司全年入园人次表、全年天气统计表、恐龙谷公司平台合作销售结算表，与
明细账结合，利用图表执行分析程序，全年数据趋势一致，未出现异常波动情况；
（三）获取恐龙谷公司收入确认明细账，检查大额收入确认的凭证，并根据抽查情况
对大客户实施函证程序并取得回函；同时结合恐龙谷公司的销售费用、应收款项进行合理
性检查。
四、针对恐龙谷公司营业成本确认采取的主要审计程序
（一）获取恐龙谷公司营业成本明细表，结合 2020 年情况进行分析；
20
（二）获取了恐龙谷公司固定资产卡片账、无形资产明细表、长期待摊费用明细表，
复核上述长期资产摊销政策与恐龙谷公司会计政策一惯性，并对资产摊销进行重新计算；
（三）结合应付职工薪酬审计，编制了恐龙谷公司应付职工薪酬月度明细表执行分析
程序，并与上期分析比较；
（四）获取了其他成本月度明细表，对大金额项目和异常波动月份进行分析；
（五）对营业成本进行了截止测试。
五、核查意见
经核查，恐龙谷公司和文旅科技的收入确认相关内控设计和运行有效并一贯执行，收
入变动和毛利率波动合理，履约进度和商品控制权转移的确认符合企业会计准则的规定；
同时主营业务成本的归集、结转和核算方法正确，变动合理，记录在正确的会计期间，相
关业绩真实准确。
问询函问题 5: 年报显示，你公司报告期末存货账面价值 13,677.24 万元，较期初增长
438%，主要是库存商品由期初 688.42 万元大幅增长至 8,697.82 万元所致。存货跌价准备
期末余额 277.65 万元，本期未新增计提。请你公司：
（2）说明本期减少库存商品跌价准备的具体原因和确定依据；结合存货跌价准备测算
的依据和过程，说明你公司本期未计提存货跌价准备的原因，相关计提是否充分、合理。
请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、本期减少库存商品跌价准备的具体原因和确定依据
本期减少库存商品跌价准备系转让昆明世博园物业服务有限公司 100%股权所致。
二、结合存货跌价准备测算的依据和过程，说明你公司本期未计提存货跌价准备的原
因
对于期末各类存货，公司根据企业会计准则的规定于期末进行跌价测试。库存商品和
用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值测算其是否存在减值；需要经
过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值测算其是否
21
存在减值。在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准
则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让
与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本
这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。公司大部分原材料、
库存商品、合同履约成本均有对应在实施中的合同，经测试，相关存货未发生减值。
会计师核查意见：
一、实施的主要核查程序：
（一）获取云南旅游减少库存商品跌价准备的原因并分析；
（二）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；
（三）对存货执行监盘程序，检查库存商品数量、状况；
（四）结合有关销售合同，对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，
如核查销售价格和至销售发生时的销售费用以及相关税金。
二、核查意见
经核查，云南旅游本期减少库存商品跌价准备的原因系合并范围变化所致。结合文旅
科技签订的销售合同，公司存货可变现减值计算合理，存货跌价准备计提符合企业会计准
则的相关规定。
问询函问题 6: 年报显示，你公司应收账款账面价值 62,187.82 万元，坏账准备期末余
额 20,119.81 万元，本期按组合计提的坏账准备比例由上年的 13.05%增加至 17.47%。
请你公司结合信用政策、业务模式等说明应收账款规模较大的原因，是否与同行业可
比公司存在较大差异；说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程，并结合计提政策与
比例较上年的变化情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、请你公司说明本期大幅新增商业承兑汇票的原因，列式前五大客户的交易背景，
金额，信用状况，承兑日期，是否存在关联关系等；结合信用政策、业务模式等说明应收
账款规模较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；
（一）结合信用政策、业务模式等说明应收账款规模较大的原因
22
公司截止 2021 年 12 月应收账款账面余额为 82,307.62 万元，主要为文旅科技发生，
其金额为 67,719.03 万元。
1.信用政策
文旅科技的单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。通常来说，公司与
客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款项和质保金三类，并约定各自占
比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收
取预收款；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同
进度款项；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，完成项目的全
部收款工作。
2.业务模式
公司旅游文化科技板块始终立足于“文化 + 旅游 + 科技”的核心能力，加强对主题
游乐项目的集成化应用，为客户提供“设计 - 建造 - 运营”的全方位解决方案。
公司游乐设施的安装调试进度需要与其附属建筑的工程工期相互配合，为避免工程进
度停滞、工期延误等不利影响，在公司的合作模式中提供代建代管服务。
公司主要通过商务谈判、招标方式等方式获取业务，客户主要为主题公园或文化旅游
项目开发商及运营商。
应收账款规模较大的原因：文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及游
乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势，由游乐设备生产研发向上下游延伸，业
务模式覆盖园区策划设计、游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的
单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长。公司的客户
主要为地方政府投资平台下属子公司和国有企业，该类客户相较于一般民营企业信誉度较
好，同时其内部付款结算审批流程较长,因此导致公司应收账款规模较大。
（二）同行业可比公司情况
金额单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
文旅科技 华强方特 金马游乐
23
应收账款余额 67,719.03 35,067.69 24,268.08
坏账准备 11,938.09 4,709.79 10,652.96
应收账款净额 55,780.94 30,357.90 13,615.12
营业收入 90,965.71 449,731.56 50,389.50
资产总额 217,890.21 2,530,719.30 180,453.73
应收账款余额占营业收入比例 74.44% 7.80% 48.16%
应收账款净额占总资产比例 25.60% 1.20% 7.54%
2021 年末，文旅科技应收账款余额占营业收入的比例以及应收账款净额占总资产的比
例远高于同行业，主要系公司的业务模式覆盖园区策划设计、游乐设备研发制造及工程代
建服务等综合服务及客户群体主要为地方政府投资平台下属子公司和国有企业与华强方
特、金马游乐存在较大差异所致。
文旅科技年末未收回的应收款项主要受客户资金周转、内部付款结算流程较长、客户
游乐园开园时间延期等影响因素，导致客户整体付款周期较长；另外受疫情影响，客户基
于自身资金周转考虑，延迟支付了部分货款。由于该类客户主要为国有企业，期后有陆续
回款且具有还款能力和意愿，应收账款到期无法回收的风险较低。
2021 年末，文旅科技与同行业可比公司的应收账款账龄分布情况如下：
账龄 文旅科技 华强方特 金马游乐
1 年以内（含 1 年）
3 个月以内 (含 3 个月) 58.85% 46.82% 39.96%
3 至 12 个月 19.57%
1至2年 16.66% 2.22% 10.03%
2 年以内账龄占比合计 75.51% 68.61% 50.00%
2至3年 13.50% 29.48% 15.98%
3至4年 0.89% 22.09%
4至5年 7.64% 1.91% 2.15%
5 年以上 2.45% 9.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表，文旅科技 2 年以内的应收账款占比为 75.51%，高于华强方特和金马游乐，
其中 1 年以上的应收账款占比低于华强方特，高于金马游乐。
二、说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程，并结合计提政策与比例较上年的
变化情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。
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（一）说明应收款项坏账准备计提的依据及计算过程
1. 公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2021 年
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 7,108.06 8.64 6,985.68 98.28 122.38
按组合计提坏账准备 75,199.57 91.36 13,134.13 17.47 62,065.44
其中：账龄组合 74,610.15 90.65 13,134.13 17.60 61,476.02
关联方组合 589.42 0.72 589.42
合计 82,307.62 100.00 20,119.81 — 62,187.82
（续表）
2020 年
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 4,245.12 5.90 4,107.96 96.77 137.15
按组合计提坏账准备 67,722.73 94.10 8,834.93 13.05 58,887.80
其中：账龄组合 67,288.48 93.50 8,834.93 13.13 58,453.55
关联方组合 434.25 0.60 434.25
合计 71,967.85 100.00 12,942.89 — 59,024.96
如上表，公司的应收账款坏账准备包括单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备情况，
按组合计提坏账准备系按照账龄组合计提和关联方组合计提。
2021 年公司按单项计提坏账准备的账面余额为 7,108.06 万元，较 2020 年增加 2,862.94
万元；2021 年按单项计提坏账准备金额为 6,985.68 万元，较 2020 年增加 2,877.72 万元。
新增单项计提坏账准备款项主要系部分旅行社、餐饮企业债务人因疫情影响，无法偿还到
期债务，被列为失信被执行人以及合同终止导致款项无法收回。
2. 按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分析
(1) 结合预期信用损失模型计算情况
公司根据企业会计准则的有关规定，结合客户信用状况、公司产品特征、历年实际情
况，制定了以下按组合计量应收款项预期信用损失的政策：
25
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，以账龄组合为基础计量违约损失率
（2）公司按分布实际计提坏账准备比例如下：
账龄区间 文旅综合运营分部 旅游综合服务分部 旅游文化科技分部
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年（含 2 年） 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年（含 3 年） 20.00% 20.00% 30.00%
3-4 年（含 4 年） 100.00% 100.00% 50.00%
4-5 年（含 5 年） 100.00% 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
公司各板块坏账准备计提比例每年均保持一贯性。
（3）结合 2016 年-2019 年公司历史迁徙率及历史损失率测算情况，并据此计算各账龄
的预期违约损失率情况如下：
账龄区间 3 年平均迁徙率 历史损失率（核销前） 综合损失率
1 年以内（含 1 年） 45.99% 5.69% 5.69%
1-2 年（含 2 年） 55.35% 12.37% 12.37%
2-3 年（含 3 年） 54.00% 22.35% 22.35%
3-4 年（含 4 年） 57.39% 41.39% 41.39%
4-5 年（含 5 年） 72.12% 72.12% 72.12%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
旅游文化科技分部坏账准备计提比例系参照公司综合损失率确定，因文旅综合运营分
部和旅游综合服务分部形成的应收款项受行业特性影响，参照同行业计提比例，基于谨慎
性将 3 年以上应收款项全额计提。
（4）同行业公司账龄组合的计提比例如下：
1）文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
丽江股份 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
桂林旅游 3.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
西藏旅游 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 30.00% 30.00%
三峡旅游 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
岭南控股 0.30% 5.00% 10.00% 50.00% 50.00% 50.00%
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经比较，公司文旅综合体运营分部和旅游综合服务分部计提比例与丽江股份和桂林旅
游基本一致，较其他可比上市公司更谨慎。
2）旅游文化科技板块
账龄 文旅科技 华强方特
1 年以内（含 1 年） 应收创意设计款组合：5%
3 个月以内 (含 3 个月) 5%
3 至 12 个月 其他组合：5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50%
4至5年 80% 100%
5 年以上 100%
金马游乐未披露按账龄组合计提坏账准备的比例。
文旅科技应收账款除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其
划分为以账龄组合计提坏账准备。经比较，文旅科技应收账款的坏账政策与同行业具有可
比性。
综上，公司本期计提政策与上年计提政策保持一致，与同行业具有可比性，公司坏账
计提政策充分、合理。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）了解、测试和评价管理层对应收款项计提减值准备的关键内部控制；
（二）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金
额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（三） 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，了解并检查表明应收款项发
生减值的相关客观证据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的审批文件；检查资产
负债表日后是否收回款项；
（四） 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征
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划分组合的合理性；
（五） 查询公司同行业公司的坏账政策及计提比例，并与公司进行比较。
二、核查意见
经核查，我们认为，公司的应收账款预期信用损失率合理，与同行业可比公司不存在
较大差异，计提政策与比例保持一贯性，应收账款坏准备计提充分、合理。
问询函问题 7: 年报显示，你公司本期计提无形资产-出租车经营权减值准备 2,983.56
万元。请说明该项无形资产的具体情况，计提减值的原因、时点、测算依据与过程，说明
相关无形资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、出租车经营权具体情况
西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司(以下简称“吉迈斯公司)”拥有 450 辆出租车经营
权，经营区域范围为《景洪市城市总体规划（1999-2020）》的规划区内，规划区东以三达
山山脊为界，西至嘎栋桥以西，北起景洪农场一分场二队，南至曼飞龙水库南端。具体如
下：2014 年 4 月 10 日吉迈斯公司与景洪市交通局签订了景洪市城市出租汽车特许经营权合
同（第一标段）；2014 年 4 月 10 日景洪世博公司(吉迈斯公司于 2020 年 11 月合并景洪世博
公司)与景洪市交通局签订了景洪市城市出租汽车特许经营权合同（第二标段及第三标段合
同）。减值测试前吉迈斯公司出租车经营权原值 15,038.34 万元，累计摊销 5,061.08 万元，
净值 9,977.25 万元。
二、计提减值的原因
2021 年开始，随着景洪市网络预约出租汽车经营办理服务管理暂行办法《征求意见》
的出台，在从业人员准入等方面拓宽了户籍准入的条件,2021 年区域登记注册的经营网约跨
越式增长,截至 2021 年末的存量网约车中，2021 年新增占比 61.27%。
在新冠疫情常态化管控下，随着网约车数量的增加，城市巡游出租车的日接单量下降，
城市出租车经营收入及收益下滑迹象明显；同时为提高吉迈斯公司出租车经营权的使用效
率从而使吉迈斯公司出租车经营权经济效益最大化，吉迈斯公司将根据市场情况下调收取
出租车合作者的合作承包费，对应的出租车经营权使用费下降。因此，出租车经营权出现
减值迹象。
三、减值测算依据与过程
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根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南旅游汽车有限公司因编制财务报告需要
进行资产减值测试涉及西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司出租车经营权可收回金额资产评
估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A041 号）对吉迈斯出租车经营权剩余可使用 24 年的
未来现金流进行测试，折现率取 12.60%，收益法下吉迈斯公司出租车经营权的未来现金流
为 6,993.69 万元，与账面值 9,977.25 万元相比，减值 2,983.56 万元。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）了解、评价和测试管理层与无形资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有
效性；
（二）获取管理层对出租车经营权减值迹象的分析，结合当前行业经营环境，评价管
理层的判断；
（三）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并获取外部
专家关于独立性的声明书；
（四）与外部评估专家沟通，了解其出租车经营权资产减值测试时所采用的评估方法、
重要假设、选取的关键参数等；
二、核查意见
经核查，我们认为，云南旅游出租车经营权已出现减值迹象，资产减值准备计提充分、
合理。
问询函问题 8: 年报显示，你公司在建工程期末余额 49,794.64 万元,昆明故事项目工
程进度为 7.18%，上年为 7.09%，板栗林景观提升体验项目工程进度为 22.66%，与上年一致。
请说明上述两个项目近年建设缓慢、停滞的具体原因，预计完工时间，是否存在减值迹象，
你公司未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。
公司回复意见：
一、昆明故事项目
云南世博旅游文化投资有限公司于 2015 年开始推进“昆明故事”项目，该项目预算投
资 69,000.00 万元，并于 2016 年取得《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3 号）和《昆
明市环境保护局关于对<世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响报告表>的批复》（昆
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环保复[2016]204 号）。昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位
置，包括 5 栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余 4 栋建筑均围绕大剧场布置。截止 2021
年 12 月 31，昆明故事项目已完成投资 4,953.80 万元。
为配合世博园景区提升改造，根据项目整体规划，项目规划内工程暂缓实施，但基坑
支护和边坡治理等工作继续进行。经公司 2021 年 4 月 20 日第七届董事会第十六次会议
审议通过，公司拟将所持有世博文投的 100%股权转让给昆明世博新区开发建设有限公司，
昆明故事项目将由昆明世博新区开发建设有限公司继续开发，根据中威正信（北京）资产
评估有限公司出具的【中威正信评报字（2021）第 2017 号】《资产评估报告》显示，昆明
故事项目评估值不低于账面价值，未发生减值迹象。
二、板栗林景观提升体验项目
世博园景区公司于 2016 年底开始推进“板栗林景观提升体验项目”，拟在世博园板栗
林及周边地区规划用地 17,682 平方米（约 26.5 亩），投资 6,000 万元提升板栗林景观打造
集自然体验、休闲度假于一体的高端、特色旅游休闲区。截至 2021 年 12 月，世博园板栗
林景观提升体验项目已完成投资 1,359.62 万元。
为配合世博园景区提升改造，根据项目整体规划，“板栗林景观提升体验项目”规划
内工程暂缓实施，后续将由世博园景区提升改造实施主体统一规划并继续开发，根据预评
估结果，板栗林景观提升体验项目评估值不低于账面价值，未发生减值迹象。
会计师核查意见：
一、实施的主要审计程序：
（一）了解、评价和测试管理层就在建工程减值相关的关键内部控制设计和运行的有
效性；
（二）实地察看在建工程建设情况，察看其资产状态，获取盘点报告，并对盘点结果
进行分析；
（三）获取管理层对项目建设缓慢、停滞的原因分析，判断和项目未来安排的资料，
分析是否存在减值迹象；
二、核查意见
经核查，昆明故事项目和板栗林景观提升体验项目对应的实施主体属于云南旅游企业
治理范围，经最近开展过的企业价值评估工作，评估值均不低于账面价值，预计可收回金
额能够覆盖账面投资成本。
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本核查意见仅供云南旅游向深圳证券交易所上市公司管理二部回复问询函有关问题之
目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二二年五月十三日
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