北京市炜衡（昆明）律师事务所关于
云南旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 3 月 21 日（星期二）下午 14:30
在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开，
北京市炜衡（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2023 年第二次临时股
东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结
果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师
愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发
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表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第二次临时股东大会的
必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2023 年 3 月 4 日在巨潮资讯网中刊登了
相关提案。公司定于 2023 年 3 月 21 日下午 14:30 在云南省昆明市盘龙区世
博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开 2023 年第二次临时股东大会，
同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2023 年 3 月 21 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 21
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、
会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，
或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
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公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按
《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充
分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
1、股东出席的总体情况
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理
人 共 16 人 ， 持 有 （ 代 表 ） 公 司 股 份 723,760,910 股 , 占 公 司 总 股 本
1,012,434,813 股的 71.4872%，其中有表决权的股份 723,760,910 股，占出
席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 7 人，代表股份 675,556,269
股，占上市公司总股份的 66.7259%，其中有表决权的股份 675,556,269 股，
占出席会议有表决权股份总数的 93.3397%；通过网络投票的股东 9 人，代表
股份 48,204,641 股，占上市公司股份总额的 4.7613%，占出席会议有表决权
股份总数的 6.6603%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
2、中小股东出席的总体情况
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通过现场和网络投票的股东 14 人，代表股份 178,197,204 股，占上市
公司总股份的 17.6009％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份
129,992,563 股，占上市公司总股份的 12.8396％。通过网络投票的股东 9
人，代表股份 48,204,641 股，占上市公司股份总额的 4.7613%。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有
效。
（二）本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会
规则》规定的资格，合法有效。
（三）出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议通知相
符。
（一）审议的会议通知中的议案是：
1.00、审议《公司关于选举第八届董事会非独立董事的提案》；
1.01、选举冯军先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.02、选举李坚先生为公司第八届董事会非独立董事；
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1.03、选举程旭哲先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.04、选举吴通先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.05、选举李涛先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.06、选举高宏先生为公司第八届董事会非独立董事；
2.00、《公司关于选举第八届董事会独立董事的提案》；
2.01、选举杨向红女士为公司第八届董事会独立董事；
2.02、选举姚颐女士为公司第八届董事会独立董事；
2.03、选举王好谦先生为公司第八届董事会独立董事；
3.00、《公司关于选举第八届监事会非职工代表监事的提案》；
3.01、选举游增淦先生为公司第八届监事会非职工代表监事；
3.02、选举王海波先生为公司第八届监事会非职工代表监事；
3.03、选举孙浩先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
（二）披露情况：
上述提案已经公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十三
次会议审议通过，提案的具体内容请查阅 2023 年 3 月 4 日刊载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届监事会第三十三次会议决
议公告》（公告编号：2023-009）、《公司第七届董事会第四十次会议决议
公告》（公告编号：2023-008）等其他公告。
（三）提案 1.00 应选人数 5 人，为差额选举；提案 2.00 应选人数 3 人，
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为等额选举；提案 3.00 应选人数 2 人，为差额选举；
（四）上述提案均采取累积投票制，非独立董事和独立董事的选举将分
别进行表决，其中上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所审
核无异议后，股东大会方可进行表决。
（五）上述所有提案需对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者进
行单独计票。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案以现场
记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《股东大会规则》、《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果
提出异议。
（一）本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
1.00、审议《公司关于选举第八届董事会非独立董事的提案》
本次股东大会分别以累积投票方式选举冯军先生、李坚先生、程旭哲先
生、吴通先生、李涛先生、高宏先生为公司第八届董事会非独立董事。具体
表决结果如下：
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1.01、选举冯军先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 685,776,469 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7518%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,212,763 票。
表决结果为当选。
1.02、选举李坚先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 685,779,964 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7523%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,216,258 票。
表决结果为当选。
1.03、选举程旭哲先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 685,780,964 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7524%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,217,258 票。
表决结果为当选。
1.04、选举吴通先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 685,780,964 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7524%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,217,258 票。
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表决结果为当选。
1.05、选举李涛先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 685,776,464 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7518%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,212,758 票。
表决结果为当选。
1.06、选举高宏先生为公司第八届董事会非独立董事：
总表决结果：获得选举票数 189,899,730 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 26.2379%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 189,899,730 票。
表决结果：高宏先生因差额选举获得赞成票数最少未能当选公司第八届
董事会非独立董事。
2.00、《公司关于选举第八届董事会独立董事的提案》
本次股东大会分别以累积投票方式选举杨向红女士、姚颐女士、王好谦
先生为公司第八届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.01、选举杨向红女士为公司第八届董事会独立董事：
总表决结果：获得选举票数 694,829,047 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 96.0026%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 149,265,341 票。
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表决结果为当选。
2.02、选举姚颐女士为公司第八届董事会独立董事：
总表决结果：获得选举票数 236,050,432 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 32.6144%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 236,050,432 票。
表决结果：独立董事候选人姚颐女士因获得赞成票数未达到出席股东大
会所持有效表决权二分之一以上，根据公司《股东大会议事规则》相关规定，
姚颐女士未当选公司第八届董事会独立董事。
2.03、选举王好谦先生为公司第八届董事会独立董事：
总表决结果：获得选举票数 694,833,545 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 96.0032%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 149,269,839 票。
表决结果为当选。
3.00、《公司关于选举第八届监事会非职工代表监事的提案》
本次股东大会分别以累积投票方式选举游增淦先生、王海波先生、孙浩
先生为公司第八届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
3.01、选举游增淦先生为公司第八届监事会非职工代表监事：
总表决结果：获得选举票数 685,780,964 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7524%。
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其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,217,258 票。
表决结果为当选。
3.02、选举王海波先生为公司第八届监事会非职工代表监事：
总表决结果：获得选举票数 685,775,964 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 94.7517%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 140,212,258 票。
表决结果为当选。
3.03、选举孙浩先生为公司第八届监事会非职工代表监事：
总表决结果：获得选举票数 75,960,892 票，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 10.4953%。
其中，中小股东总表决情况：获得选举票数 75,960,892 票。
表决结果：孙浩先生因差额选举获得赞成票数最少未能当选公司第八届
监事会非职工代表监事。
（二）审议
高宏先生因差额选举获得赞成票数最少未能当选公司第八届董事会非
独立董事，独立董事候选人姚颐女士因获得赞成票数未达到出席股东大会所
持有效表决权二分之一以上，根据公司《股东大会议事规则》相关规定，姚
颐女士未当选公司第八届董事会独立董事，孙浩先生因差额选举获得赞成票
数最少未能当选公司第八届监事会非职工代表监事。
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本次股东大会的议案通过审议，本次股东大会的主持人及出席会议的公
司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决
结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜
均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南旅游股份
有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
北京市炜衡（昆明）律师事务所
负责人：刘安信 经办律师：杨晓莉
陈自航
2023 年 3 月 21 日
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