云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
云南旅游股份有限公司
2022 年年度报告
【2023 年 4 月 29 日】
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人程旭哲、主管会计工作负责人郭春及会计机构负责人(会计主
管人员)涂志锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，注意投资
风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的
展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关
内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................. 6
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................10
第四节 公司治理 .................................................................................................................................................. 20
第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................... 37
第六节 重要事项 .................................................................................................................................................. 38
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................... 61
第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................... 66
第九节 债券相关情况 ......................................................................................................................................... 67
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 68
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备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、
注册会计师签名并签章的审计报告原件。
二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、载有公司董事长签名的公司 2022 年年度报告全文及摘要。
四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书处。
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释义
释义项 指 释义内容
"本公司"、"公司"、"云南旅游" 指 云南旅游股份有限公司
"本集团" 指 包含云南旅游股份有限公司及所有纳入合并范围内企业时的统称
"华侨城集团" 指 华侨城集团有限公司
"世博集团" 指 云南世博旅游控股集团有限公司
"华侨城云南" 指 华侨城（云南）投资有限公司
"世博康旅" 指 云南世博康旅产业有限公司（曾用名：云南世博投资有限公司）
"世博出租" 指 云南世博出租汽车有限公司
"云旅汽车" 指 云南旅游汽车有限公司
"江南园林" 指 江南园林有限公司
"文旅科技" 指 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司
"恐龙谷公司" 指 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
"报告期" 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
"中国证监会"、"证监会" 指 中国证券监督管理委员会
"深交所"、"交易所" 指 深圳证券交易所
"公司法" 指 《中华人民共和国公司法》
"证券法" 指 《中华人民共和国证券法》
"元"、"万元" 指 人民币元、万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 云南旅游 股票代码 002059
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南旅游股份有限公司
公司的中文简称 云南旅游
公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如
Yunnan Tourism
有）
公司的法定代表人 程旭哲
注册地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 16 层、17 层
注册地址的邮政编码 650224
公司于 2019 年 9 月 17 日召开了 2019 年第一次临时股东大会对《公司章程》中的注册地
公司注册地址历史变更情况 址进行了变更，由原来的云南省昆明市世博路 10 号变更为云南省昆明市盘龙区低碳中心
B 栋 1 单元 16 层、17 层。
办公地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 16 层、17 层
办公地址的邮政编码 650224
公司网址 http://www.ynlygf.com/
电子信箱 ynly002059@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郭金 刘伟
云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B
联系地址
栋 1 单元 16 层 栋 1 单元 16 层
电话 0871－65014605 0871－65012363
传真 0871－65012141 0871－65012141
电子信箱 ynly002059@126.com ynly002059@126.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《证券时报》
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司董事会秘书处
四、注册变更情况
统一社会信用代码 9153000071947854XF
2014 年 2 月 14 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）
于修改公司章程的议案》，公司主营业务删除了"游乐场经营项目"。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国北京
签字会计师姓名 李云虹、游旭
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 538,535,543.60 1,417,835,781.90 -62.02% 1,812,267,104.75
归属于上市公司股东的净利润
-283,247,234.61 -325,646,366.70 13.02% 159,333,591.72
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-269,933,514.41 -306,458,873.88 11.92% 99,667,181.11
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
215,747,134.86 -270,485,534.43 179.76% 48,568,306.00
（元）
基本每股收益（元/股） -0.2798 -0.3216 13.00% 0.1574
稀释每股收益（元/股） -0.2798 -0.3216 13.00% 0.1574
加权平均净资产收益率 -14.42% -14.36% -0.06% 6.70%
本年末比上年末
2022 年末 2021 年末 2020 年末
增减
总资产（元） 5,007,607,248.67 4,791,160,528.13 4.52% 5,675,828,255.11
归属于上市公司股东的净资产
1,862,479,926.88 2,089,289,215.30 -10.86% 2,431,244,517.04
（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2022 年 2021 年 备注
营业收入（元） 538,535,543.60 1,417,835,781.90 公司营业总收入
营业收入扣除金额（元） 17,448,229.46 33,650,835.85 房屋租赁、场地租赁等收入
营业收入扣除后金额（元） 521,087,314.14 1,384,184,946.05 扣除房屋租赁、场地租赁等收入后
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 197,577,295.60 114,863,578.12 160,868,889.80 65,225,780.08
归属于上市公司股东的净利润 -9,249,297.17 -20,088,320.57 -16,642,688.00 -237,266,928.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-11,930,312.94 -23,070,122.59 -39,092,050.17 -195,841,028.71
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -76,840,047.30 66,298,965.44 -48,578,028.42 274,866,245.14
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
7,147,080.37 -303,881.04 -215,908.13
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 9,369,862.57 13,562,057.98 22,788,456.52
额或定量持续享受的政府补助除外）
债务重组损益 237,230.38
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -29,187,777.39 -41,960,007.06
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 645,990.18 778,216.14
受托经营取得的托管费收入 1,576,524.95 1,375,852.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,285,880.74 7,483,110.80 -136,723.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,611,414.07 4,709,407.82 41,192,193.36
减：所得税影响额 257,976.59 1,547,864.19 3,656,259.64
少数股东权益影响额（税后） 2,281,890.96 2,145,763.65 1,681,200.64
合计 -13,313,720.20 -19,187,492.82 59,666,410.61 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
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适用 □不适用
项目 金额
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,611,414.07
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居
民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着
国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的
旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。报告期内，
在世界格局加速演变、全球通胀升温、美联储货币政策大幅调整等复杂多变的外部环境下，我国经济遭受需求收缩、供
给冲击、预期转弱三重压力的挑战。旅游行业受宏观环境及行业形势的影响，市场需求大幅萎缩，企业经营承受巨大压
力。根据国家文化和旅游部发布的《2022 年度国内旅游数据情况》显示，2022 年，国内旅游总人次 25.30 亿，比上年同
期减少 7.16 亿，同比下降 22.1%。国内旅游收入（旅游总消费）2.04 万亿元，比上年减少 0.87 万亿元，同比下降 30%。
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内
需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强
消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博
弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增
收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业具有广阔的发展空间和巨大的发
展潜力。
二、报告期内公司从事的主要业务
（一）主要经营成果
报告期内，由于复杂严峻的外部环境叠加宏观经济形势下行压力较大，地方政府投入减缓等因素影响，导致公司营
业收入较去年同期下降明显。2022 年公司实现营业收入 53,854 万元，同比下降 62.02%；实现利润总额-34,667 万元，
同比减亏 1.18%；实现净利润-31,086 万元，同比减亏 12.10%；归属于母公司股东的净利润为-28,325 万元， 同比减亏
13.02%。总体而言，公司 2022 年度经营业绩变动与行业发展趋势基本一致。
（二）主要工作开展情况
1、聚焦主业主责，存量经营业务稳步推进
旅游文化科技板块一方面在加快推进黄石陆公园等存量项目建设的同时，依托在文化创意与科技创新方面的核心能
力，努力拓展新业务；另一方面积极探索文旅赋能产商的新商业模式，为企业高质量发展培育新的增长点。旅游综合服
务板块围绕旅游整体营销做强、旅游线路做精、紧盯省内周边游、研学、文旅康养、社区等定制化、网格化重点产品，
按照各业务板块优势，实现差异化布局。文旅综合体运营板块深入研判新形势下本地游、周边游市场需求，对产品进行
推陈出新、迭代升级，着力打造具有特色的主题产品，报告期内结合市场热点，陆续推出火把狂欢派对、博物馆奇妙夜
等趣玩游乐、科考研学等特色活动，增强景区业态丰富度及产品吸引力，为后续开拓中远端市场客群蓄力。
2、全面推行精益管理，推动企业治理效能提升
公司持续推动精益化管理，结合公司实际，制定改进举措并定期落实进度，用改革的手段创新管理、突破发展“瓶
颈”，提升管理效益。一是深入推进管理体制改革。按照“精益化”管理和“大部制”的思路，积极推进组织架构优化
调整，建立多通道职业发展机制。二是优化机制，建强人才队伍。深入推进三项制度改革，经理层成员 100%签订契约，
并开展全员绩效考核。通过市场化招聘和内部竞聘等方式，优化公司本部中层及子公司管理层的职数配备和人员结构，
实现能上能下、动态调整的人才管理机制，建立起一支市场化、职业化、专业化的人才队伍，夯实公司发展基础。三是
全面实施穿透管理，持续完善制度体系建设。推动公司向运营管控型转型，全面梳理各工作条线的责任主体、审批流程，
实现本部运营管理向所属企业穿透，构建“强总部”扁平化运营管理模式，全面加强对所属企业的运营管理和风险防控，
支撑战略实施和目标实现。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、坚持创新驱动发展，赋能产业开新局
公司积极开展科技创新，聚焦科技赋能产业，高度重视文旅装备研发、设计、制造，加快向产业链中高端跃进，力
争打造原创技术“策源地”。报告期内，自主研发了 360LED 屏幕显示显控技术，对动作捕捉流程进行了优化提升，同时
开发构建了新车辆动捕表演时序控制系统及新实时的虚拟制片流程。同时，公司加大对新产品、新技术进行知识产权布
局，全方位保护技术创新成果，2022 年度新增知识产权 232 项（专利 154 项、作品著作权 70 项、软件著作权 8 项），
其中设备类专利 70 项，大幅提升了高科技游乐设施研发制造水平。
4、坚持依法治企与合规管理，严把风险防控关
公司始终把风险防控作为一项重要工作来抓，坚持以问题和风险为导向，定期开展内控评价与全面风险评估工作。
一是防范战略投资风险。严把跟踪、谈判和可行性研究等前期运作关键环节，加强责任目标管理及全周期动态监管。二
是防范安全质量风险。严格按照安全生产专项整治三年行动计划，持续推动“管”“监”系统责任落实，认真贯彻年度
安全生产目标任务，细化安全风险责任清单，加大督导、专项检查和责任追究力度，着力构建风险分级管控和隐患排查
治理双重预防机制，形成了常态化的安全质量监督检查体系。三是防范法律合规风险。严格执行合同管理机制，加强对
本部及所属企业合同签订、履行的全过程管控，实现了经济合同、重要决策的法律审核全覆盖。
三、核心竞争力分析
（一）拥有领先的技术创新优势。公司高度重视技术创新，凭借丰富的项目经验与持续的技术开发，积累了大量的
专利技术和非专利成果，涵盖高科技沉浸式和互动式游乐设备、智能制造、文化 IP 打造、数字图形图像等领域。在高科
技游乐设施制造方面，文旅科技打造了“创意设计+设备研发+视觉作品制作”的生产模式及产业链生产能力，并掌握了
高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。
截至报告期末，公司及其子公司累计获得 865 件自主知识产权，其中专利 393 件、软件著作权 176 件、作品著作权
296 件。领先的技术创新优势为公司实现科技升级文旅、文旅赋能产商提供了技术保障。
（二）拥有文旅产商一体化运营优势。一是经过多年深耕于云南省旅游资源的投资开发和整合，公司已拥有旅游景
区、旅游交通、旅行社等多项旅游要素资源，构建了完善的旅游要素产业链体系，且多个旅游要素在云南省占据领先优
势。二是依托文旅科技集团丰富的赋能经验、领先的科技手段，整合云南省各地文旅和农旅产业资源，以“科技升级文
旅、文旅赋能产商”的融合发展理念，系统化架构产品服务，输出技术、标准和品牌，搭建“全域旅游链、文旅赋能链、
数字化供应链”为内核的文旅赋能产商一体化闭环，促进文旅产业发展，提升特色产商资源附加值，实现文旅产商融合
发展。
（三）具有综合竞争力的品牌优势。围绕“全域旅游综合服务商”战略定位，经过多年发展和技术沉淀，公司产品
质量和服务能力得到客户的广泛认可，建立了良好的品牌形象和产品口碑；子公司文旅科技先后荣获国际 IAAPA 资深会
员、亚洲智慧旅游企业示范单位、国家高新技术企业、深圳市重点软件企业等荣誉称号并通过德国 TUV 管理认证，被评
为“广东省工业设计中心”和“深圳市专精特新中小企业”并于 2018 年入选国务院国资委“双百企业”名单，2023 年
成功入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单及首批“广东省文化和科技融合示范基地”。
（四）具有丰富的运营管理经验。以产权为纽带，规范企业治理结构，强化集团管控职能，形成了精简、高效、科
学、规范的组织模式和管控模式。通过理顺、优化业务流程和管理流程，强化基础管理、精细管理，形成了资源集合、
流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。同时，公司在旅游行业，高科技游乐设备研发生产，主题公园策划、建设
及运营方面积累了丰富的经营管理经验，拥有较强的专业技术人才队伍，为企业的经营发展提供了强大的人力资源保障。
（五）拥有资本运营的平台。作为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，公司不断发挥资本平台作用，有能力通
过资本运作、通过市场融资渠道，整合行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作“双轮
驱动”效应。
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四、主营业务分析
1、概述
2022 年，在世界格局加速演变、全球通胀升温、美联储货币政策大幅调整等复杂多变的外部环境下，我国经济遭受
需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的挑战。旅游行业受宏观环境及行业形势的影响，市场需求大幅萎缩，企业经
营承受巨大压力。2022 年公司实现营业收入 53,854 万元，较 2021 年 141,784 万元减少 87,930 万元，同比下降 62.02%；
实现利润总额-34,667 万元，较 2021 年-35,081 万元减亏 414 万元，同比减亏 1.18%；实现净利润-31,086 万元，较
2021 年-35,367 万元减亏 4,281 万元，同比减亏 12.10 %；归属于母公司股东的净利润为-28,325 万元，较 2021 年-
32,565 万元减亏 4,240 万元，同比减亏 13.02%。报告期内公司净利润亏损幅度较 2021 年同期有所收窄。总体而言，公
司 2022 年度经营业绩变动与行业发展趋势基本一致。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 538,535,543.60 100% 1,417,835,781.90 100% -62.02%
分行业
文旅综合体运营板块 84,751,043.84 15.74% 113,237,574.77 7.99% -25.16%
旅游综合服务板块 164,028,481.98 30.46% 394,941,102.31 27.86% -58.47%
旅游文化科技板块 289,756,017.78 53.80% 909,657,104.82 64.16% -68.15%
分产品
主营业务 529,515,203.24 98.33% 1,397,803,031.82 98.59% -62.12%
其他业务 9,020,340.36 1.67% 20,032,750.08 1.41% -54.97%
分地区
省内 248,779,525.82 46.20% 508,178,677.08 35.84% -51.04%
省外 289,756,017.78 53.80% 909,657,104.82 64.16% -68.15%
分销售模式
直销 538,535,543.60 100.00% 1,415,181,719.72 99.81% -61.95%
经销 2,654,062.18 0.19% -100.00%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
文旅综合体运营板块 84,751,043.84 115,325,954.54 -36.08% -25.16% -8.49% -24.79%
旅游综合服务板块 164,028,481.98 145,690,785.44 11.18% -58.47% -59.64% 2.59%
旅游文化科技板块 289,756,017.78 282,032,555.60 2.67% -68.15% -56.00% -26.87%
分产品
主营业务 529,515,203.24 540,587,730.41 -2.09% -62.12% -51.55% -22.27%
分地区
省内 248,779,525.82 261,016,739.98 -4.92% -51.04% -46.41% -9.08%
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省外 289,756,017.78 282,032,555.60 2.67% -68.15% -56.00% -26.87%
分销售模式
直销 538,535,543.60 543,049,295.58 -0.84% -61.95% -51.86% -21.14%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
2022 年 2021 年 同比增
行业分类 项目
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 减
文旅综合体运营板块 营业成本 115,325,954.54 21.24% 126,024,768.84 11.17% -8.49%
旅游综合服务板块 营业成本 145,690,785.44 26.83% 360,997,542.70 32.00% -59.64%
旅游文化科技板块 营业成本 282,032,555.60 51.93% 640,943,606.13 56.82% -56.00%
说明
无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
与上年相比，本年减少二级公司三户：云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南世博出租汽车有限公司、云南世
博欢喜谷婚礼产业有限公司；减少三级子公司六户：大理云旅旅游汽车有限公司、丽江云旅旅游汽车有限公司、迪庆云
旅旅游汽车有限公司、西双版纳旅游散客集散中心有限公司、昆明市北部汽车客运站有限公司、深圳华侨城卡乐投资合
伙企业（有限合伙）
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 339,229,722.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 62.99%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 19.53%
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 黄石市国资文化旅游科技有限公司 218,899,731.87 40.65%
2 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 96,653,663.15 17.95%
3 昆明市盘龙区文化和旅游局 8,741,320.75 1.62%
4 襄阳华侨城文旅发展有限公司 8,530,625.08 1.58%
5 云南璟途旅游信息咨询有限公司 6,404,381.15 1.19%
合计 -- 339,229,722.00 62.99%
主要客户其他情况说明
适用 □不适用
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司为本公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司间接参股企业，是公司的
关联法人，与本公司受同一最终控制方控制。襄阳华侨城文旅发展有限公司与本公司受同一最终控制方控制。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 154,133,902.82
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.38%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 中建-大成建筑有限责任公司 45,916,270.78 8.46%
2 南通四建集团有限公司 42,775,406.24 7.88%
3 北京博苑景象建筑装饰工程有限公司 32,209,309.29 5.93%
4 湖南经远建筑有限公司 20,710,790.29 3.81%
5 安徽南天建设有限公司 12,522,126.22 2.31%
合计 -- 154,133,902.82 28.38%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
主要系报告期受外部环境影响，销售人工成本及广告宣
销售费用 31,854,333.20 54,871,199.68 -41.95%
传费减少所致
管理费用 192,902,176.27 179,075,946.44 7.72% 无重大变化
财务费用 21,450,078.85 31,510,316.18 -31.93% 主要系报告期归还借款，融资规模减少
研发费用 55,934,189.09 49,804,070.85 12.31% 报告期内公司加大研发力度导致研发费用增加
4、研发投入
适用 □不适用
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
提升用户体 全面提升沉浸式设备研发、互动式技术开
提升用户体验，提高产
游乐园区项目研发 已完成 验，提高产品 发、互联网产品和文化产品的创新及质量
品价值，提高公司价值
价值 提升，打造出全新的卡乐星球系列。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 171 177 -3.39%
研发人员数量占比 9.73% 6.97% 2.76%
研发人员学历结构
本科 116 119 -2.52%
硕士 12 19 -36.84%
本科以下 43 39 10.26%
研发人员年龄构成
30 岁以下 71 49 44.90%
30~40 岁 72 99 -27.27%
40 岁以上 28 29 -3.45%
公司研发投入情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发投入金额（元） 55,934,189.09 49,804,070.85 12.31%
研发投入占营业收入比例 10.39% 3.51% 6.88%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00
资本化研发投入占研发投入的
0.00% 0.00%
比例
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,433,474,067.84 1,548,481,997.01 -7.43%
经营活动现金流出小计 1,217,726,932.98 1,818,967,531.44 -33.05%
经营活动产生的现金流量净额 215,747,134.86 -270,485,534.43 179.76%
投资活动现金流入小计 271,871,695.42 972,089,036.58 -72.03%
投资活动现金流出小计 434,603,870.65 386,657,702.71 12.40%
投资活动产生的现金流量净额 -162,732,175.23 585,431,333.87 -127.80%
筹资活动现金流入小计 59,516,000.00 110,845,000.00 -46.31%
筹资活动现金流出小计 276,044,270.53 816,290,818.98 -66.18%
筹资活动产生的现金流量净额 -216,528,270.53 -705,445,818.98 69.31%
现金及现金等价物净增加额 -162,614,852.31 -390,513,943.49 58.36%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
报告期内经营活动产生的现金流量净额 2.16 亿元，较上年同期-2.7 亿元增加 4.86 亿元，主要原因是公司本年收到
预收款，同时项目建设进度不及预期，与供应商结算金额较上年同期下降；
投资活动产生的现金流净额-1.63 亿元，较上年同期 5.85 亿元减少 7.48 亿元，主要原因是上年同期收到处置云南
世博园艺有限公司股权转让尾款及财务支持款，同时本年收到肇庆华侨城实业发展有限公司归还的财务支持款；
筹资活动产生的现金流里净额-2.17 亿元，较上年同期-7.05 亿元减少约 4.88 亿元，主要原因是本期归还借款较上
年同期减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务分析
适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系对联营企业的投资收益及处置
投资收益 4,637,394.40 -1.34% 部分具有
长期股权投资产生的投资收益
公允价值变动损益 无
资产减值 -12,104,304.16 3.49% 主要系其他非流动资产减值准备 否
营业外收入 2,715,385.52 -0.78% 主要系非流动资产报废收益等 否
营业外支出 31,369,657.82 -9.05% 主要系诉讼损失 否
其他收益 31,383,512.14 -9.05% 政府补助等 部分具有
信用减值 -29,991,139.17 8.65% 计提坏账准备 是
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 1,282,369,811.06 25.61% 899,720,205.37 18.78% 6.83% 主要系黄石项目专项款导致
应收账款 345,009,270.82 6.89% 621,878,179.01 12.98% -6.09% 主要系本期收回项目应收账款导致
合同资产 11,134,946.01 0.22% 10,326,134.43 0.22% 0.00%
存货 130,861,839.85 2.61% 136,772,440.49 2.85% -0.24%
投资性房地产 0.00%
主要系增加对联营企业肇庆华侨城实
长期股权投资 854,903,092.05 17.07% 581,983,580.36 12.15% 4.92%
业发展有限公司投资导致
固定资产 1,058,712,731.97 21.14% 1,033,294,604.73 21.57% -0.43%
在建工程 506,766,870.68 10.12% 497,946,401.36 10.39% -0.27%
使用权资产 34,071,670.26 0.68% 61,917,252.30 1.29% -0.61% 主要系计提使用权资产折旧导致
短期借款 415,605,271.76 8.30% 418,599,160.65 8.74% -0.44%
主要系收到游乐园综合项目预收款及
合同负债 292,218,510.21 5.84% 42,505,927.98 0.89% 4.95%
黄石项目专项款导致
长期借款 468,863,467.77 9.36% 556,000,000.00 11.60% -2.24% 主要系本年归还长期借款导致
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
租赁负债 19,479,581.49 0.39% 35,714,937.00 0.75% -0.36%
其他非流动资 主要系本年收回对肇庆华侨城实业发
44,008,728.68 0.88% 257,583,977.57 5.38% -4.50%
产 展有限公司财务支持
其他应付款 595,458,231.92 11.89% 378,256,537.69 7.89% 4.00% 主要系收到黄石项目专项款导致
递延收益 80,465,128.77 1.61% 25,263,724.11 0.53% 1.08% 主要系本年确认节能减排奖励导致
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 年末账面价值 受限原因
使用受限货币资金主要为：黄石项目专项款及孳息、保函保证金、代管维修基金、
货币资金 550,413,270.65
冻结银行存款等。
云（2022）禄丰不动产权第 0003440 号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后
固定资产 618,647,658.47 形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云
南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
云（2022）禄丰不动产权第 0003440 号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后
无形资产 18,439,955.17 形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云
南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
原因主要系江南园林有限公司股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）与
下属公司股权 329,203,000.00
公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致
合计 1,516,703,884.29
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
269,260,000.00 428,472,311.06 -37.16%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
17
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
深圳华侨城文化旅 游乐项目技术开发、策划
游科技集团有限公 子公司 和设计；数码影视及动画 76000000 2,642,448,243.29 1,029,022,643.69 289,756,017.78 -140,398,075.61 -110,675,166.72
司 的设计
云南旅游汽车有限 旅游客运；汽车零配件，
子公司 259203000 1,227,849,734.24 320,428,593.45 127,402,446.12 -58,028,533.11 -62,602,211.22
公司 车辆对外服务等
云南世界恐龙谷旅
子公司 公园经营；实业投资等 382000000 984,240,559.19 403,841,187.34 47,335,417.89 -45,864,365.73 -46,480,928.54
游股份有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 股权转让 无影响
云南世博出租汽车有限公司 吸收合并 无影响
云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 吸收合并 无影响
主要控股参股公司情况说明
注：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司数据为公允价值报表数据。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
十一、公司未来发展的展望
（一）战略目标
按照公司“全域旅游综合服务商”的战略定位，围绕“科技升级文旅、文旅赋能产商”的发展理念，以数字化和智
能化构建核心能力，搭建起“文化+旅游+科技”业务矩阵，形成文旅装备研发、设计、制造、营销全链条能力，成为华
侨城文旅产品创新的策源地、中国文旅装备领域的排头兵。发挥上市公司资本平台优势作用，借力资本市场，整合优质
旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，提升公司经营业绩和市值水平，实现公司资产规模、盈利水平的快速提升。
（二）重点工作
1.加强顶层设计，以“两核三维多点”作为战略引领，立足云南旅游上市公司平台，以“旅游产业的上游设备供应
商、旅游科技的创新引领者”的定位，以转型升级和高质量发展为主线，结合公司实际及前期业务转型的探索尝试，不
断优化升级发展战略，明晰公司战略定位及发展路径。
2.高标准严要求推进提高上市公司质量专项行动工作。公司将认真贯彻落实国务院国资委提高央企控股上市公司质
量工作相关决策部署，不断完善企业制度、推进产业布局优化和结构调整，扎实开展治理规范与管理提升工作，不断提
高公司治理能力和科学决策水平，推动公司的高质量发展再上新台阶。
3.聚焦主责主业，深入研判形势，清醒认识机遇和挑战，把握文旅行业复苏机遇，强化政策引领，发挥文化+旅游+
科技的核心能力，加大在高科技游乐设备和内容研发上的投入和产出，充分运用互联网技术、资本化思维，独立自主，
内部协同，向“市”图强，构建筑牢商业护城河，不断提升公司核心竞争力和发展质量。
4.按照精益管理要求，以“大部制”和“穿透式管理”的构建思路，建立职能共享中心，打造扁平化组织架构，有
效实现职能共享，提升管理效率，降低管理成本。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
接待对 接待对 调研的基本情况索
接待时间 接待地点 接待方式 谈论的主要内容及提供的资料
象类型 象 引
通过参加“云南辖区上市公司 2022 年
投资者网上集体接待日”主题活动， “全景路演天
2022 年 05 就 2021 年年报、公司治理、发展战 下”网站
网络远程 书面问询 其他 投资者
月 17 日 略、经营状况、融资计划、股权激励 （http://rs.p5w.
和可持续发展等投资者关注的问题进 net/）
行交流，未提供资料。
通过互动易平台，就投资者关注的公 深交所互动易平台
2022 年 12
网络回复 书面问询 其他 投资者 司发展战略、资本运作等多方面共计 （http://irm.cni
月 31 日
33 项提问进行回复，为提供资料。 nfo.com.cn/）
19
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完
善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，加强与投资者的沟通交流，充分维护广大投
资者的利益，持续提升公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，确保全
体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有
权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。
（二）公司与控股股东
公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东之间的关系。公
司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股
东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占全
体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司董事会议事规则》
召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司董事能够按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关规定的要求认真履行勤勉尽责的义务，
行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司独立董事在工作中保持充分的独
立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举监事。公司监事会成员 5 人，其中职工代表监事 2 人，监
事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真
履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并
发表意见。
（五）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、
员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，
认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式，加强与投资者的沟通。公司公开披露信息的
媒体为 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）内部审计
公司建立了内部审计制度，设置内部审计部门，配置了专职内部审计人员。在董事会审计委员会的领导下，内部审
计部门对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。
（八）公司治理相关制度
公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方
面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。
20
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独
立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立情况
本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股
东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（二）人员分开情况
公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制
度。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董
事、监事以外的其他职务。
（三）资产完整情况
公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权
益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
（四）机构独立情况
公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应
的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依
法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立情况
公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设
了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的
情况。
三、同业竞争情况
适用 □不适用
问题 与上市公司的 公司
公司名称 问题成因 解决措施 工作进度及后续计划
类型 关联关系类型 性质
2013 年 10 月 23 日，公司取 1、昆明饭店拟于 2014 年上半年拆除 1、昆明饭店原计划 2014
得中国证券监督管理委员会 重建，建设周期约 3 年，待昆明饭店 年上半年拆除重建，后因
《关于核准云南旅游股份有 重建完毕并运营 3 年内注入上市公 市场发生较大变化，原昆
限公司向云南世博旅游控股 司。预计注入时间将在 2019 年。2、 明饭店定位于高端商务酒
集团有限公司发行股份购买 在本次重组完成后的 3 年内，本集团 店的规划需要调整，拆除
云南世博 资产并募集配套资金的批 将促使上市公司以现金或发行股份购 计划推迟。2013 年 7 月
同业 旅游控股 国资 复》（证监许可[2013]1333 买资产等方式，收购云南海外国际旅 31 日，世博旅游集团与
控股股东
竞争 集团有限 委 号）。为避免控股股东世博 行社有限公司的权益，解决其与上市 云南旅游签订了《委托管
公司 集团与公司之间的同业竞 公司在旅行社业务上的竞争问题。3、 理协议》，根据上市公司
争，世博集团先后于 2013 年 大理世博城开发有限公司是项目公 与世博旅游集团签订的
5 月 30 日、2013 年 7 月 31 司，仅负责开发建设"大理世博城项目 《委托管理协议》，昆明
日、2013 年 9 月 25 日出具了 "，不再参与其他项目的开发建设。" 饭店正常经营期间由上市
《关于本次重组后同业竞争 大理世博城项目"开发建设销售完成后 公司受托管理。世博旅游
的解决措施及避免同业竞争 本集团即对其进行清算注销。4、梁河 集团履行了上述协议，目
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
的承诺函》、《关于本次重 县龙翔房地产开发有限公司（以下简 前昆明饭店由上市公司受
组后同业竞争的解决措施及 称"龙翔地产"）为项目公司，目前仅 托管理。2、目前承诺尚
避免同业竞争的补充承 负责开发建设"梁河世博城项目"，不 在履行中，在彻底解决海
诺》、《关于本次重组后同 再参与其他项目的开发建设。"梁河世 外国旅与上市公司在旅行
业竞争的解决措施及避免同 博城"项目开发建设销售完成，本集团 社业务上的竞争问题之
业竞争的补充承诺 将向非关联第三方转让所持龙翔地产 前，世博旅游集团和云南
（二）》，2016 年 9 月 5 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通 旅游将继续执行 2013 年
日，世博集团出具了《避免 过后将其注销。5、昆明轿子山旅游开 7 月 31 日签订的《云南
同业竞争的承诺》，2019 年 发有限公司所依托的轿子雪山风景区 世博旅游控股集团有限公
8 月 30 日，世博集团出具了 属于省级风景名胜区，轿子山公司的 司与云南旅游股份有限公
《避免同业竞争的承诺 收入中包含景区门票收入，加上土地 司关于云南海外国际旅行
函》。 使用权和房屋产权问题，轿子山公司 社有限公司之委托管理协
目前不具备进入上市公司的条件。本 议》，将云南海外国旅委
集团将促使上市公司在本次重组完成 托给云南旅游进行管理。
后的 3 年内以现金或发行股份购买资 3、大理世博城已停止开
产等方式收购轿子山公司权益，且在 发，世博集团已完成对大
该期间，一旦轿子山公司的土地问题 理世博城开发有限公司的
得以解决、达到注入上市公司的标准 注销工作；4、梁河公司
和条件，世博旅游集团即启动将其注 除负责"梁河世博城"项目
入上市公司的事项。6、元阳哈尼梯田 开发外，无其他任何业
风景区属世界文化遗产，丽江投资所 务。目前已停止开发，世
依托的丽江老君山风景区属于世界自 博集团目前已完成对梁河
然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯 公司的注销工作；5、世
田和丽江投资处于开发建设前期，盈 博集团与云南旅游于
利能力弱，且其收入主要来自于门票 2018 年 9 月 25 日签订了
收入，目前不具备进入上市公司的条 《委托管理协议》，世博
件。本集团承诺将促使上市公司在本 集团将昆明轿子山旅游开
次重组完成后的 5 年内以现金或发行 发有限公司委托给云南旅
股份购买资产等方式收购上述资产。 游进行管理；6、2018 年
7、若因市场因素或者其他原因，本公 9 月 25 日，云南旅游与
司未能按照以上安排将上述旅游资产 世博旅游集团签订了《委
按时注入上市公司，本公司承诺上述 托管理协议》，由世博旅
相关资产一旦达到注入上市公司的标 游集团将持有的哈尼梯田
准和条件，本公司将及时以合法及适 及丽江投资股权所对应的
当的方式将其注入上市公司，直至世 除所有权、收益权、处置
博旅游集团所控制的旅游资产和业务 权、要求解散公司权、清
全部注入云南旅游。鉴于海外国旅尚 算权、剩余财产分配权的
不具备注入上市公司的条件，为保护 其他股东权利委托给云南
上市公司及中小投资者的权益，世博 旅游行使。2021 年 9
旅游集团于 2016 年 9 月 5 日再次出具 月，世博集团以进场交易
了《关于避免同业竞争的承诺》，承 的方式将持有的云南世博
诺：由于轿子山公司目前不具备进入 元阳哈尼梯田文化旅游开
上市公司的条件。集团将促使上市公 发有限责任公司股权转让
司在本承诺出具之日起的 3 年内，以 给红河州旅游投资公司，
现金或发行股份购买资产等方式收购 截止目前，已办理完成了
轿子山公司权益，且在该期间，一旦 工商变更手续。2018 年 9
轿子山公司达到注入上市公司的标准 月 25 日，云南旅游与世
和条件，世博旅游集团即启动将其注 博旅游集团签订了《委托
入上市公司的事项。海外国旅经营状 管理协议》，由世博旅游
况不佳，目前尚不具备注入上市公司 集团将持有的丽江投资股
的条件。本集团将促使上市公司在本 权所对应的除所有权、收
承诺出具之日起的 3 年内，以现金或 益权、处置权、要求解散
发行股份购买资产等方式，收购海外 公司权、清算权、剩余财
国旅的权益，且在该期间，一旦海外 产分配权的其他股东权利
国旅达到注入上市公司的标准和条 委托给云南旅游行使，进
件，世博旅游集团即启动将其注入上 而有效避免同业竞争。
市公司的事项；或者自本承诺出具之
日起的 3 年内，转让所持海外国旅股
22
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
权，不再控制海外国旅，解决其与上
市公司在旅行社业务上的竞争问题。
在这期间，世博旅游集团和云南旅游
将继续执行 2013 年 7 月 31 日签订的
《云南世博旅游控股集团有限公司与
云南旅游股份有限公司关于云南海外
国际旅行社有限公司之委托管理协
议》。鉴于海外国旅不具备注入上市
公司的条件，2019 年 8 月 30 日，世
博集团再次出具了《关于避免同业竞
争的承诺》：海外国旅近年来经营状
况逐步好转，但仍处于资不抵债状
态，目前尚不具备注入上市公司的条
件。本集团将促使上市公司在本承诺
出具之日起的 5 年内，本着有利于云
南旅游业务发展及公司股东利益的原
则下，以符合相关法律法规及监管要
求的方式实现对海外国旅的整合，且
在该期间，一旦海外国旅达到注入上
市公司的标准和条件，世博旅游集团
即启动将其注入上市公司的事项；或
者自本承诺出具之日起的 5 年内，转
让所持海外国旅股权，不再控制海外
国旅，解决其与上市公司在旅行社业
务上的竞争问题。在此期间，世博旅
游集团和云南旅游将继续执行 2013 年
7 月 31 日签订的《云南世博旅游控股
集团有限公司与云南旅游股份有限公
司关于云南海外国际旅行社有限公司
之委托管理协议》。
1、世博旅游集团将加强对建水县临安
酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有
限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管
理和业务整合，尽快实现三家公司规
范运作、扭亏为盈，并在 2021 年 12
月 31 日前将上述公司优先转让给上市
1、世博旅游集团与云南
公司，或经上市公司决议放弃优先收
旅游于 2017 年 3 月 21 日
购权后按照国有资产监管规定转让给
签订了《委托管理协
华侨城云南公司对云南世博 无关联第三方，以解决与上市公司之
议》， 将建水临安酒
集团以要约收购方式进行增 间的同业竞争。2、世博旅游集团将尽
店、丽江博丽酒店委托给
资，成为持有云南世博集团 快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公
云南旅游进行管理，2019
51%股份的控股股东，从而间 司的产权关系，充分依靠地方政府解
年 2 月 1 日签订了《委托
云南世博 接控制云南旅游。为避免控 决土地、房产、社区等问题，规范有
管理协议》，将腾冲荷花
同业 旅游控股 国资 股股东世博旅游集团与公司 序发展，并在 2021 年 12 月 31 日前将
控股股东 温泉委托给云南旅游进行
竞争 集团有限 委 之间的同业竞争，世博旅游 上述公司优先转让给上市公司，或经
管理；2、世博旅游集团
公司 集团于 2017 年 2 月 16 日出 上市公司决议放弃优先收购权后按照
与云南旅游于 2018 年 9
具了《避免同业竞争的承 国有资产监管规定转让给无关联第三
月 25 日签订了《委托管
诺》，2021 年 12 月 1 日出具 方，以解决与上市公司之间的同业竞
理协议》，世博旅游集团
了《关于进一步避免同业竞 争。由于建水临安酒店、丽江博丽酒
将九乡委托给云南旅游进
争的补充承诺函》。 店、腾冲荷花温泉盈利能力较弱，其
行管理。云南旅游将依据
中丽江博丽酒店、腾冲荷花温泉最近
协议及所提供的受托管理
三年出现大额亏损，九乡风景区仍处
服务获取管理费。
于开发建设期，相关配套基础设施建
设尚未完善且近期存在大额投资计
划，上述企业经营存在较大的不确定
性。从保护中小投资者利益的角度考
虑，目前公司不适合收购上述企业。
世博集团于 2021 年 12 月 1 日出具了
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
《关于进一步避免同业竞争的补充承
诺函》，世博旅游集团将于 2021 年
12 月 31 日到期的原承诺的履行期限
延长至 2024 年 12 月 31 日。除承诺履
行期限变更外，原承诺中的其他承诺
内容保持不变。
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游
景区运营业务，集团承诺将在 2021 年 1、公司已于 2019 年 11
2019 年 3 月 29 日，公司取得 12 月 31 日前，本着有利于云南旅游 月 25 日召开的 2019 年第
中国证券监督管理委员会 及恐龙谷两家公司的业务发展、公司 二次临时股东大会审议通
《关于核准云南旅游股份有 治理完善和维护股东尤其是中小股东 过了《公司关于收购云南
限公司向华侨城集团有限公 利益的原则，根据相关业务的具体情 世界恐龙谷旅游股份有限
司等发行股份购买资产的批 况综合运用资产重组、股权置换、业 公司股权暨关联交易的提
云南世博 复》（证监许可[2019]526 务调整等多种方式，稳妥推进相关业 案》，目前，相关股权转
同业 旅游控股 国资 号）。为避免控股股东世博 务整合，在适用的法律法规允许的前 让交割手续已完成。2、
控股股东
竞争 集团有限 委 旅游集团与公司之间的同业 提下，通过将恐龙谷的股权注入上市 公司于 2019 年 2 月 1
公司 竞争，世博集团先后于 2018 公司的方式解决同业竞争问题。2、就 日，与世博集团签订了
年 7 月 30 日、2019 年 2 月 云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店 《托管协议》，将云南饭
13 日出具了《关于避免同业 会议义务，本公司承诺在腾冲石墙温 店、腾冲石墙温泉、腾冲
竞争的承诺函》、《关于避 泉度假村项目建成投入运营后 3 年 荷花温泉委托给云南旅游
免同业竞争的补充承诺 内，按照符合法律法规相关规定的方 进行管理。云南旅游将依
函》。 式，通过上市公司资产重组、股权置 据协议及所提供的受托管
换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村 理服务获取管理费。
项目注入上市公司。
华侨城集团公司作为华侨城云南公司
的控股股东，为维护云南旅游和华侨
城股份的独立性和可持续发展，解决
同业竞争问题，在持有云南旅游和华
侨城股份实际控制权且云南旅游和华
侨城股份股票在深圳证券交易所上市
期间：
华侨城集团和云南旅游陆
本次收购完成后，本公司承诺保证云
续通过签订委托管理协议
南旅游和华侨城股份在人员、机构、
华侨城云南公司对云南世博 的方式，将存在同业竞争
资产、财务、业务方面的独立与完
集团以要约收购方式进行增 的主体委托给上市公司进
整，保证两家上市公司仍将具有独立
资，成为持有云南世博集团 行管理，上市公司以受托
经营能力，保证其在未来 12 个月内主
华侨城集 51%股份的控股股东，从而间 管理上述主体的过渡方式
同业 国资 营业务不发生重大变化；
控股股东 团有限公 接控制云南旅游。为避免控 推进相关同业竞争的解
竞争 委 本公司承诺本次要约收购完成后五年
司 股股东华侨城集团与公司之 决。华侨城集团正在积极
内，以届时法律法规允许的各种方式
间的同业竞争，华侨城集团于 推动解决公司与控股股东
解决云南旅游和华侨城股份之间的同
2016 年 11 月 29 日出具了 及华侨城 A 之间存在的同
业竞争问题；
《避免同业竞争的承诺》。 业竞争问题。承诺在履行
本公司目前尚未制定出解决同业竞争
中，不存在违反承诺的情
的具体方案，本公司承诺在制定出可
况。
操作的具体方案后及时按相关法律法
规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同
业竞争的承诺函》，如有任何违反上
述承诺的事项发生，本公司愿承担由
此给云南旅游和华侨城股份造成的相
关损失。
2019 年 3 月 29 日，公司取得 为维护云南旅游的独立性和可持续发
中国证券监督管理委员会 展，解决同业竞争问题，本公司作出
《关于核准云南旅游股份有 如下承诺：1、就云南旅游与云南文投
华侨城集
同业 国资 限公司向华侨城集团有限公 集团均从事的旅游景区运营业务（即 承诺在履行过程中，不存
控股股东 团有限公
竞争 委 司等发行股份购买资产的批 在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉 在违反承诺的情况。
司
复》（证监许可[2019]526 格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝
号）。为避免控股股东华侨 月山谷景区），本公司承诺自本承诺
城集团与公司之间的同业竞 函出具之日起五年内按照合法程序，
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
争，华侨城集团于 2018 年 7 采取包括但不限于资产重组、业务调
月 30 日出具了《关于避免同 整等有效措施解决前述同业竞争问
业竞争的承诺》。 题。2、就云南旅游与华侨城 A 之子公
司云南华侨城实业有限公司均从事的
旅游景区运营业务，本公司承诺将继
续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的
《避免同业竞争的承诺函》，并进一
步承诺将按照相关证券监管部门的要
求，在华侨城集团要约收购云南旅游
完成后五年内，在适用的法律法规允
许的前提下，本着有利于云南旅游及
华侨城 A 两家上市公司的业务发展和
维护股东尤其是中小股东利益的原
则，根据相关业务的具体情况综合运
用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关
业务整合以解决同业竞争问题。3、在
本公司持有世博旅游集团控制权期
间，本公司将积极督促世博旅游集团
切实履行其就解决与云南旅游之间的
同业竞争问题所出具的承诺函。4、本
公司保证严格遵守法律、法规、云南
旅游公司章程等规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害云南旅游和
其他股东的合法利益。5、本公司及本
公司控制的其他企业如与云南旅游及
其下属企业进行交易，均会以一般商
业性原则及市场上公平的条款及价格
进行。6、本公司及本公司控制的其他
企业若违反上述承诺给云南旅游造成
损失的，本公司将依法及时予以赔
偿。7、 本承诺函一经签署即发生法
律效力，在本公司控制云南旅游及其
下属公司期间持续有效。
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
表决通过了：《公司 2021 年年度报告及其摘要的提案》
《公司 2021 年度利润分配提案》《公司 2021 年度董事会工
作报告》《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年
财务决算和 2022 年财务预算报告》《公司关于 2022 年度融
2021 年年度股东大 2022 年 04 月 2022 年 04 月 资需求的提案》《公司预计 2022 年度日常关联交易的提
年度股东大会 53.10%
会 20 日 21 日 案》《公司关于 2022 年度对下属企业提供财务资助额度的
提案》《公司关于续聘 2022 年度审计机构的提案》《公司
关于修订<公司章程>的提案》《公司关于修订<股东大会议
事规则>的提案》《公司关于修订<董事会议事规则>的提
案》
2022 年第一次临时 2022 年 06 月 2022 年 07 月 表决通过了：《公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联
临时股东大会 14.45%
股东大会 30 日 01 日 交易的提案》
2022 年第二次临时 2022 年 08 月 2022 年 09 月 表决通过了：《公司关于子公司为参股公司提供担保的提
临时股东大会 15.04%
股东大会 31 日 01 日 案》《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提案》
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增持 本期减持 其他增 股份增减
任职 性 年 期初持股数 期末持股数
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股份数量 股份数量 减变动 变动的原
状态 别 龄 （股） （股）
（股） （股） （股） 因
程旭哲 董事长 现任 男 54 2018 年 04 月 25 日 0 0 0 0 0
李坚 董事 现任 男 46 2019 年 09 月 17 日 39,185,007 0 0 0 39,185,007
吴通 董事 现任 男 54 2021 年 12 月 20 日 0 0 0 0 0
游增淦 董事 现任 男 46 2021 年 12 月 20 日 0 0 0 0 0
鲁宁 董事 现任 男 55 2019 年 09 月 17 日 0 0 0 0 0
龙超 独立董事 现任 男 59 2016 年 08 月 10 日 0 0 0 0 0
王军 独立董事 现任 男 52 2016 年 08 月 10 日 0 0 0 0 0
杨向红 独立董事 现任 女 57 2019 年 09 月 17 日 0 0 0 0 0
洪龙弟 监事长 现任 男 48 2019 年 09 月 17 日 0 0 0 0 0
王海波 监事 现任 男 52 2010 年 08 月 09 日 0 0 0 0 0
张立琼 职工监事 现任 女 56 2015 年 06 月 24 日 0 0 0 0 0
王永东 职工监事 现任 男 57 2022 年 03 月 15 日 0 0 0 0 0
邓康 监事 现任 男 38 2019 年 09 月 17 日 0 0 0 0 0
李坚 总经理 现任 男 46 2021 年 07 月 06 日 0 0 0 0 0
李涛 副总经理 现任 男 47 2023 年 03 月 31 日 0 0 0 0 0
昌盛 副总经理 现任 男 40 2023 年 03 月 31 日 0 0 0 0 0
夏沫 副总经理 现任 男 45 2021 年 09 月 30 日 0 0 0 0 0
郭春 财务总监 现任 女 48 2023 年 03 月 31 日 0 0 0 0 0
郭金 董事会秘书 现任 男 54 2018 年 02 月 26 日 0 0 0 0 0
李磊 财务总监 离任 女 48 2021 年 09 月 30 日 2023 年 03 月 30 日 0 0 0 0 0
吴薇 职工监事 离任 女 46 2019 年 03 月 26 日 2022 年 03 月 22 日 0 0 0 0 0
张睿 董事长 离任 男 58 2017 年 08 月 11 日 2022 年 09 月 16 日 0 0 0 0 0
陈钧 副总经理 离任 男 51 2014 年 08 月 29 日 2022 年 09 月 16 日 0 0 0 0 0
合计 -- -- -- -- -- -- 39,185,007 0 0 0 39,185,007 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
详见公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
经 2022 年 6 月 10 日召开的公司第七届董事会第三十二次会
程旭哲 董事长 被选举 2022 年 06 月 10 日
议审议，被选举为公司第七届董事会董事长。
经 2022 年 3 月 15 日召开的公司四届三次职工代表大会，选
王永东 职工监事 被选举 2022 年 03 月 15 日
举为职工监事。
张睿 董事、董事长 离任 2022 年 05 月 24 日 工作变动
吴薇 职工监事 离任 2022 年 03 月 22 日 工作变动
陈钧 副总经理 离任 2022 年 07 月 03 日 身体原因
李磊 财务总监 离任 2023 年 03 月 30 日 工作变动
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（1）董事会成员
程旭哲先生，董事，大学本科学历，工程师，2018 年 4 月 25 日至今任公司董事，2022 年 6 月 10 日至今任公司董事
长。现任华侨城云南区域集团党委副书记，华侨城（云南）投资有限公司总经理，云南世博旅游控股集团有限公司总经
理，云南文化产业投资控股集团有限公司总经理，云南旅游股份有限公司第七届董事会董事、董事长，云南旅游股份有
限公司第八届董事会候任董事。
李坚先生，董事，硕士学历，2019 年 9 月 17 日至今任公司董事，2021 年 7 月 6 日至今任公司总经理。现任云南旅
游股份有限公司党委书记、第七届董事会董事、总经理，云南旅游股份有限公司第八届董事会候任董事；公司全资子公
司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事长，华侨城（云南）文旅产业发展有限公司党委书记。
吴通先生，董事，大学本科学历，2021 年 12 月 20 日至今任公司董事。现任华侨城（云南）投资有限公司副总经理，
云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，云南文化投资控股集团有限责任公司副总经理；云南旅游股份有限公司第七
届董事会董事，云南旅游股份有限公司第八届董事会候任董事。
游增淦先生，董事，硕士研究生学历，注册会计师，2021 年 12 月 20 日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集
团有限公司财务副总监、董事会秘书，云南文化投资控股集团有限责任公司财务副总监，华侨城（云南）投资有限公司
副总会计师。云南旅游股份有限公司第七届董事会董事，云南旅游股份有限公司第八届监事会候任监事。
鲁宁先生，董事，大学学历，经济师，2019 年 9 月 17 日至今任公司董事。现任合和集团副处实职、中国太平洋保
险(集团)股份有限公司监事、江苏烟草金丝利租赁有限公司董事长；云南旅游股份有限公司第七届董事会董事。
龙超先生，独立董事，经济学博士，2016 年 8 月 10 日至今任公司独立董事。现任云南财经大学金融学教授，博士
生导师，云南旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，昆明川金诺股份有限公司独立董事、云南大理市农村商业银行
独立董事、云南煤业能源股份有限公司独立董事、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事、云南神农农业产业集团股
份公司独立董事、云南国际信托有限公司独立董事。
王军先生，独立董事，注册会计师、会计师。2016 年 8 月 10 日至今任公司独立董事。现任云南国鼎股权投资基金
管理有限公司总经理，云南旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，云南云维股份有限公司独立董事。
杨向红女士，独立董事，律师。2019 年 9 月 17 日至今任公司独立董事。现任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；
云南旅游股份有限公司第七届董事会独立董事、云南旅游股份有限公司第八届董事会候任独立董事，红塔证券股份有限
公司独立董事、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
洪龙弟先生，监事长，硕士学历。2019 年 9 月 17 日至今任公司监事、监事长。现任深圳华侨城文化集团有限公司，
党委副书记、常务副总经理；云南旅游股份有限公司第七届监事会监事、监事长。
张立琼女士，职工监事，大专学历，助理政工师。2015 年 6 月 24 日至今任公司职工监事，现任公司第七届监事会
职工监事。
王海波先生，监事，大学本科学历，高级审计师、高级经济师。2010 年 8 月 9 日至今任公司监事。现任云南世博旅
游控股集团有限公司审计风控部部长，云南旅游股份有限公司第七届监事会监事，云南旅游股份有限公司第八届监事会
候任监事。
王永东先生，职工监事，研究生学历。2022 年 3 月 15 日至今任公司职工监事。现任公司全资子公司云南旅游汽车
有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，云南旅游股份有限公司第七届监事会职工监事。
邓康先生，监事，大学学历，硕士研究生学历，工商管理硕士，经济师。2019 年 9 月 17 日至今任公司监事。现任
合和集团运营管理部项目管理专员，云南旅游股份有限公司第七届监事会监事。
3、高级管理人员
李坚先生简历见董事会成员简历。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
李涛先生，副总经理，大学学历，助理工程师。2023 年 3 月 31 日任公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司副
总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事、党总支书记、总经理，云南旅游股份有限公司第
八届董事会候任董事。
昌盛先生，副总经理，硕士研究生，工学硕士、工程师。2023 年 3 月 31 日任公司副总经理。现任云南旅游股份有
限公司副总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司副总经理。
夏沫先生，副总经理，硕士研究生学历，2021 年 9 月 30 日至今任公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司副总
经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事，华侨城（云南）文旅产业发展有限公司执行董事、
总经理。
郭春女士，财务总监，大学本科学历，管理学学士，会计师。2023 年 3 月 31 日任公司财务总监。现任云南旅游股
份有限公司财务总监，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事、财务总监；南京华侨城实业发展有
限公司监事，洛阳三彩小镇文旅开发有限公司监事。
郭金先生，董事会秘书，大学本科学历，2018 年 2 月 26 日至 2021 年 9 月 29 日任公司董事会秘书。现任云南旅游
股份有限公司董事会秘书。
注：公司于 2023 年 3 月 30 日收到公司财务总监李磊女士的辞职报告，因工作变动，李磊女士辞去公司财务总监职
务。公司于 2023 年 3 月 31 日召开第七届董事会第四十一次会议，聘任李涛先生、昌盛先生为公司副总经理，郭春女士
为公司财务总监。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位 任期终 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期
担任的职务 止日期 领取报酬津贴
程旭哲 云南世博旅游控股集团有限公司 总经理 2018 年 02 月 06 日 是
程旭哲 华侨城（云南）投资有限公司 总经理 2023 年 02 月 03 日 否
吴通 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2018 年 04 月 01 日 是
吴通 华侨城（云南）投资有限公司 副总经理 2023 年 02 月 03 日 否
游增淦 云南世博旅游控股集团有限公司 财务副总监 2020 年 07 月 01 日 是
游增淦 云南世博旅游控股集团有限公司 董事会秘书 2022 年 01 月 25 日 是
游增淦 华侨城（云南）投资有限公司 副总会计师 2022 年 10 月 28 日 否
鲁宁 云南合和（集团）股份有限公司 副处 2017 年 10 月 12 日 是
常务副总经
洪龙弟 深圳华侨城文化集团有限公司 2023 年 01 月 10 日 是
理
审计风控部
王海波 云南世博旅游控股集团有限公司 2009 年 06 月 01 日 是
部长
项目管理专
邓康 云南合和（集团）股份有限公司 2016 年 11 月 23 日 是
员
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位担 任期终 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
任的职务 止日期 领取报酬津贴
金融学教授，
龙超 云南财经大学 2001 年 09 月 01 日 是
博士生导师
龙超 昆明川金诺股份有限公司 独立董事 2017 年 09 月 15 日 是
龙超 云南大理市农村商业银行 独立董事 2021 年 07 月 01 日 是
龙超 云南煤业能源股份有限公司 独立董事 2019 年 07 月 29 日 是
龙超 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2020 年 02 月 28 日 是
龙超 云南神农农业产业集团股份公司 独立董事 2019 年 03 月 12 日 是
龙超 云南国际信托有限公司 独立董事 2018 年 09 月 14 日 是
王军 云南国鼎股权投资基金管理有限 总经理 2018 年 01 月 01 日 是
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司
王军 云南云维股份有限公司 独立董事 2018 年 01 月 30 日 是
杨向红 国浩律师（昆明）事务所 高级合伙人 2016 年 06 月 01 日 是
杨向红 红塔证券股份有限公司 独立董事 2021 年 06 月 17 日 是
杨向红 昆明理工恒达科技股份有限公司 独立董事 2022 年 11 月 11 日 是
云南文化产业投资控股集团有限
程旭哲 总经理 2022 年 05 月 25 日 否
公司
云南文化投资控股集团有限责任
吴通 副总经理 2023 年 02 月 03 日 否
公司
云南文化投资控股集团有限责任
游增淦 财务副总监 2022 年 10 月 28 日 否
公司
中国太平洋保险(集团)股份有限
鲁宁 监事 2018 年 07 月 19 日 否
公司
鲁宁 江苏烟草金丝利租赁有限公司 董事长 2021 年 12 月 29 日 否
在其他单位任
无
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过
之后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，
公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理
人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工
作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
程旭哲 董事 男 54 现任 0 是
吴通 董事 男 54 现任 0 是
游增淦 董事 男 46 现任 0 是
李坚 董事、总经理 男 46 现任 229.69 否
鲁宁 董事 男 55 现任 0 否
龙超 独立董事 男 59 现任 10 否
王军 独立董事 男 52 现任 10 否
杨向红 独立董事 女 57 现任 10 否
洪龙弟 监事长 男 48 现任 0 是
王海波 监事 男 52 现任 0 是
张立琼 职工监事 女 56 现任 28.61 否
王永东 职工监事 男 57 现任 14.85 是
邓康 监事 男 38 现任 0 否
夏沫 副总经理 男 45 现任 133.12 否
郭金 董事会秘书 男 54 现任 43.45 否
张睿 董事长 男 58 离任 0 是
陈钧 副总经理 男 51 离任 24.12 否
吴薇 职工监事 女 46 离任 0 是
李磊 财务总监 女 48 离任 29.37 否
合计 -- -- -- -- 533.21 --
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第七届董事会第 2022 年 01 2022 年 01
审议通过：《公司组织架构调整的议案》。
二十七次会议 月 20 日 月 21 日
审议通过：《公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》《公司 2021 年度
利润分配预案》《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年财务
决算和 2022 年财务预算报告》《公司董事会关于 2021 年度募集资金存
放和使用情况的专项报告》《公司关于 2022 年度融资需求的议案》《公
司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 2021 年度盈利预测实现情
况的专项说明》《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2021 年度
第七届董事会第 2022 年 03 2022 年 03
盈利预测实现情况的专项说明》《公司预计 2022 年度日常关联交易的议
二十八次会议 月 28 日 月 30 日
案》《公司关于 2022 年度对下属企业提供财务资助额度的议案》《公司
关于计提资产减值准备的议案》《公司 2021 年度内部控制自我评价报
告》《公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《公司关于增补第七届
董事会审计委员会委员的议案》《公司关于修订<公司章程>的议案》
《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》《公司关于修订<董事会议
事规则>的议案》《公司关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
审议通过：《公司关于为全资子公司云南旅游汽车有限公司提供担保的
第七届董事会第 2022 年 04 2022 年 04 议案》《关于制定<公司董事会授权管理制度（试行）>的议案》《关于
二十九次会议 月 21 日 月 22 日 制定<公司董事会决策事项清单>的议案》《关于制定<公司工资总额管理
办法>的议案》。
第七届董事会第 2022 年 04 2022 年 04
审议通过：《公司关于<2022 年第一季度报告>的议案》。
三十次会议 月 28 日 月 29 日
第七届董事会第 2022 年 05 2022 年 05 审议通过：《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式
三十一次会议 月 16 日 月 17 日 购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计 17.39%股权的议案》。
第七届董事会第 2022 年 06 2022 年 06 审议通过：《公司关于选举第七届董事会董事长的议案》《公司重大资
三十二次会议 月 10 日 月 11 日 产重组标的资产减值测试报告》。
第七届董事会第 2022 年 06 2022 年 06 审议通过：《公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》
三十三次会议 月 14 日 月 15 日 《公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过：《公司关于子公司为参股公司提供担保的议案》《公司关于
第七届董事会第 2022 年 08 2022 年 08
转让全资子公司股权暨关联交易的议案》《公司关于召开 2022 年第二次
三十四次会议 月 15 日 月 16 日
临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 2022 年 08 2022 年 08
审议通过：《公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》。
三十五次会议 月 29 日 月 31 日
第七届董事会第 2022 年 09 2022 年 09 审议通过：《公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式
三十六次会议 月 28 日 月 30 日 购买胡九如等 9 名股东所持江南园林合计 2.38%股权的议案》。
第七届董事会第 2022 年 10 2022 年 10
审议通过：《公司关于<2022 年第三季度报告>的议案》。
三十七次会议 月 27 日 月 28 日
审议通过：《关于修订公司内部控制手册的议案》《关于修订<公司董事
会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会实
施细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的
议案》《关于修订<公司独立董事制度>的议案》《关于修订<公司董事会
秘书工作细则>的议案》《关于修订<公司财务总监工作细则>的议案》
《关于修订<公司董事、高级管理人员选择标准和程序>的议案》《关于
修订<公司法人授权委托管理制度>的议案》《关于修订<公司内部控制制
第七届董事会第 2022 年 12 2022 年 12
度>的议案》《关于修订<公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的
三十八次会议 月 30 日 月 31 日
议案》《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<公司独
立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公司重大事项内部报告制度>
的议案》《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修
订<公司年度报告披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<公司
债务融资工具信息披露管理制度>的议案》《关于修订<公司会计政策及
会计估计>的议案》《关于修订<公司重要财务决策规则>的议案》《关于
修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司投资管理制度>
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<公司
全面风险管理制度>的议案》《关于修订<公司负债管理制度>的议案》
《关于修订<公司对外捐赠管理办法>的议案》《关于修订<公司关联交易
决策制度>的议案》《关于修订<公司控股子公司管理制度>的议案》《关
于修订<公司内部审计制度>的议案》《关于制定<公司投资者关系管理制
度>的议案》《关于制定<公司内部控制评价管理办法>的议案》《关于废
止<公司子公司分红管理制度>及<公司审计委员会年度财务报告审议工作
规则>的议案》《公司关于高级管理人员 2021 年度、2019-2021 年任期绩
效考核结果和浮动薪酬分配方案的议案》《公司 2021 年度工资总额清算
数、2022 年度工资总额预算数的议案》
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东
董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 次数 大会次数
次数 次数 事会会议
张睿 5 1 4 0 0 否 1
程旭哲 12 1 11 0 0 否 3
李坚 12 1 11 0 0 否 3
吴通 12 1 11 0 0 否 3
游增淦 12 1 11 0 0 否 3
鲁宁 12 1 11 0 0 否 3
龙超 12 1 11 0 0 否 3
王军 12 1 11 0 0 否 3
杨向红 12 1 11 0 0 否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
是 □否
董事姓名 董事提出异议的事项 异议的内容
第一，本次拟担保公司肇庆华侨城小镇实业发展有限公司截止
2022 年 6 月 30 日的资产负债率为 75%，风险较高。第二，本次拟
担保的公司所开展的肇庆小镇项目实质为房地产项目，近期房地
《公司关于子公司为参股公
鲁宁 产市场环境与之前存在较大变化，目前向其提供融资担保存在较
司提供担保的议案》
大风险；第三，本次拟担保公司为云南旅游参股企业且持股比例
较低，对两公司运营缺乏控制力，且公司主业非房地产行业，对
非主业、非控制企业提供担保风险较大。
云南旅游是昆明世博会的产物，公司主营业务为景区景点的投
资、经营和管理等。虽然近几年因旅游行业变化和华侨城集团收
购云南旅游后影响，云南旅游在寻求业务转型升级调整，截至目
《公司关于转让全资子公司
鲁宁 前，云南旅游 “十四五”规划尚在审批中。本次将云南旅游主营
股权暨关联交易的议案》
业务核心板块云南世博旅游景区投资管理有限公司对外转让，对
上市公司主营业务存在影响。在对上市公司未来战略定位不明晰
的情况下，不建议开展此操作。
《公司关于召开 2022 年第二
鲁宁 因前两项议案反对，故本议案反对。
次临时股东大会的议案》
《公司关于执行法院二审判
决启动以发行股份购买资产 对依法依规执行法院判决无异议，但发行股份购买资产或支付股
鲁宁 方式购买胡九如等 9 名股东 权转让款，会造成老股东股比被摊薄或老股东经济利益直接受
所持江南园林合计 2.38%股权 损。
的议案》
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
《公司关于高级管理人员
2021 年度、2019-2021 年任
鲁宁 建议公司进一步优化考核体系。
期绩效考核结果和浮动薪酬
分配方案的议案》
董事对公司有关事
无
项提出异议的说明
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、 规范性文件
的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营管理信息、 财务状况、
重大事项等，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
召开 提出的重 其他履 异议事项
委员会名称 成员情况 会议 召开日期 会议内容 要意见和 行职责 具体情况
次数 建议 的情况 （如有）
龙超、王 2022 年 03 审议《公司关于增补第七届董事会审计委员会委员的议
提名委员会 1
军、程旭哲 月 17 日 案》
薪酬与考核委 杨向红、龙 2022 年 02 审议《关于调整公司高管及相关管理人员薪酬事项的议
2
员会 超、王军 月 17 日 案》
薪酬与考核委 杨向红、龙 2022 年 02 审议《公司关于兑现董事/总经理孙鹏先生 2020 年度部
2
员会 超、王军 月 23 日 分奖励年薪和 2021 年度部分固定薪酬的议案》
王军、杨向 2022 年 03 信永中和会计师事务所汇报介绍云南旅游 2021 年年报
审计委员会 4
红、游增淦 月 08 日 审计情况
信永中和汇报 2021 年年报审计总体情况，审议《公司
2021 年年度报告及其摘要的议案》《公司 2021 年度利
润分配预案》《公司 2021 年度财务决算和 2022 年财务
预算报告》《公司董事会关于 2021 年度募集资金存放
和使用情况的专项报告》《公司关于 2022 年度融资需
求的议案》《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有
王军、杨向 2022 年 03 限公司 2021 年度盈利预测实现情况的专项说明》《公
审计委员会
红、游增淦 月 25 日 司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 2021 年度盈
利预测实现情况的专项说明》《公司预计 2022 年度日
常关联交易的议案》《公司关于 2022 年度对下属企业
提供财务资助额度的议案》《公司关于计提资产减值准
备的议案》《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
《公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，听取审
计部 2022 年一季度工作总结汇报
王军、杨向 2022 年 09 审议《公司 2022 半年度报告》，听取审计部 2022 年上
审计委员会
红、游增淦 月 06 日 半年工作总结及下半年工作计划汇报
审议《关于修订公司内控管理/评价手册的议案》《关
于修订<独立董事制度>的议案议案》《关于修订<财务
王军、杨向 2022 年 12
审计委员会 总监工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细
红、游增淦 月 29 日
则>的议案》《关于修订<法人授权委托管理制度>的议
案》《关于修订<内部控制制度>的议案》《关于修订<
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
信息披露管理制度>的议案》《关于修订<独立董事年报
工作制度>的议案》《关于修订<重大事项内部报告制
度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的
议案》《关于修订<年报重大差错责任追究制度>的议
案》《关于修订<债务融资工具信息披露管理制度>的议
案》《关于修订<会计政策及会计估计制度>的议案》
《关于修订<重要财务决策规则>的议案》《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》《关于修订<投资管理制
度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<全面风险管理制度>的议案》《关于修订<
负债管理制度>的议案》《关于修订<对外捐赠管理办
法>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》《关于修订
<内部审计制度>的议案》《关于制订<投资者关系管理
制度>的议案》《关于制订<内部控制评价管理办法>的
议案》《关于废止<子公司分红管理制度>及<审计委员
会年度财务报告审议工作规则>的议案》《公司内控评
价方案》《公司 2018 年重大资产重组-文旅科技项目后
评价报告》《公司 2022 年报审计及内控审计服务价格
事宜》《审计部 2022 年工作总结及 2023 年度审计计
划》
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 73
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,684
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,757
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,757
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 158
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 498
销售人员 171
技术人员 584
财务人员 93
行政人员 411
合计 1,757
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 51
本科 663
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
大专 465
中专及以下 578
合计 1,757
2、薪酬政策
公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议
通过后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，
公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理
人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效地调动管理人员和骨干员工的
工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。
3、培训计划
2022 年度按照公司高质量发展、实施穿透管理和一体化运营的管理要求，公司及所属企业及时调整职工教育培训策
略，认真制定年度培训计划，采取“线上+线下”、“内部+外部”相结合的培训方式，持续加强对企业职工的教育培训
工作，并不断强化培训经费预算和使用管理，培养和储备公司经营管理和战略实现所需的人力资源。
年内公司采取“线上+线下”相结合的方式，组织开展了党务管理、群团工作业务知识、纪检监察实务、穿透管理、
安全管理、财务管理、经营管理、企业用工管理等技能培训。持续深入开展 EXCEL、旅游服务（景区服务）、应急救护
等职工技能竞赛岗位技术练兵，提升一线业务人员技术水平。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 不适用
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司按财政部等五部委发布的《企业内部控制规范》及相关配套指引和深圳证券交易所监管要求，建立和完善了符
合上市公司管理要求的法人治理结构和内部组织机构，建立健全了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，能够适应公司
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
管理的要求和发展的需要，保证公司经营目标的实现和各项活动的正常运行。形成了较为科学的决策机制、执行机制和
监督机制。报告期内公司在新增修订完善 72 个管理制度的同时对《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》进行了修
订，严格按制度进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合计 整合中遇 已采取的 解决 后续解
公司名称 整合进展
划 到的问题 解决措施 进展 决计划
公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大事项
内部报告制度》、《内部审计制度》等制度。每年
不适
与子公司签订《年度绩效责任书》、《安全生产责 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用
任书》，开展日常审计、督察，年终考核，对子公
司进行有效管控。
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《公司 2022 年度
内部控制评价报告全文披露索引
内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公
100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、出现下列情形之一，认定为重大缺
陷：(1)发现公司董事、监事和高级管理人
员存在的任何程度的舞弊；(2)公司对已经 一、出现下列情形之一，认定为重大缺
公告的财务报告出现的重大差错进行错报 陷：(1)公司决策程序导致重大失误； (2)
更正；(3)控制环境无效；(4)审计委员会 公司违反国家法律法规并受到 200 万元以
和内部审计机构对内部控制的监督无效； 上的罚款；(3)媒体频现负面新闻，涉及面
(5)影响收益趋势的缺陷；(6)影响关联交 广且负面影响一直未能消除；(4)公司重要
易总额超过股东批准的关联交易额度的缺 业务缺乏制度控制或制度体系失效；(5)公
陷；(7)当期财务报告存在重大错报，而内 司内部重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
部控制在运行过程中未能发现该错报；(8) (6)公司遭受证监会处罚或证券交易所警
定性标准 其他可能影响报表使用者正确判断的缺 告。
陷。 二、出现下列情形之一，认定为重要缺
二、出现下列情形之一的，认定为重要缺 陷：(1)公司决策程序导致出现一般错误；
陷：(1)未依照公认会计准则选择和运用会 (2)公司违反企业内部规章，形成损失；
计政策；(2)未建立反舞弊程序和控制措 (3)公司关键岗位业务人员流失严重；(4）
施；(3)对于非常规或特殊交易的账务处理 公司重要业务制度或系统存在缺陷；(5)公
没有建立相应的控制机制或没有实施且没 司内部重要或一般缺陷未得到整改。
有相应的补偿性控制；(4)对于期末财务报 三、除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺
告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 陷，认定为一般缺陷。
合理保证编制的财务报表达到真实、准确
的目标。
35
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
三、出现下列情形之一的，认定为一般缺
陷：(1)可能有财务信息错报，但只对信息
准确性有轻微影响，不会影响使用者的判
断；(2)外部审计中非重要的发现。
一、重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成
公司直接财产损失金额在 300 万元及以上
的；已经对外正式披露并对本公司定期报
一、重大缺陷：资产总额≥3%，经营收入
告披露造成负面影响。
总额≥3%，所有者权益≥0.2%，利润总额
二、重要缺陷：非财务报告控制缺陷造成
≥3%。
公司直接财产损失金额在 100 万元（含）
二、重要缺陷：资产总额≥1%且＜3%，经
以上、300 万以下的；受到国家政府部门
定量标准 营收入总额≥1%且＜3%，所有者权益
处罚但未对本公司定期报告披露造成负面
≥0.1%且<0.2%，利润总额≥1%且<3%。
影响。
三、一般缺陷：资产总额＜1%，经营收入
三、一般缺陷：非财务报告控制缺陷造成
总额＜1%，所有者权益＜0.1%，利润总额
公司直接财产损失金额在 10 万元（含）以
＜1%。
上、100 万元以下的；受到省级（含省
级）以下政府部门处罚但未对本公司定期
报告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，云旅股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《公司 2022 年度内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
无
36
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
对上市公司生产
公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
经营的影响
无 不适用 无 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及下属子公司不存在《重点排污单位名录管理规定》（试用）中规定应纳入水、大气、土壤、声环境等重点排污单
位名录的情况。公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人
民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情况。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
公司高度重视对社会责任的履行，始终秉持可持续发展理念，通过不断强化环境管理、维护员工权益、重视职业健
康、热心社会公益、响应乡村振兴等方式，将相关方共赢责任和社会公益责任融入企业经营发展全过程，促进公司高质
量可持续发展。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司积极贯彻落实党和国家有关脱贫攻坚、乡村振兴的部署，结合公司实际，聚力做好就业帮扶、产业帮扶、消费
帮扶等各项工作，推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，切实发挥国企担当，履行社会责任。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
提供及披露信 世博旅游集团承诺："保证在云南旅游本次重大
云南世博
息和申请文件 资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确
旅游控股 2013 年 05 承诺仍在执行中，不存在违背承诺的情
真实、准确、 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 长期
集团有限 月 30 日 形。
完整的声明与 大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确
公司
承诺 性和完整性承担个别和连带的法律责任"。
世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额
出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、
云南世博 收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存
世博旅游集团所持标的资产股权已经过
旅游控股 资产完整性的 在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不 2013 年 05
长期 户至云南旅游名下，承诺仍在执行中，
集团有限 承诺 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限 月 30 日
不存在违反承诺的情形。
公司 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集
团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。
云南世博 世博旅游集团承诺："本公司及本公司董事、监
旅游控股 最近五年未受 事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处 2013 年 05 承诺仍在执行中，不存在违背承诺的情
长期
集团有限 过处罚的承诺 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 月 30 日 形。
公司 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。
世博旅游集团承诺："（1）尽量避免或减少本
公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关
联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南
资产重组
旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市
时所作承
场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响
诺
云南世博 谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权
旅游控股 规范关联交易 利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子 2013 年 05 承诺仍在执行中，不存在违背承诺的情
长期
集团有限 的承诺 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害 月 30 日 形。
公司 云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公
司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履
行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公
司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对
于正常商业项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式。"
世博旅游集团承诺，为了维护云南旅游经营的
云南世博 独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,
旅游控股 保持上市公司 本次重组交易完成后公司的实际控制人及控股 2013 年 05 承诺仍在执行中，不存在违背承诺的情
长期
集团有限 独立性的承诺 股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独 月 30 日 形。
公司 立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独
立完整。
主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于 2014 年上 1、昆明饭店原计划 2014 年上半年拆除
云南世博
半年拆除重建，建设周期约 3 年，待昆明饭店 重建，后因市场发生较大变化，原昆明
旅游控股 避免同业竞争 2013 年 05
重建完毕并运营 3 年内注入上市公司。预计注 长期 饭店定位于高端商务酒店的规划需要调
集团有限 的承诺 月 30 日
入时间将在 2019 年。2、在本次重组完成后的 3 整，拆除计划推迟。2013 年 7 月 31 日，
公司
年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股 世博旅游集团与云南旅游签订了《委托
38
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
份购买资产等方式，收购云南海外国际旅行社 管理协议》，根据上市公司与世博旅游
有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社 集团签订的《委托管理协议》，昆明饭
业务上的竞争问题。3、大理世博城开发有限公 店正常经营期间由上市公司受托管理。
司是项目公司，目前仅负责开发建设"大理世博 世博旅游集团履行了上述协议，目前昆
城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"大 明饭店由上市公司受托管理。2、目前承
理世博城项目"开发建设销售完成后本集团即对 诺尚在履行中，在彻底解决海外国旅与
其进行清算注销。4、梁河县龙翔房地产开发有 上市公司在旅行社业务上的竞争问题之
限公司（以下简称"龙翔地产"）为项目公司， 前，世博旅游集团和云南旅游将继续执行
目前仅负责开发建设"梁河世博城项目"，不再 2013 年 7 月 31 日签订的《云南世博旅游
参与其他项目的开发建设。"梁河世博城"项目 控股集团有限公司与云南旅游股份有限
开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方 公司关于云南海外国际旅行社有限公司
转让所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东 之委托管理协议》，将云南海外国旅委
会决议通过后将其注销。5、昆明轿子山旅游开 托给云南旅游进行管理。3、大理世博城
发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级 已停止开发，世博集团已完成对大理世
风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门 博城开发有限公司的注销工作；4、梁河
票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿 公司除负责"梁河世博城"项目开发外，
子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本 无其他任何业务。目前已停止开发，世
集团将促使上市公司在本次重组完成后的 3 年 博集团目前已完成对梁河公司的注销工
内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子 作；5、世博集团与云南旅游于 2018 年 9
山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的 月 25 日签订了《委托管理协议》，世博
土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准 集团将昆明轿子山旅游开发有限公司委
和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公 托给云南旅游进行管理；6、2018 年 9 月
司的事项。6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化 25 日，云南旅游与世博旅游集团签订了
遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属 《委托管理协议》，由世博旅游集团将
于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯 持有的哈尼梯田及丽江投资股权所对应
田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力 的除所有权、收益权、处置权、要求解
弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具 散公司权、清算权、剩余财产分配权的
备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上 其他股东权利委托给云南旅游行使。
市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金或发 2021 年 9 月，世博集团以进场交易的方
行股份购买资产等方式收购上述资产。7、若因 式将持有的云南世博元阳哈尼梯田文化
市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上 旅游开发有限责任公司股权转让给红河
安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公 州旅游投资公司，截止目前，已办理完
司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的 成了工商变更手续。
标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方
式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控
制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。"
1、世博集团与云南旅游于 2018 年 9 月
25 日签订了《委托管理协议》，世博集
团将昆明轿子山旅游开发有限公司委托
给云南旅游进行管理；2、世博集团与云
南旅游于 2013 年 7 月 31 日签订了《委
托管理协议》，世博集团将云南海外国
际旅行社有限公司委托给云南旅游进行
1、自承诺出具之日起 3 年内，收购轿子山公司 管理。由云南旅游进行运营管理的方式
权益，且在该期间，一旦轿子山达到注入上市 解决前述同业竞争。3、公司于 2019 年 9
云南世博 公司的标准和条件，即启动注入上市公司的事 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东
旅游控股 避免同业竞争 项；2、承诺出具之日起 3 年内，收购海外国旅 2016 年 09 大会，审议了《公司关于控股股东变更
3年
集团有限 的承诺 权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上 月 05 日 同业竞争承诺的提案》对该承诺进行了
公司 市公司的标准和条件，即启动注入事宜；或者 变更，将原承诺变更为："海外国旅近年
自本承诺出具之日起 3 年内，转让所持海外国 来经营状况逐步好转，但仍处于资不抵
旅股权，不再控制海外国旅。 债状态，目前尚不具备注入上市公司的
条件。本集团将促使上市公司在本承诺
出具之日起的 5 年内，本着有利于云南
旅游业务发展及公司股东利益的原则
下，以符合相关法律法规及监管要求的
方式实现对海外国旅的整合，且在该期
间，一旦海外国旅达到注入上市公司的
标准和条件，世博旅游集团即启动将其
39
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
注入上市公司的事项；或者自本承诺出
具之日起的 5 年内，转让所持海外国旅
股权，不再控制海外国旅，解决其与上
市公司在旅行社业务上的竞争问题。在
此期间，世博旅游集团和云南旅游将继
续执行 2013 年 7 月 31 日签订的《云南
世博旅游控股集团有限公司与云南旅游
股份有限公司关于云南海外国际旅行社
有限公司之委托管理协议》。"
海外国旅近年来经营状况逐步好转，但仍处于
资不抵债状态，目前尚不具备注入上市公司的
条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之
日起的 5 年内，本着有利于云南旅游业务发展
及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法
规及监管要求的方式实现对海外国旅的整合， 1、世博旅游集团和云南旅游继续执行
云南世博 且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司 2013 年 7 月 31 日签订的《云南世博旅游
旅游控股 避免同业竞争 的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入 2019 年 08 控股集团有限公司与云南旅游股份有限
5年
集团有限 的承诺 上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的 5 月 30 日 公司关于云南海外国际旅行社有限公司
公司 年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外 之委托管理协议》；2、承诺仍在履行
国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞 中，承诺人无违反该承诺的情况。
争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游
将继续执行 2013 年 7 月 31 日签订的《云南世
博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限
公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托
管理协议》。
世博出租 2016 年到期的 600 辆出租车经
营权已到期，根据国务院办公厅关于深
评估机构对世博出租 2016 年到期的 600 辆出租 化改革推进出租汽车行业健康发展的指
云南世博
车经营权到期后交纳有偿使用费按照 15 万元/ 导意见【国办发〔2016〕58 号】出租汽
旅游控股 出租车经营权 2013 年 05
辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实 长期 车经营权实行无偿期限制，具体期限由
集团有限 的承诺 月 20 日
际支付费用高于 15 万元/辆，超过的部分将由 城市人民政府根据本地实际情况确定。
公司
世博旅游集团对上市公司进行补偿。 目前云南省昆明市人民政府尚未出台具
体的实施细则。世博旅游集团未被要求
支付超出部分金额。
标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在
云南世博
的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土
旅游控股 标的资产完整 2013 年 03 承诺仍在履行中，承诺人无违反承诺的
地、房屋、商标等，均为标的公司依法取得， 长期
集团有限 性的承诺 月 20 日 情况。
对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件
公司
的法律障碍。
1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子
公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及
其子公司之间发生关联交易。2、不利用股东地
位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用
股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达
云南世博 成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与云
旅游控股 规范关联交易 南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易 2014 年 09 承诺仍在履行中，承诺人无违反承诺的
长期
集团有限 的承诺 从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行 月 01 日 情况。
公司 为；5、就本公司及其下属子公司与云南旅游及
其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督
促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规
则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行
信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
云南世博 一、保证云南旅游的人员独立：1、保证云南旅
保持上市公司 2014 年 09 承诺仍在履行中，承诺人无违反承诺的
旅游控股 游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负 长期
独立性的承诺 月 01 日 情况。
集团有限 责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司 旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺
人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控
股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保
证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺
人。3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。二、保证云南旅游的
财务独立：1、保证云南旅游及控制的子公司建
立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。2、保证云南旅游及其控制
的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅
游的资金使用。3、保证云南旅游及其控制的子
公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业
共用一个银行账户。4、保证云南旅游及控制的
子公司依法独立纳税。三、保证云南旅游的机
构独立：1、保证云南旅游及其控制的子公司
(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,
建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构
完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。2、保证云南
旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自
主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接
干预公司的决策和经营。四、保证云南旅游的
资产独立、完整：1、保证云南旅游及其控制的
子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规
占用云南旅游的资金、资产及其他资源。五、
保证云南旅游的业务独立：1、保证云南旅游在
本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺
人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免
与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。3、
保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅
游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及
关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关
联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定
价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关
信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途
径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干
预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况
之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或
类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立
即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选
云南世博
择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移
旅游控股 避免同业竞争 2014 年 09 承诺仍在履行中，承诺人无违反承诺的
给云南旅游的条件。2、本公司尽可能保障现有 长期
集团有限 的承诺 月 01 日 情况。
未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利
公司
能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原
因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现
最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为
存在法律障碍的情形。3、本公司在消除或避免
41
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公
司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直
接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确
保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事
项安排并严格遵守全部承诺。
不存在闲置土 报告期内，公司不存在闲置土地、炒地、捂盘
云南世博
地、炒地、捂 惜售、哄抬房价等违法违规行为及因上述事项
旅游控股 2016 年 06 承诺仍在履行中，承诺人无违反承诺的
盘惜售、哄抬 被调查或侦查事宜并进行了信息披露，若存在 长期
集团有限 月 30 日 情况。
房价等违法违 上述情形，并给云南旅游和投资者带来损失
公司
规行为的承诺 的，将承担赔偿责任。
鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的 公司于 2017 年 11 月 24 日召开的第六届
条件，为保护上市公司及中小投资者的权益， 董事会第十八次（临时）会议及 2017 年
提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和 12 月 11 日召开的 2017 年第三次临时股
盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结 东大会审议通过了《关于公司控股股东
云南世博 构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核 变更同业竞争承诺的议案》，对原承诺
旅游控股 世博新区资产 心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董 2016 年 11 进行了调整。原承诺具体内容为："世博
长期
集团有限 注入相关承诺 事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团 月 28 日 新区开发公司将不展开与上市公司相同
公司 拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51% 或相似的业务，一旦世博新区开发公司
股权于关联方华侨城西部投资有限公司（以下 拟对所持土地进行开发，将在满足条件
简称"西部华侨城"）。出售后，世博集团原承 并履行合法程序后将该地块注入上市公
诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相关法 司，由上市公司展开相关开发及经营活
律法规的规定履行。 动"。
1、世博集团与云南旅游于 2017 年 3 月
21 日签订了《委托管理协议》，将建水
1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限
临安酒店、丽江博丽酒店委托给云南旅
公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花
游进行管理，2019 年 2 月 1 日签订了
温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三
《委托管理协议》，将腾冲荷花温泉委
家公司规范运作、扭亏为盈，并在 2021 年 12 月
托给云南旅游进行管理；2、世博集团与
31 日前将上述公司优先转让给上市公司，或经
云南旅游于 2018 年 9 月 25 日签订了
上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产
云南世博 《委托管理协议》，世博集团将九乡委
监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市 2021 年
旅游控股 避免同业竞争 2017 年 02 托给云南旅游进行管理；其余承诺仍在
公司之间的同业竞争。2、世博旅游集团将尽快 12 月 31
集团有限 的承诺 月 16 日 履行过程中，不存在违反该承诺的情
梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关 日前
公司 况。3、公司于 2021 年 12 月 3 日召开的
系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区
第七届董事会第二十五次会议及 2021 年
等问题，规范有序发展，并在 2021 年 12 月 31
12 月 20 日召开的 2021 年第三次临时股
日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上
东大会审议通过了《公司关于控股股东
市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监
避免同业竞争承诺延期的提案》，将原
管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公
承诺的履行期限延长至 2024 年 12 月 31
司之间的同业竞争。
日。除承诺履行期限变更外，原承诺中
的其他承诺内容保持不变。
1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限
公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花
温泉有限公司的管理和业务整合，提升其盈利
能力，并在 2024 年 12 月 31 日前将上述公司优
先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优
先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关
联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞
云南世博 争。2、世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡
2024 年
旅游控股 避免同业竞争 旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方 2021 年 12 承诺在履行中，不存在违反承诺的情
12 月 31
集团有限 的补充承诺 政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序 月 01 日 况。
日前
公司 发展，并在 2024 年 12 月 31 日前将上述公司优
先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优
先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关
联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞
争。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继
续执行此前就解决上述同业竞争签订的委托管
理协议，将存在同业竞争的主体委托给上市公
司进行管理。
42
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股
东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和
可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南
旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华
侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和
华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务 华侨城集团和云南旅游陆续通过签订委
方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具 托管理协议的方式，将存在同业竞争的
有独立经营能力，保证其在未来 12 个月内主营 主体委托给上市公司进行管理，上市公
华侨城集 要约收购
关于避免同业 业务不发生重大变化； 2016 年 11 司以受托管理上述主体的过渡方式推进
团有限公 完成后五
竞争的承诺 本公司承诺本次要约收购完成后五年内，以届 月 29 日 相关同业竞争的解决。华侨城集团正在
司 年内
时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华 积极推动解决公司与控股股东及华侨城 A
侨城股份之间的同业竞争问题； 之间存在的同业竞争问题。承诺在履行
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方 中，不存在违反承诺的情况。
案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后
及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的
承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发
生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股
份造成的相关损失。
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决
同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权
且云南旅游 A 股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间
保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完
整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保 华侨城集团和云南旅游陆续通过签订委
证云南旅游在未来 12 个月内主营业务不发生重 托管理协议的方式，将存在同业竞争的
华侨城 大变化； 主体委托给上市公司进行管理，上市公
要约收购
（云南） 关于避免同业 本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法 2016 年 11 司以受托管理上述主体的过渡方式推进
完成后五
投资有限 竞争的承诺 律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间 月 29 日 相关同业竞争的解决。华侨城集团正在
年内
公司 的同业竞争问题； 积极推动解决公司与控股股东及华侨城 A
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方 之间存在的同业竞争问题。承诺在履行
案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后 中，不存在违反承诺的情况。
及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的
承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发
生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关
损失。
为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决
同业竞争问题，本公司作出如下承诺：1、就云
南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营
业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉
格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景
区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年
内按照合法程序，采取包括但不限于资产重
组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问
题。2、就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华
华侨城集
关于避免同业 侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
团有限公 五年
竞争的承诺 务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年 11 月 29 月 30 日 情况。
司
日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一
步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华
侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在
适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云
南旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和
维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相
关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、在本
43
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将
积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云
南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。
4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游
公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利
益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。
5、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅
游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性
原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公
司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给
云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以
赔偿。7、 本承诺函一经签署即发生法律效
力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间
持续有效
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接
控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易
的交易对方，本公司作出如下承诺：1、本公司
将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成
后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能
减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自
身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。3、若上市公司及其下属企业在今后的经营
活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业
华侨城集
规范关联交易 发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
团有限公 长期
的承诺 制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法 月 30 日 情况。
司
规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上
市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法
进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价
格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。4、本公司及本公司
控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用
上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要
求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保。5、若违反上述承
诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司
依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上
市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间
持续有效且不可撤销。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接
控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易
的交易对方，本公司作出如下承诺：1、保持上
市公司业务的独立。本公司将保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业
务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东
华侨城集
保证上市公司 权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
团有限公 长期
独立性的承诺 干预。2、保持上市公司资产的完整及独立。本 月 30 日 情况。
司
公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源
将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本
公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产和其他资源。3、保持上市公司人员的
独立。本公司将确保上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上
市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关
系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其
他企业。4、保持上市公司财务的独立。本公司
将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，
建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置
独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市
公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控
制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。
上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出
财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大
会或董事会干预上市公司的资金使用。5、保持
上市公司机构的独立。本公司将确保上市公司
建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织
机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运
作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上
市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机
构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制
的其他企业存在机构混同的情形。本公司承诺
将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违
反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干
预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵
占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺给
上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法
作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公
司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续
有效且不可撤销。
华侨城集团通过本次交易取得的公司
华侨城集
关于股份锁定 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自 2018 年 09 2022 年 7 183,679,720 股股份，已于 2023 年 1 月
团有限公
的承诺 该等股份上市之日起 36 个月内不转让； 月 20 日 月 16 日 17 日解除限售。承诺在履行过程中，不
司
存在违反承诺的情况。
本次交易完成后 6 个月内（若上述期间如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 华侨城集团通过本次交易取得的公司
华侨城集
关于股份锁定 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价 2018 年 09 2023 年 1 183,679,720 股股份，已于 2023 年 1 月
团有限公
的承诺 格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月若发 月 20 日 月 16 日 17 日解除限售。承诺在履行过程中，不
司
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 存在违反承诺的情况。
项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业
华侨城集 补偿义务 30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
关于股份锁定 绩承诺指标而导致本公司需向上市公司履行股 2018 年 09
团有限公 履行完毕 定的业绩承诺已完成，华侨城集团通过
的承诺 份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 月 20 日
司 之日 本次交易取得的公司 183,679,720 股股
的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及
份，已于 2023 年 1 月 17 日解除限售。
补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之
日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
华侨城集 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 定的业绩承诺已完成，华侨城集团通过
关于股份锁定 2018 年 09
团有限公 案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市 长期 本次交易取得的公司 183,679,720 股股
的承诺 月 20 日
司 公司拥有权益的股份。锁定期内，本公司由于 份，已于 2023 年 1 月 17 日解除限售。
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁 情况。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述股份锁定期届满后，本公司减持
该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳
证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的
有关规定。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接
控股股东，本公司对上市公司关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作
出如下承诺：1.本公司不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益。2.本公司
承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填
补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违
反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公
关于本次交易
华侨城集 司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义
摊薄即期回报 2018 年 09 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
团有限公 务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证 长期
采取填补措施 月 20 日 情况。
司 券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
的承诺
有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚
措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股
东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿
责任。3.本承诺出具后，如相关监管部门就填
补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接
控股股东，本公司就上市公司及其合并报表范
围内子公司房地产业务相关事宜作出如下承
诺：上市公司已在《云南旅游股份有限公司关
于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公
司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内
子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》（以下简称"国发[2010]10 号文"）、
关于云南旅游
华侨城集 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
股份有限公司 2018 年 09 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
团有限公 工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文 长期
房地产业务合 月 20 日 情况。
司 "）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜
规开展的承诺
售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前
述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露
的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中
禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行
政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此
给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依
法向上市公司和投资者承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的
股份的资产权属情况承诺如下：1、截至本承诺
函签署日，标的股份为本公司真实、合法持
华侨城集 有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等
团有限公 替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份
司、李 关于资产权属 的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、截 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
长期
坚、文红 的承诺函 至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股 月 30 日 情况。
光和贾博 份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查
特 封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转
让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不
存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
46
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
情形，亦不存在可能导致本公司持有的标的股
份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在
法律障碍；3、本公司/本人保证上述状况持续
至标的股份登记至上市公司名下。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本
人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
华侨城集
重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚
团有限公 最近五年处
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
司、李 罚、诉讼、仲 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履 长期
坚、文红 裁及诚信情况 月 30 日 情况。
行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在
光和贾博 的声明
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌
特
违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文
旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无
华侨城集
法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到
团有限公
有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲
司、李 关于租赁物业 2018 年 09 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司 长期
坚、文红 的承诺函 月 20 日 情况。
无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的
光和贾博
全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完
特
成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费
用。
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘
要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。本公司
已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供
本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将
在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供
本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
华侨城集
关于提供及披 的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件
团有限公
露信息和申请 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
司、李 2018 年 11 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
文件真实、准 上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依 长期
坚、文红 月 09 日 情况。
确、完整的承 法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因
光和贾博
诺 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
特
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
用于相关投资者赔偿安排。
李坚、文 股份锁定的承 本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该 2018 年 10 2024 年 7 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
红光 诺 等股份上市之日起 60 个月内不转让； 月 23 日 月 16 日 情况。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司
李坚、文 股份锁定的承 股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述 2018 年 10 2025 年 1 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
红光 诺 股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云 月 23 日 月 16 日 情况。
南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业 股份补偿
李坚、文 股份锁定的承 2018 年 10 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份 义务履行
红光 诺 月 23 日 情况。
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 完毕之日
的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补
偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公
司拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
李坚、文 股份锁定的承 2018 年 10 承诺在履行过程中，不存在违反该承诺
份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期 长期
红光 诺 月 23 日 的情况。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述股份锁定期届满后，本人减持该等股
份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交
易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规
定。
公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
股份锁定的承 本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该 2018 年 07 2022 年 7
贾博特 定的业绩承诺已完成，贾博特通过本次
诺 等股份上市之日起 36 个月内不转让； 月 30 日 月 16 日
交易取得的公司 29,388,755 股股份，已
于 2023 年 1 月 17 日解除限售。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价
公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司
30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
股份锁定的承 股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述 2018 年 07 2023 年 1
贾博特 定的业绩承诺已完成，贾博特通过本次
诺 股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云 月 30 日 月 16 日
交易取得的公司 29,388,755 股股份，已
南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除
于 2023 年 1 月 17 日解除限售。
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月 公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业 股份补偿 30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
股份锁定的承 2018 年 07
贾博特 绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份 义务履行 定的业绩承诺已完成，贾博特通过本次
诺 月 30 日
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 完毕之日 交易取得的公司 29,388,755 股股份，已
的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补 于 2023 年 1 月 17 日解除限售。
偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约
股份锁定的承 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 2018 年 07 定的业绩承诺已完成，贾博特通过本次
贾博特 长期
诺 案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公 月 30 日 交易取得的公司 29,388,755 股股份，已
司拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市 于 2023 年 1 月 17 日解除限售。承诺在
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股 履行过程中，不存在违反承诺的情况。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述股份锁定期届满后，本人减持该等股
份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交
易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规
定。
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营
业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五
年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着 1、公司已于 2019 年 11 月 25 日召开的
云南世博
有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
旅游控股 关于避免同业 2018 年 07 2023 年 7
展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东 《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股
集团有限 竞争的承诺 月 30 日 月 30 日
利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运 份有限公司股权暨关联交易的提案》，
公司
用资产重组、股权置换、业务调整等多种方 目前，相关股权转让交割手续已完成。
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的
其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股
子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及
本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给
予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公
司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南
云南世博
旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。3、本
旅游控股 关于避免同业 2018 年 07 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及 长期
集团有限 竞争的承诺 月 30 日 情况。
其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则
公司
及市场上公平的条款及价格进行。4、本公司及
本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南
旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔
偿。5、本承诺函一经签署即发生法律效力，在
本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有
效。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。2、本公司承诺严格执行
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作
出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
云南世博 关于本次交易
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
旅游控股 摊薄即期回报 2018 年 09 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
监管机构按照其指定或发布的有关规定、规 长期
集团有限 采取填补措施 月 20 日 情况。
则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相
公司 的承诺
应监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3、本
承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承
诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房
地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及
其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公
司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国
云南世博 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
旅游控股 房地产业务合 知》（以下简称"国发[2010]10 号文"）、《国 2018 年 09 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
长期
集团有限 规开展的承诺 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作 月 20 日 情况
公司 的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文"）
等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国
49
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中禁止
的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上
市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向
上市公司和投资者承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，
本公司/本人已于 2018 年 7 月 30 日就本次交易
出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/
本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括
股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简
华侨城集
称"锁定股份"）的锁定期安排作出了相关承
团有限公 承诺在履行过程中，不存在违反承诺的
诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声
司、李 不存在股份质 2019 年 02 股份锁定 情况。华侨城集团有限公司、贾博特持
明和承诺：截至本承诺函出具日，本公司/本人
坚、文红 押安排的承诺 月 14 日 期间 有的限售股股份已于 2023 年 1 月 17 日
不存在将锁定股份进行质押的安排；锁定期
光、贾博 解除限售。
内，本公司/本人亦不对锁定股份进行质押。锁
特
定期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不再
受上述限制。若上述承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司/本人将向上市公司依法及时予以赔偿。
1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营
业务，本公司承诺将在 2021 年 12 月 31 日前，
本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务 公司已于 2019 年 11 月 25 日召开的 2019
云南世博
关于避免同业 发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股 2021 年 年第二次临时股东大会审议通过了《公
旅游控股 2019 年 02
竞争的补充承 东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合 12 月 31 司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有
集团有限 月 13 日
诺 运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方 日前 限公司股权暨关联交易的提案》，目
公司
式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法 前，相关股权转让交割手续已完成。
规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上
市公司的方式解决同业竞争问题。
2、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议
业务，本公司承诺在腾冲石墙温泉度假村项目
建成投入运营后 3 年内，按照符合法律法规相
关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权
置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注
入上市公司。3、本次交易完成后，如本公司及
本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南
旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争
云南世博 的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力
关于避免同业
旅游控股 将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅 2019 年 02 该承诺其他事项仍在履行过程中，不存
竞争的补充承 长期
集团有限 游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞 月 13 日 在违反承诺。
诺
公司 争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益
不受损害。4、本公司及本公司控制的其他企业
如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以
一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进
行。5、本公司及本公司控制的其他企业若违反
上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依
法及时予以赔偿。6、本承诺函一经签署即发生
法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公
司期间持续有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律
关于本次交易
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
云南旅游 提供及披露信
有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证 2018 年 11
股份有限 息和申请文件 长期 承诺在履行过程中，不存在违反承诺。
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 月 09 日
公司 真实、准确、
性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
完整的承诺函
一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不
50
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
关于本次交易
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
云南旅游 提供及披露信
了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人
股份有限 息和申请文件 2018 年 11
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 长期 承诺在履行过程中，不存在违反承诺。
公司董监 真实、准确、 月 09 日
整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原
高 完整的声明与
件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证
承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不得
以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益。3.本人
承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人
承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关
的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权
限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。6.若上市公司后续拟实施股权激励，
本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施
云南旅游 关于本次交易 的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
董事及高 摊薄即期回报 补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严 2018 年 09
长期 承诺人严格履行承诺，不存在违反。
级管理人 采取填补措施 格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报 月 20 日
员 的承诺 措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所
作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应
监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。8.本承诺出
具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能
满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当
年及后续两个会计年度，即 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度（以下简称“业绩承诺期”），
如本次重大资产重组未能于 2018 年 12 月 31 日
前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为
2019 年度、2020 年度及 2021 年度。业绩补偿
义务人华侨城集团有限公司、李坚、文红光、
贾宝罗承诺，文旅科技在 2018 年度、2019 年度
以及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属
华侨城集 于母公司所有者的净利润分别不低于 16,948.99 文旅科技 2019 年-2021 年度经审计扣除
2019 年
团有限公 万元、18,005.90 万元、19,781.93 万元，如因 非经常性损益后归属于母公司的净利润为
01 月 01
司、李 业绩承诺及补 本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕 2018 年 09 60,349.13 万元，与盈利承诺数
日至 2021
坚、文红 偿 导致业绩承诺期限顺延为 2019 年度、2020 年度 月 20 日 59,300.90 万元，超额实现 1,048.23 万
年 12 月
光、贾博 及 2021 年度，则文旅科技在 2019 年度、2020 元，盈利承诺实现率为 101.77%。已完成
31 日
特 年度及 2021 年度的承诺净利润分别不低于 该业绩承诺。
18,005.90 万元、19,781.93 万元、21,513.07
万元。业绩补偿义务人按其截至 2018 年 7 月 5
日对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承
诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责
任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获
得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足
补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购
买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补
偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股
51
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金
及/或股份方式进行补偿。
根据监管相关指导意见，经公司与世博
康旅友好协商，并经 2021 年 8 月 25 日
为保护公司投资者利益，世博康旅承诺目标公司
公司第七届董事会第二十一次会议及
2020、2021、2022 年度实现净利润分别不低于
2021 年 2021 年 9 月 10 日公司 2021 年第二次临
人民币 35 万元、1,092 万元、2,488 万元，三
云南世博 01 月 01 时股东大会审议通过了《关于调整控股
业绩承诺及补 个会计年度合计不低于 3,615 万元。如目标公 2019 年 11
康旅产业 日至 2023 子公司业绩承诺期的提案》，将恐龙谷
偿 司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博康 月 14 日
有限公司 年 12 月 公司业绩承诺期由 2020 年-2022 年延期
旅应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经
31 日 到 2021 年-2023 年，承诺金额顺延，即
审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进
2021-2023 年承诺恐龙谷公司净利润分别
行补偿。
不低于 35 万元、1,092 万元、2,488 万
元。
1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公
首次公开 司避免同业竞争的承诺。2、公司股东云南世博
发行或再 公司发起 避免同业竞争 广告有限公司避免同业竞争的承诺。3、公司股 2002 年 09
长期 截止本公告披露日，严格履行承诺。
融资时所 人股东 的承诺 东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承 月 28 日
作承诺 诺。4、公司股东云南铜业（集团）有限公司避
免同业竞争的承诺。
承诺是否
是
按时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
适用 □不适用
盈利预 当期预 当期实 原预
预测 预测
测资产 测业绩 际业绩 测披
起始 终止 未达预测的原因（如适用） 原预测披露索引
或项目 （万 （万 露日
时间 时间
名称 元） 元） 期
2022 年，受旅游需求大幅
收购云
萎缩影响，云南世界恐龙谷
南世界 2021 2023 2019 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
旅游股份有限公司景区游客
恐龙谷 年 01 年 12 年 11 《云南旅游股份有限公司关于收
1,092 -3,003 接待数量和收入显著下降，
旅游股 月 01 月 31 月 08 购云南世界恐龙谷旅游股份有限
而固定资产折旧、人工成本
份有限 日 日 日 公司股权暨关联交易的公告》
费用支出等较为刚性，导致
公司
业绩出现亏损。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
适用 □不适用
2019 年 11 月，本公司与云南世博康旅产业有限公司（原云南世博投资有限公司）签订《支付现金购买资产暨利润
补偿协议》，为保护公司投资者利益，世博康旅承诺目标公司 2020、2021、2022 年度实现净利润分别不低于人民币 35
万元、1,092 万元、2,488 万元，三个会计年度合计不低于 3,615 万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则
世博康旅应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。
2020 年，经公司与世博康旅友好协商，对恐龙谷公司业绩承诺期进行了如下调整：恐龙谷公司业绩承诺期由 2020
年—2022 年延期到 2021 年—2023 年，承诺金额顺延，即 2021—2023 年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于 35 万元、
1,092 万元、2,488 万元。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
52
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□适用 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
与上年相比，本年减少二级公司三户：云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南世博出租汽车有限公司、云南世
博欢喜谷婚礼产业有限公司；减少三级子公司六户：大理云旅旅游汽车有限公司、丽江云旅旅游汽车有限公司、迪庆云
旅旅游汽车有限公司、西双版纳旅游散客集散中心有限公司、昆明市北部汽车客运站有限公司、深圳华侨城卡乐投资合
伙企业（有限合伙）
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 179.2
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9
境内会计师事务所注册会计师姓名 李云虹、游旭
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4年
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
本年度，公司因内部控制事项，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报酬包含
在年度审计费用内。
53
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 披露日
诉讼(仲裁)进展 披露索引
况 （万元） 预计负债 理结果及影响 决执行情况 期
公司于 2021 年 5 月收到江
苏省常州市中级人民法院
杨建国及常州中驰 公司依判决要
的两份《民事判决书》，
投资合伙企业就其 公司于 2022 年 求于 30 日内
法院判令公司收购杨建国
与云南旅游股份有 4 月收到江苏省 启动了发行股
及常州中驰投资合伙企业
限公司签署的《发 高级人民法院 份收购被申请
所持江南园林有限公司股
行股份及支付现金 出具两份《民 人股权的程
权、支付利息损失及违约 《中国证券报》、《证
购买资产协议》， 事判决书》， 序，并按照相
金并承担律师费用。公司 券时报》、巨潮资讯网
在协议履行过程中 判定驳回上 关规定，聘请
不服一审判决，向江苏省 www.cninfo.com.cn 公
因股权转让纠纷向 诉，维持原 了独立财务顾
高级人民法院提起上诉。于 2022 年 告编号：2020-034《公
常州市中级人民法 判。本次诉讼 问、审计机
21,584.93 是 2022 年 4 月收到江苏省高 04 月 司涉及诉讼的公告》，
院提起诉讼。原告 判决为终审判 构、评估机
级人民法院出具的两份 23 日 2021-023《公司关于重
杨建国及中驰投资 决，公司已在 构、律师事务
《民事判决书》，判定驳 大诉讼的进展公告》，
请求判令被告云南 以前年度对上 所等中介机构
回上诉，维持原判。针对 2022-022《公司关于重
旅游股份有限公司 述案件计提了 开展各项工
江苏省高级人民法院的判 大诉讼的进展公告》。
收购原告所持江南 相应预计负 作，履行必要
决，公司已于 2022 年 7 月
园林有限公司股 债，不会对公 的报批和审议
27 日提起案件再审申请，
权、支付利息损失 司当期利润产 程序，积极履
截至 2022 年 12 月 31 日，
及违约金并承担律 生重大影响。 行判决书载明
正在江苏省高级人民法院
师费用。 的义务。
再审审查过程中，尚未作
出再审审查裁定。
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
适用 □不适用
54
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
关联交易 占同类交 获批的交 是否超 关联交 可获得的
关联交易 关联交 关联交 关联交易 关联交易
关联关系 金额（万 易金额的 易额度 过获批 易结算 同类交易 披露日期 披露索引
方 易类型 易内容 定价原则 价格
元） 比例 （万元） 额度 方式 市价
肇庆华侨 关于预计
受同一最 2022 年
城小镇文 销售商 设备销 转账结 2022 年度
终控制方 市场市价 5,556.49 5,556.49 5.41% 5,556.49 否 5,556.49 03 月 30
旅开发有 品 售 算 日常关联交
控制 日
限公司 易的公告
肇庆华侨 关于预计
受同一最 2022 年
城小镇文 提供劳 工程施 转账结 2022 年度
终控制方 市场市价 5,326 5,326 5.19% 5,326 否 5,326 03 月 30
旅开发有 务 工 算 日常关联交
控制 日
限公司 易的公告
合计 -- -- 10,882.49 -- 10,882.49 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履 无
行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原
无
因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
适用 □不适用
被投资企 被投资企业 被投资企业 被投资企业
共同投 被投资企
关联关系 被投资企业的主营业务 业的注册 的总资产 的净资产 的净利润
资方 业的名称
资本 （万元） （万元） （万元）
以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运
动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公
园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管
理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园
经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程
华侨城集 建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维
深圳华 肇庆华侨
团有限公 护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、
侨城房 城实业发 191,000
司间接控 演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策 580,345.63 269,881.95 2,851.29
地产有 展有限公 万元
股华侨城 划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；
限公司 司
房地产 旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用
品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映
（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零
售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。
被投资企业的重大在建项目的进
目前肇庆小镇项目正按计划推进
展情况（如有）
4、关联债权债务往来
适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
55
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
□是 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
适用 □不适用
（1）关联担保情况
1）作为担保方
担保是否
被担保方名称 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行完
毕
肇庆华侨城小镇开发有限公司 57,792,000.00 2019-12-27 2022-12-26 是
肇庆华侨城小镇开发有限公司 47,437,079.42 2020-3-31 2023-3-30 否
肇庆华侨城小镇开发有限公司 119,632,450.00 2022-1-21 2025-1-20 否
肇庆华侨城小镇实业发展有限公司 67,237,380.00 2022-1-20 2025-1-19 否
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 17,215,050.00 2022-4-29 2037-4-28 否
合计 309,313,959.42
2）作为被担保方
担保是否已
担保方名称 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
云南世博旅游控股集团有限公司 333,000,000.00 2018.4.27 2033.4.26 否
合计 333,000,000.00
（2）关联方资金拆借
1）关联方资金拆借情况
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注
拆入
56
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
云南华侨城股权投资基金合伙企
40,000,000.00 2020.10.16 2024.10.15
业（有限合伙）
展期日：2022.06.11-
云南世博旅游控股集团有限公司 2,450,000.00 2019.9.17 2023.06.11
2023.06.11
展期日：2022.06.11-
云南世博旅游控股集团有限公司 2,450,000.00 2020.07.20 2023.06.11
2023.06.11
云南世博旅游控股集团有限公司 8,820,000.00 2020.12.30 2023.12.29
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 29,400,000.00 2019.11.19 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 39,200,000.00 2019.12.29 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 71,050,000.00 2019.2.2 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 34,000,000.00 2019.12.13 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 22,328,700.00 2019.12.27 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 18,789,600.00 2019.12.31 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 53,000,000.00 2020.02.21 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 14,885,800.00 2020.03.26 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 43,785,657.00 2020.07.03 2023.06.30
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 40,045,127.01 2020.08.27 2023.06.30
2023.06.30
合计 420,204,884.01
拆出
肇庆华侨城实业发展有限公司 61,228,842.48 2020.07.03 2022.06.30 本年已归还
肇庆华侨城实业发展有限公司 8,503,469.00 2020.07.15 2022.06.30 本年已归还
肇庆华侨城实业发展有限公司 81,724,749.00 2020.08.27 2022.06.30 本年已归还
合计 151,457,060.48
2）关联方资金拆入利息
拆入/拆 2022 年利息费用
拆入企业名称 关联方名称 会计科目（利息支出）
出 （元）
云南世界恐龙谷旅游股份有 云南华侨城股权投资基金合
拆入 财务费用-利息支出 2,029,400.00
限公司 伙企业（有限合伙）
云南世博旅游控股集团有限
云南省国际旅行社有限公司 拆入 财务费用-利息支出 695,527.78
公司
合 计 2,724,927.78
3）关联方资金拆出利息
2022 年利息收入
拆出企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息收入）
（元）
深圳华侨城文旅科技股权投资管 肇庆华侨城实业发展有限
拆出 财务费用-利息收入 4,568,954.67
理有限公司 公司
合 计 4,568,954.67
57
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（3）其他
本集团本年确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款 55,115,052.22 元计入资本公积。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易的公告 2022 年 06 月 15 日 巨潮资讯网
关于子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告 2022 年 08 月 16 日 巨潮资讯网
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 2022 年 08 月 16 日 巨潮资讯网
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
适用 □不适用
托管情况说明
2013 年 7 月 31 日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南海外国际旅行社有限公司、昆
明饭店 100%股权委托云南旅游管理。
2017 年 3 月 21 日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司分别签订《委托管理协议》，将其持
有的丽江博丽酒店管理有限公司 80%股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理，将其持有的建水县临安酒店有
限公司 67%的股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理。
2018 年 9 月 25 日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责
任公司 66.67%股权、丽江市旅游投资有限公司 54.87%股权、昆明轿子山旅游开发有限公司 96.25%股权、宜良九乡旅游
有限责任公司 51%股权及其对应的部分股东权利委托给云南旅游行使（注：世博集团已于 2021 年 9 月以进场交易的方
式将持有的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司股权转让给红河州旅游投资公司，截止目前，已办理完成
了工商变更手续，以股权转让的方式解决了同业竞争。）
2019 年 2 月 1 日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的腾冲荷花温泉旅游有限公司 70%的股
权及其对应的股东权利委托给云南旅游行使。
2019 年 2 月 1 日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南饭店有限公司、腾冲石墙温泉度
假村有限公司 100%股权，委托给云南旅游行使。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
58
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关 实际发生日 实际担保金 担保物 反担保情况 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 期 额 （如有） （如有） 行完毕 联方担保
肇庆华侨城小镇开发有 2019 年 12 月 2019 年 12 月
24,080 5,779.2 3年 是 是
限公司 27 日 27 日
肇庆华侨城小镇开发有 2019 年 12 月 2020 年 05 月
12,280.8 4,743.71 3年 否 是
限公司 27 日 15 日
肇庆华侨城小镇开发有 2021 年 12 月 2022 年 01 月
24,080 11,963.24 3年 否 是
限公司 04 日 28 日
肇庆华侨城小镇实业发 2021 年 12 月 2022 年 01 月
7,368.48 6,723.74 3年 否 是
展有限公司 04 日 20 日
肇庆华侨城小镇文旅开 2021 年 12 月 2022 年 04 月
43,860 1,721.51 15 年 否 是
发有限公司 04 日 29 日
肇庆华侨城小镇开发有
2022 年 08 月
限公司或肇庆华侨城小 30,100 否 是
16 日
镇实业发展有限公司
肇庆华侨城小镇文旅开 2022 年 08 月
6,579 否 是
发有限公司 16 日
报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际发
36,679 30,931.4
（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担保余
124,268.28 25,152.2
（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相关 实际发生日 实际担保金 担保物 反担保情况 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 期 额 （如有） （如有） 行完毕 联方担保
2022 年 04 月 2022 年 04 月
云南旅游汽车有限公司 5,451.6 4,954.29 5年 否 是
22 日 26 日
报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保实
5,451.6 4,954.29
（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合 报告期末对子公司实际担
5,451.6 4,954.29
计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关 实际发生日 实际担保金 担保物 反担保情况 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 期 额 （如有） （如有） 行完毕 联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
42,130.6 35,885.69
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
129,719.88 30,106.49
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 16.16%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
□适用 不适用
59
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
（一）因为江南园林系列股权纠纷诉讼，公司被江苏省常州市中级人民法院采取强制执行措施。公司在交通银行股
份有限公司昆明云南映象支行、中信银行股份有限公司昆明兴苑路支行等银行开立的 11 个银行账户被江苏省常州市中级
人 民 法 院 冻 结 ， 冻 结 账 户 资 金 合 计 248.16 万 元 ， 详 细 内 容 见 公 司 于 2022 年 5 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-028）。
（二）因为江南园林系列股权纠纷诉讼，公司被江苏省常州市中级人民法院采取强制执行措施。公司子公司云南旅
游汽车有限公司及深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司股权被江苏省常州市中级人民法院冻结，详细内容见公司于
2022 年 11 月 23 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司部分子公司股权被冻结的公告》（公告编号：
2022-056）。
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
2018 年 11 月 9 日，公司全资子公司文旅科技控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称
“文旅投资”）与华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）共同成立项目公司肇庆华侨城实业发展有限公司
（以下简称“肇庆实业”），文旅投资与华侨城房地产的持股比例为 43%：57%。由于项目的推进，相关建设费用以及
设备设施费用均有所增加，资金需求进一步加大。根据项目进展情况及资金的实际需求，公司于 2022 年 6 月 14 日召开
了第七届董事会第三十三次会议及 2022 年 6 月 30 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于控股子公
司向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意文旅科技按照持股比例以股东借款的形式向文旅投资提供不超过 15,351 万
元的财务资助，其余资金 14,749 万元由文旅投资另一股东方华侨城华南投资有限公司（以下简称“华南投资”）按照同等
条件向文旅投资提供；文旅投资收到上述财务资助后按照持股比例向肇庆实业增加注册资本，肇庆实业另一股东方华侨
城房地产按照同等条件向肇庆实业进行增资，其中：文旅投资按 43%的比例增资 3.01 亿元，华侨城房地产按 57%的比例
增资 3.99 亿元。增资完成后，肇庆实业的注册资本由原来的 12.10 亿元增加至 19.10 亿元，公司和华侨城房地产持股比
例不变，仍为 43%和 57%。
60
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 送 公积金转 其 小
数量 比例 数量 比例
股 股 股 他 计
一、有限售条件股份 281,642,237 27.82% 281,642,237 27.82%
1、国家持股
2、国有法人持股 183,679,720 18.14% 183,679,720 18.14%
3、其他内资持股 97,962,517 9.68% 97,962,517 9.68%
其中：境内法人
持股
境内自然人持股 97,962,517 9.68% 97,962,517 9.68%
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 730,792,576 72.18% 730,792,576 72.18%
1、人民币普通股 730,792,576 72.18% 730,792,576 72.18%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 1,012,434,813 100.00% 1,012,434,813 100.00%
股份变动的原因
□适用 不适用
股份变动的批准情况
□适用 不适用
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
□适用 不适用
61
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末表
年度报告披 决权恢复的
年度报告披露日前上一月末表
报告期末普通股股东 露日前上一 优先股股东
63,333 62,519 0 决权恢复的优先股股东总数 0
总数 月末普通股 总数（如
（如有）（参见注 8）
股东总数 有）（参见注
8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期末持股数 报告期内增 持有有限售条件 持有无限售条件 质押、标记或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例
量 减变动情况 的股份数量 的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控股集
国有法人 35.74% 361,883,986.00 361,883,986.00
团有限公司
华侨城集团有限公司 国有法人 18.14% 183,679,720.00 183,679,720.00 0
李坚 境内自然人 3.87% 39,185,007.00 39,185,007.00 0
云南合和(集团)股份
国有法人 3.75% 37,979,946.00 0 37,979,946.00
有限公司
文红光 境内自然人 2.90% 29,388,755.00 29,388,755.00 0
贾博特 境内自然人 2.90% 29,388,755.00 29,388,755.00 0
云南世博广告有限公 境内非国有
1.97% 19,910,400.00 0 19,910,400.00
司 法人
严志平 境内自然人 1.55% 15,691,841.00 0 15,691,841.00
潘新玉 境内自然人 1.31% 13,301,001.00 0 13,301,001.00
上海博观投资管理有
限公司－博观臻选三 其他 0.64% 6,500,000.00 0 6,500,000.00
期证券投资基金
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有） 无
（参见注 3）
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，华侨城集团有限公司间接持有云南世博旅游控
上述股东关联关系或一致行动的说
股集团有限公司 51%的股权，云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余股东之
明
间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放
不适用
弃表决权情况的说明
62
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
前 10 名股东中存在回购专户的特别
不适用
说明（如有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986.00 人民币普通股 361,883,986.00
云南合和(集团)股份有限公司 37,979,946.00 人民币普通股 37,979,946.00
云南世博广告有限公司 19,910,400.00 人民币普通股 19,910,400.00
严志平 15,691,841.00 人民币普通股 15,691,841.00
潘新玉 13,301,001.00 人民币普通股 13,301,001.00
上海博观投资管理有限公司－博观
6,500,000.00 人民币普通股 6,500,000.00
臻选三期证券投资基金
上海博观投资管理有限公司－上海
博观投资臻选十期私募证券投资基 5,180,000.00 人民币普通股 5,180,000.00
金
中国银行股份有限公司－富国中证
旅游主题交易型开放式指数证券投 2,973,400.00 人民币普通股 2,973,400.00
资基金
国联证券－李泽平－国联定新 45 号
1,797,800.00 人民币普通股 1,797,800.00
单一资产管理计划
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
1,797,342.00 人民币普通股 1,797,342.00
ASSOCIATION
前 10 名无限售流通股股东之间，以
公司前十名无限售流通股股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股集团有限公司
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致
名股东之间关联关系或一致行动的
行动人。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
旅游服务；旅游景区的投资开发及经营
管理；酒店投资及经营管理；房地产开
1997 年
云南世博旅游控股集团 发；出租汽车经营；会务展览；教育投
冯军 03 月 06 91530000291990859C
有限公司 资；股权投资；投资管理；咨询服务；
日
房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易
（专营项目凭许可证经营）。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上 无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
63
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：中央国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位负责
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
国务院国资委 — — —
实际控制人报告期内
控制的其他境内外上 无
市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法人股 法定代表人/
成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
东名称 单位负责人
一般经营项目是：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特
区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品
等商品的进口（按经贸部［92］外经贸管体审证字第 A19024
华侨城 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演
1987 年 12 1200000 万元
集团有 张振高 艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、
月 07 日 人民币
限公司 印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业
务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览
服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经
营）；汽车（含小轿车）销售。
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
64
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
65
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
66
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
67
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 27 日
审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 XYZH/2023KMAA5B0086
注册会计师姓名 李云虹、游旭
审计报告正文
云南旅游股份有限公司全体股东：
审计意见
我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相
关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南旅游公司 2022 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南旅游公司，并履行了职业
道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
关键审计事项 审计中的应对
1. 收入的确认
68
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
如合并财务报表附注“四.27 收入确认原则和计量方 我们就旅游文化科技分部收入确认实施的主要审计程序如
法”、“六.41 营业收入和营业成本”和“十四.1 下： （1）
（2）报告分部信息”显示，2022 年度云南旅游公司 了解、评价并测试与销售收入相关的关键内部控制的设计和运行
合并营业收入为 53,853.55 万元。其中，旅游文化科 有效性；检查项目合同预算总成本的编制、审核及变更的流程；
技分部实现的营业收入 28,975.60 万元，占营业总收 （2）检查相关合同及与管理层进行访谈，了解和评估被审计单
入的比例为 53.80%。 位的收入确认政策是否符合企业会计准则规定；就取得收入涉及
的主要活动相关的具体会计政策与同行业可比公司进行比较；
旅游文化科技分部收入主要包含策划设计收入、游乐 （3）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公
设备综合系统收入和工程建设收入。主要属于在某一 司的毛利率对比，复核收入的合理性；
时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度 （4）对实际发生的项目成本抽样，检查其合同、发票、出入库
确认收入。 单、薪酬计提和成本计量单等附件资料，验证项目成本的真实性
和准确性；
管理层需要对项目履约进度做出合理估计，在确定履 （5）实地查看项目现场、重新计算履约进度和取得经客户或第
约进度时，管理层一般以过往经验、项目规划、对安 三方监理单位确认的项目进度表，比较施工的进度情况与履约进
排的内在风险及不确定性评估等因素作为根据，对合 度是否存在差异；
同预计总成本作出合理估计，涉及管理层的重大会计 （6）对本期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项。
估计，因此我们将其认定为关键审计事项。
2.坏账准备及信用减值损失
如附注"七、49 信用减值损失"所述，2022 年度，云 我们实施的主要审计程序如下：
南旅游公司计提了应收款项信用减值损失 2,999.11 （1）了解、测试和评价管理层对应收款项计提减值准备的关键
万元。 内部控制；
（2）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收
由于应收款项信用减值金额较大，且减值测试很大程 款项组合的依据、对预期信用损失率合理性分析、单独计提坏账
度上依赖于管理层所做的判断与估计，该等估计受到 准备的判断等；
对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的 （3）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执
估计和假设会对资产的减值产生重大影响，减值金额 行；
错报风险高，故我们将信用减值损失认定为关键审计 （4）通过分析应收款项的账龄和客户现状，并执行应收款项函
事项。 证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理
性；
（5）检查相关财务报表列报和披露。
其他信息
云南旅游公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括云南旅游公司 2022 年年度报告中涵盖的信
息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估云南旅游公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运
用持续经营假设，除非管理层计划清算云南旅游公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督云南旅游公司的财务报告过程。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通
常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充
分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南旅游公司持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意
见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南旅游公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就云南旅游公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我
们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性
的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李云虹 （项目合伙人）
中国注册会计师：游旭
中国 北京 二○二三年四月二十七日
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：云南旅游股份有限公司
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 1,282,369,811.06 899,720,205.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 0.00 21,790,453.59
应收账款 345,009,270.82 621,878,179.01
应收款项融资
预付款项 31,158,047.96 42,287,507.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 120,779,235.02 39,733,976.21
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 130,861,839.85 136,772,440.49
合同资产 11,134,946.01 10,326,134.43
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 6,342,786.67 5,667,240.18
其他流动资产 66,730,528.46 59,104,021.66
流动资产合计 1,994,386,465.85 1,837,280,158.89
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 4,888,335.67
长期股权投资 854,903,092.05 581,983,580.36
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,058,712,731.97 1,033,294,604.73
在建工程 506,766,870.68 497,946,401.36
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生产性生物资产
油气资产
使用权资产 34,071,670.26 61,917,252.30
无形资产 338,062,318.59 374,061,434.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 83,972,060.52 82,745,923.93
递延所得税资产 92,723,310.07 59,458,858.52
其他非流动资产 44,008,728.68 257,583,977.57
非流动资产合计 3,013,220,782.82 2,953,880,369.24
资产总计 5,007,607,248.67 4,791,160,528.13
流动负债：
短期借款 415,605,271.76 418,599,160.65
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 473,236,371.31 395,244,438.04
预收款项 7,118,835.95 12,133,505.30
合同负债 292,218,510.21 42,505,927.98
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 94,084,395.59 94,648,107.24
应交税费 58,657,306.12 26,712,252.17
其他应付款 595,458,231.92 378,256,537.69
其中：应付利息
应付股利 5,773,214.00 5,773,214.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 68,097,450.27 135,756,831.98
其他流动负债 32,984,856.94 38,059,491.17
流动负债合计 2,037,461,230.07 1,541,916,252.22
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 468,863,467.77 556,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
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租赁负债 19,479,581.49 35,714,937.00
长期应付款
长期应付职工薪酬 13,662,047.10 0.00
预计负债 304,130,446.17 289,066,131.95
递延收益 80,465,128.77 25,263,724.11
递延所得税负债 1,491,791.65 0.00
其他非流动负债 45,582,120.00 51,825,120.00
非流动负债合计 933,674,582.95 957,869,913.06
负债合计 2,971,135,813.02 2,499,786,165.28
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 141,223,983.27 86,108,931.05
减：库存股
其他综合收益 4,506.69 10,220.93
专项储备 11,073,479.86 9,744,871.65
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
一般风险准备
未分配利润 536,802,206.61 820,049,441.22
归属于母公司所有者权益合计 1,862,479,926.88 2,089,289,215.30
少数股东权益 173,991,508.77 202,085,147.55
所有者权益合计 2,036,471,435.65 2,291,374,362.85
负债和所有者权益总计 5,007,607,248.67 4,791,160,528.13
法定代表人：程旭哲 主管会计工作负责人：郭春 会计机构负责人：涂志锋
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 137,364.13 325,161,499.57
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 57,797.06 79,782.94
其他应收款 714,518,462.31 691,882,567.19
其中：应收利息
应收股利 8,115,822.08 60,974,290.50
存货 281,824.76 281,824.76
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 252,812.53 14,782.90
流动资产合计 715,248,260.79 1,017,420,457.36
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,036,554,372.94 2,038,378,471.20
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 146,998,947.11 157,299,767.15
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 2,250,944.75 7,134,437.69
无形资产 23,262,181.22 24,165,210.79
开发支出
商誉
长期待摊费用 11,213,747.80 18,568,579.66
递延所得税资产 6,935,836.97 6,273,283.93
其他非流动资产 11,933,181.31
非流动资产合计 2,227,216,030.79 2,263,752,931.73
资产总计 2,942,464,291.58 3,281,173,389.09
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 316,394.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 16,399,851.15 19,131,279.95
应交税费 134,945.74 1,242,775.99
其他应付款 223,050,118.17 465,671,127.79
其中：应付利息
应付股利 1,847,314.00 1,847,314.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 34,937,812.95 104,998,140.76
其他流动负债
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
流动负债合计 274,522,728.01 591,359,718.49
非流动负债：
长期借款 92,000,000.00 122,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 0.00 2,075,379.14
长期应付款
长期应付职工薪酬 1,682,424.14
预计负债 304,055,379.53 288,619,647.95
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 397,737,803.67 412,695,027.09
负债合计 672,260,531.68 1,004,054,745.58
所有者权益：
股本 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,058,325,698.73 1,003,210,646.51
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 160,940,937.45 160,940,937.45
未分配利润 38,502,310.72 100,532,246.55
所有者权益合计 2,270,203,759.90 2,277,118,643.51
负债和所有者权益总计 2,942,464,291.58 3,281,173,389.09
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 538,535,543.60 1,417,835,781.90
其中：营业收入 538,535,543.60 1,417,835,781.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 857,742,458.50 1,446,630,578.66
其中：营业成本 543,049,295.58 1,127,965,917.67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 12,552,385.51 3,403,127.84
销售费用 31,854,333.20 54,871,199.68
管理费用 192,902,176.27 179,075,946.44
研发费用 55,934,189.09 49,804,070.85
财务费用 21,450,078.85 31,510,316.18
其中：利息费用 35,632,774.14 64,560,285.07
利息收入 15,436,571.00 36,534,585.35
加：其他收益 31,383,512.14 17,685,661.19
投资收益（损失以“－”号填列） 4,637,394.40 74,184,486.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,247,590.67 69,237,848.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -29,991,139.17 -92,598,562.51
资产减值损失（损失以“-”号填列） -12,104,304.16 -281,553,869.88
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7,265,806.45 565,044.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -318,015,645.24 -310,512,037.08
加：营业外收入 2,715,385.52 6,653,426.22
减：营业外支出 31,369,657.82 46,955,422.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -346,669,917.54 -350,814,033.59
减：所得税费用 -35,808,557.13 2,852,624.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -310,861,360.41 -353,666,658.14
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -310,861,360.41 -353,666,658.14
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -283,247,234.61 -325,646,366.70
2.少数股东损益 -27,614,125.80 -28,020,291.44
六、其他综合收益的税后净额 -5,714.24 188.85
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -5,714.24 188.85
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -5,714.24 188.85
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 -5,714.24 188.85
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -310,867,074.65 -353,666,469.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 -283,252,948.85 -325,646,177.85
归属于少数股东的综合收益总额 -27,614,125.80 -28,020,291.44
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.2798 -0.3216
（二）稀释每股收益 -0.2798 -0.3216
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：程旭哲 主管会计工作负责人：郭春 会计机构负责人：涂志锋
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,576,524.95 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 509,148.09 1,017,796.49
销售费用 42,805.29 5,903,283.02
管理费用 47,871,648.30 59,167,670.47
研发费用
财务费用 -15,959,211.14 -20,829,922.41
其中：利息费用 16,417,680.70 20,567,367.22
利息收入 32,580,017.11 41,922,422.02
加：其他收益 136,678.26 63,062.26
投资收益（损失以“－”号填列） -586,898.26 120,700,327.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9,398.04 73,154.75
资产减值损失（损失以“-”号填列） -11,933,181.31 -236,312,178.69
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 576,947.31
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -43,280,664.94 -160,157,514.60
加：营业外收入 13,000.00
减：营业外支出 19,424,823.93 41,960,007.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -62,692,488.87 -202,117,521.66
77
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
减：所得税费用 -662,553.04 18,288.69
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -62,029,935.83 -202,135,810.35
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -62,029,935.83 -202,135,810.35
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -62,029,935.83 -202,135,810.35
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,026,459,142.22 1,236,046,243.45
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 27,850,901.25 2,417,984.86
收到其他与经营活动有关的现金 379,164,024.37 310,017,768.70
经营活动现金流入小计 1,433,474,067.84 1,548,481,997.01
78
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
购买商品、接受劳务支付的现金 409,450,698.19 1,002,423,271.16
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 325,696,877.99 345,852,636.94
支付的各项税费 39,350,974.25 118,476,480.39
支付其他与经营活动有关的现金 443,228,382.55 352,215,142.95
经营活动现金流出小计 1,217,726,932.98 1,818,967,531.44
经营活动产生的现金流量净额 215,747,134.86 -270,485,534.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 125,414.86 1,129,232.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 46,850,256.41 8,895,662.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,064,590.14 132,760,233.10
收到其他与投资活动有关的现金 215,831,434.01 829,303,908.75
投资活动现金流入小计 271,871,695.42 972,089,036.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 166,323,439.10 148,667,136.12
投资支付的现金 267,820,000.00 236,566,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 460,431.55 1,424,566.59
投资活动现金流出小计 434,603,870.65 386,657,702.71
投资活动产生的现金流量净额 -162,732,175.23 585,431,333.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,845,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,845,000.00
取得借款收到的现金 59,516,000.00 8,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 59,516,000.00 110,845,000.00
偿还债务支付的现金 213,973,069.21 724,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,400,784.09 77,453,863.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 31,670,417.23 14,336,955.81
筹资活动现金流出小计 276,044,270.53 816,290,818.98
筹资活动产生的现金流量净额 -216,528,270.53 -705,445,818.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 898,458.59 -13,923.95
五、现金及现金等价物净增加额 -162,614,852.31 -390,513,943.49
加：期初现金及现金等价物余额 893,691,941.49 1,284,205,884.98
六、期末现金及现金等价物余额 731,077,089.18 893,691,941.49
79
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,671,116.44
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 82,462,545.41 524,081,823.51
经营活动现金流入小计 84,133,661.85 524,081,823.51
购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 1,032,495.24
支付给职工以及为职工支付的现金 7,254,627.18 18,593,815.81
支付的各项税费 1,889,181.17 2,686,406.95
支付其他与经营活动有关的现金 364,221,820.63 657,300,024.76
经营活动现金流出小计 373,365,628.98 679,612,742.76
经营活动产生的现金流量净额 -289,231,967.13 -155,530,919.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,237,200.00 0.00
取得投资收益收到的现金 52,858,468.42 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 7,978,287.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 134,069,349.64
收到其他与投资活动有关的现金 74,889,404.20 723,819,753.35
投资活动现金流入小计 128,985,072.62 865,867,390.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 64,166.00 452,587.97
投资支付的现金 0.00 172,655,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 61,300,000.00 168,826,971.49
投资活动现金流出小计 61,364,166.00 341,934,559.46
投资活动产生的现金流量净额 67,620,906.62 523,932,831.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00
取得借款收到的现金 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 0.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 0.00
偿还债务支付的现金 49,000,000.00 537,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,408,526.39 50,650,251.36
支付其他与筹资活动有关的现金 152,139,210.00 15,655,775.60
筹资活动现金流出小计 203,547,736.39 603,306,026.96
筹资活动产生的现金流量净额 -103,547,736.39 -603,306,026.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -325,158,796.90 -234,904,114.79
加：期初现金及现金等价物余额 325,161,499.57 560,065,614.36
六、期末现金及现金等价物余额 2,702.67 325,161,499.57
80
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 减：库 其他综合收 其
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
先 续 存股 益 他
他 准备
股 债
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,220.93 9,744,871.65 160,940,937.45 820,049,441.22 2,089,289,215.30 202,085,147.55 2,291,374,362.85
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,220.93 9,744,871.65 160,940,937.45 820,049,441.22 2,089,289,215.30 202,085,147.55 2,291,374,362.85
三、本期增减变动金额（减
55,115,052.22 -5,714.24 1,328,608.21 -283,247,234.61 -226,809,288.42 -28,093,638.78 -254,902,927.20
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -5,714.24 -283,247,234.61 -283,252,948.85 -27,614,125.80 -310,867,074.65
（二）所有者投入和减少资
55,115,052.22 0.00 55,115,052.22 -447,894.09 54,667,158.13
本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 55,115,052.22 55,115,052.22 -447,894.09 54,667,158.13
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
81
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储备 1,328,608.21 1,328,608.21 -31,618.89 1,296,989.32
1．本期提取 4,868,661.53 4,868,661.53 163,279.85 5,031,941.38
2．本期使用 -3,540,053.32 -3,540,053.32 -194,898.74 -3,734,952.06
（六）其他 0.00 0.00
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 141,223,983.27 4,506.69 11,073,479.86 160,940,937.45 536,802,206.61 1,862,479,926.88 173,991,508.77 2,036,471,435.65
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 减：库 其他综合 其
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
先 续 存股 收益 他
他 准备
股 债
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,032.08 9,855,040.73 160,940,937.45 1,161,894,762.73 2,431,244,517.04 129,237,698.22 2,560,482,215.26
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
82
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
并
其他
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,032.08 9,855,040.73 160,940,937.45 1,161,894,762.73 2,431,244,517.04 129,237,698.22 2,560,482,215.26
三、本期增减变动金额（减
188.85 -110,169.08 -341,845,321.51 -341,955,301.74 72,847,449.33 -269,107,852.41
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 188.85 -325,646,366.70 -325,646,177.85 -28,020,291.44 -353,666,469.29
（二）所有者投入和减少资
100,982,218.39 100,982,218.39
本
1．所有者投入的普通股 100,845,000.00 100,845,000.00
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 0.00 137,218.39 137,218.39
（三）利润分配 -16,198,954.81 -16,198,954.81 -13,748.12 -16,212,702.93
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-16,198,954.81 -16,198,954.81 -13,748.12 -16,212,702.93
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他综合收益结转留存
收益
6．其他
83
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（五）专项储备 -110,169.08 -110,169.08 -100,729.50 -210,898.58
1．本期提取 3,467,853.26 3,467,853.26 166,086.90 3,633,940.16
2．本期使用 -3,578,022.34 -3,578,022.34 -266,816.40 -3,844,838.74
（六）其他 0.00 0.00
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 86,108,931.05 10,220.93 9,744,871.65 160,940,937.45 820,049,441.22 2,089,289,215.30 202,085,147.55 2,291,374,362.85
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具
项目 减：库 其他综合 专项 其
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 收益 储备 他
股 债 他
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 100,532,246.55 2,277,118,643.51
加：会计政策变更 0.00
前期差错更正 0.00
其他 0.00
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 100,532,246.55 2,277,118,643.51
三、本期增减变动金额（减少以
55,115,052.22 -62,029,935.83 -6,914,883.61
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -62,029,935.83 -62,029,935.83
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 55,115,052.22 55,115,052.22
1．提取盈余公积 0.00
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2．对所有者（或股东）的分配 0.00
3．其他 55,115,052.22 55,115,052.22
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 1,058,325,698.73 160,940,937.45 38,502,310.72 2,270,203,759.90
上期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具
项目 减：库 其他综合 专项 其
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 收益 储备 他
股 债 他
一、上年期末余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 318,867,011.71 2,495,453,408.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 318,867,011.71 2,495,453,408.67
三、本期增减变动金额（减少以 -
-218,334,765.16
“－”号填列） 218,334,765.16
-
（一）综合收益总额 -202,135,810.35
202,135,810.35
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 -16,198,954.81 -16,198,954.81
1．提取盈余公积 0.00
2．对所有者（或股东）的分配 -16,198,954.81 -16,198,954.81
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,012,434,813.00 1,003,210,646.51 160,940,937.45 100,532,246.55 2,277,118,643.51
86
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三、公司基本情况
（一）公司设立情况
云南旅游股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”,在包含子公司时统称“本集团”)，前称为昆明世博园股
份有限公司，系经云南省人民政府“云政复[2000]175 号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（曾用名“云南
省园艺博览集团有限公司”“云南世博集团有限公司”，2009 年 4 月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作
为主发起人，联合云南合和（集团）股份有限公司（曾用名“云南红塔实业有限责任公司”“云南红塔集团有限公
司”）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公
司（原名“北京周林频谱总公司”）共同发起设立，并于 2000 年 12 月 29 日登记注册，成立时公司名称为昆明世博园股
份有限公司，股本总额 16,000.00 万元。
（二）公司股权变更及上市
2005 年 12 月 16 日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司签订
股权转让协议，昆明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份 1320 万股按每股 1.93 元全部转让给云南世博旅游控
股集团有限公司和云南世博广告有限公司。其中向云南世博旅游控股集团有限公司转让 744 万股，向云南世博广告有限
公司转让 576 万股，云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司已于 2005 年 12 月支付了全部收购股权价
款。
公司 2006 年经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行
股票的通知》的批准，于同年 8 月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码 002059）,发行股份总量为 5,500 万股，
发行价格为 3.60 元/股。本次发行后，本公司股本总额为 21,500 万元。
2013 年 10 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关于核准云南旅游股份有限公
司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向云南世博旅游控股集团有限
公司发行 78,542,953 股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南
旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司的全部股权；非公开发行 18,467,154 股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本总额为 312,010,107.00 元。
2014 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”《关于核准云南旅游股份有限公
司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份
及支付现金 158,400,000 元，购买其持有的 80%的股权；非公开发行 16,761,904 股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。经过此次增发，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的股本总额为 365,396,288 元。
2015 年 5 月 5 日，公司召开股东大会，决议通过 2014 年年度权益分派方案，同意以截至 2014 年 12 月 31 日(股权
登记日为 2015 年 5 月 13 日)公司总股本 365,396,288.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经过
本次转增，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的股本总额为 730,792,576.00 元。
2019 年 3 月 29 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]526 号”《关于核准云南旅游股份有限公司
向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》的批准，公司于 2019 年 6 月 26 日向华侨城集团有限公司等共发行
281,642,237 股股份及支付现金 161,393,200.00 元购买其持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（现已更名为
“深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司”）100%的股权。经过此次增发，本公司的股本总额变更为 1,012,434,813.00
元。
（三）公司名称变更
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
本公司于 2010 年 8 月 26 日召开 2010 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司名称的议案》，经公司
申请，并经深圳证券交易所核准，将公司名称及证券简称自 2010 年 9 月 16 日变更，公司证券代码（002059）不发生变
更；另外公司经营范围、注册资本、办公地址、联系电话及方式、证券代码等均不改变。工商登记变更手续已办理完毕。
具体变更情况如下：
原公司名称：
全称：昆明世博园股份有限公司
英文名称：KunmingExpo-GardenCo.,Ltd.
证券简称：世博股份
英文简称:KunmingExpoGarden
现更名为：
全称:云南旅游股份有限公司
英文名称:YunnanTourismCo.,Ltd.
证券简称：云南旅游
英文简称:YunnanTourism
（四）公司目前注册登记情况
名称：云南旅游股份有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 16 层、17 层
法定代表人：张睿
注册资本：101,243.4813 万元
公司类型：上市股份有限公司
统一社会信用代码：9153000071947854XF
经营范围(变更后营业执照)：景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物
产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄
像和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产
品开发，旅游商品开发，进出口业务。
本公司控股母公司为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为华侨城集团有限公司。
本集团截至本年末合并范围如下表：
序号 二级子公司名称 年末持股比率(%) 备注
1 云南世博旅游文化投资有限公司 100.00
2 云南世博旅游景区投资管理有限公司 100.00
3 云南旅游汽车有限公司 100.00
4 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 100.00
5 云南省国际旅行社有限公司 51.00
6 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 63.25
7 云南华侨城世博文化科技有限公司 41.00
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本集团对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，
本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团 2022 年度未发生重要会计政策、会计估计变更。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现
金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、营业周期
本集团的营业周期为 12 个月，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的
账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本
集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允
价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易
的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、
以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属
于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少
数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并
财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露
在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制
合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合
并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，
并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，
本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起
至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编
制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披
露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权
投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的
资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与
共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3
个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资
产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，
均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币
报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取
合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续
计量。不属于任何套期关系的一部分的该类金融资产，按照实际利率法摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利
得或损失，计入当期损益。本集团分类为该类的金融资产具体包括：应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资
产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
交易费用计入初始确认金额。不属于任何套期关系的一部分的该类金融资产所产生的所有利得或损失，除信用减值损失
或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金
融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：
①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率
计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期
间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，
不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始
计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的
利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资
产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，
相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
2） 金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产
发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及
原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：
①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款
规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分
之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的
公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业
务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计
入当期损益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续
计量：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。此类金融负债，本集团按
照金融资产转移相关准则规定进行计量。
③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。本集团作
为此类金融负债的发行方的，在初始确认后按照依据金融工具减值相关准则规定确定的损失准备金额以及初始确认金额
扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销后的余额孰高进行计量。
本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变
动计入当期损益进行会计处理。
2）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间
签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认
现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对
价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融工具的减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（涉及的金融资产同时符合下列条件：集团管理该金融资产的
业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流，仅为对本金金额为基
础的利息的支付。）；③租赁应收款；④合同资产。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原
实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值
的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计
算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假
设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合
为基础评估应收款项的预期信用损失。本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况
预测的合理且有依据的信息。
本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
11、应收票据
12、应收账款
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团应收款项的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的
方法、以组合为基础评估预期信用的组合方法等。
本集团对于《企业会计准则第 14 号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进
行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之
间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值
的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计
算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假
设其信用风险自初始确认后未显著增加。
以组合为基础的评估。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分
证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征，对应收票
据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，
本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减
值利得，做相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账
准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
单项工具层面
单项资产 坏账准备计提情况
华侨城合并范围内关联方（不含文旅科技形成） 未发生信用减值
保证金组合 未发生信用减值
账龄组合 以账龄组合为基础计量违约损失率
13、应收款项融资
无
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
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15、存货
本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品、项目合同履约形成的存货及消耗性生物
资产等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，分别按个别计价法、加权平均法确定其
实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
项目合同履约形成的存货按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接
费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同
时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
16、合同资产
合同资产的确认方法及标准
合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如
本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项
商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述 11.应收款项坏账准备相关内容描述。
会计处理方法，本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值
准备的账面金额，本集团将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本集
团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同
资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“资产减值损失”。
17、合同成本
与合同成本有关的资产金额的确定方法
本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。
合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为
合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义
务的资源；该成本预期能够收回。
合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产
摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本集团不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金
等）。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费
等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
与合同成本有关的资产的摊销
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本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产的减值
本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他
资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该
相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入
当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
18、持有待售资产
（1）本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：A、根据类似交易中出售此类资产或处
置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；B、出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非
流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账
面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费
用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提持有待售资产减值准备。
（2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且
短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量
时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除
企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额
而产生的差额，计入当期损益。
（3）本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投
资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有
待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以
恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确
认的资产减值损失不得转回。
（5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产
账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并
在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已
抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比
重，按比例增加其账面价值。
（6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他
费用继续予以确认。
（7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非
流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：A、划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划
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分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B、可收回金额。
（8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
19、债权投资
无
20、其他债权投资
无
21、长期应收款
22、长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过
这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％以上但低于 50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大
影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与
被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资
单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照
取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日
的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披
露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终
形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，
在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始
投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充
披露在母公司财务报表中的长期 股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，
最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交
易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有
的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的非交易性权益工具，原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。
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除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投
资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股
权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交
易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资
收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投
资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算
归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，
原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础
进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当
在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权适用《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》核算的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值
与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例转入当期投资收益。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加
重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采
用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，
剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于
“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一
次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一
并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
24、固定资产
（1） 确认条件
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本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房
屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、及其他。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采
用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 25-40 5% 3.80%-2.38%
机器设备 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%
运输工具 年限平均法 5-10 5% 19.00%-9.50%
电子设备 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
其他 年限平均法 3-10 5% 31.67%-9.50%
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会
计估计变更处理。
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本集团融资租入的固定资产均为子公司云南旅游汽车有限公司融资租入的运输设备，将其确认为融资租入固定资
产的依据是所租入的运输设备款为分期付款。
融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租
入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权
的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期
间内计提折旧。
25、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，
次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
26、借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投
资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所
必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
27、生物资产
无
28、油气资产
无
29、使用权资产
使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
（1）初始计量
在租赁期开始日，本集团按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：①租赁负债的初始计量金
额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直
接费用，即为达成租赁所发生的增量成本；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁
条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
（2）后续计量
在租赁期开始日后，本集团采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量
使用权资产，本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
使用权资产的折旧
自租赁期开始日起，本集团对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧
金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。
本集团在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定，以直线法
对使用权资产计提折旧。
本集团在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在
租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余
使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
使用权资产的减值
如果使用权资产发生减值，本集团按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
30、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产包括土地使用权、软件、商标、特许经营权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资
产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实
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际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的专利及专利技术无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法
律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限
的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（2） 内部研究开发支出会计政策
31、长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、使用权资产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项
目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年末均进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当年大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当年或者将在近期发生重大变化，从而对
公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当年已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，
在以后会计期间不予转回。
32、长期待摊费用
本集团的长期待摊费用包括园区修缮费、土地租赁费、装修费等，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费
用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当年损益。
33、合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支
付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照
已收或应收的金额确认合同负债。
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34、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解
除与职工的劳动关系给予的补偿除外。本集团的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴， 职工福利费，医疗
保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费以及其他短期薪酬。
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期
损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬
和福利，属于短期薪酬和辞退福利的除外。
本集团的设定提存计划，是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险以及企业年金等，在职工
为本集团提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
（3） 辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工
的补偿。对于职工虽然没有与本集团解除劳动合同，但未来不再为本集团提供服务，不能为本集团带来经济利益，本集
团承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的。
本集团向职工提供辞退福利的，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本
集团确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益。
本集团实施的职工内部退休计划，本集团比照辞退福利处理。在内退计划符合职工福利确认条件时，本集团按照内
退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付
职工薪酬，一次性计入当期损益。
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕
但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾
福利、长期利润分享计划等。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件的，本集团按照设定受益计划的有关规定，确认和计量
其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，本集团将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
服务成本；其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
总净额计入当期损益或相关资产成本。
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35、租赁负债
（1）初始计量
本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
1）租赁付款额
租赁付款额，是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：①固定付款额及实
质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量
时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反
映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的
款项。
2）折现率
在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出租人的租赁收款额的现值与未
担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。本集团因无法确定租赁内含利率的，
采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率，是指本集团在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，
在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关：①本集团自身情况，即集团的偿债能力和
信用状况；②“借款”的期限，即租赁期；③“借入”资金的金额，即租赁负债的金额；④“抵押条件”，即标的资产
的性质和质量；⑤经济环境，包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。
（2） 后续计量
在租赁期开始日后，本集团按以下原则对租赁负债进行后续计量：①确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面
金额；②支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；③因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新
计量租赁负债的账面价值。
本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。
周期性利率是指本集团对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照
修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时，本集团所采用的修订后的折现率。
（3）重新计量
在租赁期开始日后，发生下列情形时，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权
资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
①实质固定付款额发生变动（该情形下，采用原折现率折现）；②担保余值预计的应付金额发生变动（该情形下，采用
原折现率折现）；③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动（该情形下，采用修订后的折现率折现）；④购买选择
权的评估结果发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）；⑤续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行
使情况发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）。
36、预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，
本集团将其确认为预计负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的
金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结
果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产
单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
37、股份支付
无
38、优先股、永续债等其他金融工具
无
39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
收入确认和计量所采用的会计政策
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
本集团的营业收入主要包括商品销售收入、门票收入、酒店收入、旅游团费收入、提供劳务收入、让渡资产使用权
收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或
服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：
（1）就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）已将该商品的实物转移给客户。
（4）已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减
值。拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作
为合同负债列示。
与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
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（1）销售商品收入
当商品运送到合同指定地点且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时本集团确认收入。
游乐设备须经质检部门检测验收的，以游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出
具的验收证明时确认收入。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）门票收入
本集团的门票收入在游客入园后确认。
（3）酒店收入
本集团在提供相关酒店服务时确认酒店收入。
（4）旅游团费收入
本集团在游客购买旅游线路产品并在旅游行程结束后，确认相关旅游团费收入。
（5）提供劳务收入
本集团提供劳务业务满足时段确认收入条件的，按照履约进度确认收入。不满足按时段确认收入条件的，在相关劳
务完成、客户完全受益时确认收入。
（6）让渡资产使用权
本集团让渡资产使用权满足时段确认收入，在履约期内按直线法摊销确认相关收入。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
40、政府补助
本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集
团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与
收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
本集团的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本
集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的
政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内分期
计入损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期
的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或
损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种
情况，分别按照以下原则进行会计处理：
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金
额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价
值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续
期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）。
财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非
企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得
税资产。
42、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
租金的处理
在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
提供的激励措施
提供免租期的，本集团将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内应当确认租金
收入。本集团承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分
配。
初始直接费用
本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相
同的确认基础分期计入当期损益。
折旧
对于经营租赁资产中的固定资产，本集团采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统
合理的方法进行摊销。
可变租赁付款额
本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。
经营租赁的变更
经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预
收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2） 融资租赁的会计处理方法
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
初始计量
在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款
进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。租赁收款
额，是指出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：①承租人需支付的固定付款额
及实质固定付款额；存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始
计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；④承
租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；⑤由承租人、与承租人有
关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
后续计量
本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利率，是指确定租赁投资净额
采用内含折现率（转租情况下，若转租的租赁内含利率无法确定，采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费
用进行调整）），或者融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁
会被分类为融资租赁条件时按相关规定确定的修订后的折现率。
租赁变更的会计处理
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加
一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的
金额相当。
如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为
经营租赁条件的，本集团自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资
净额作为租赁资产的账面价值。
43、其他重要的会计政策和会计估计
持有待售
（1）集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的
惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动
资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价
值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后
的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时
计提持有待售资产减值准备。
（2）本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短
期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，
比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业
合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产
生的差额，计入当期损益。
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（3）本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售
类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（4）后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢
复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认
的资产减值损失不得转回。
（5）对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账
面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在
划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵
减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，
按比例增加其账面价值。
（6）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费
用继续予以确认。
（7）持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流
动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划
分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。
（8）终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
终止经营
终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售
类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要
业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
安全生产费用
本集团根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》及
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用，安全生产费用专门用于完善和改进企业安全生产
条件。
本集团提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。使用提取的安全生产费用属于费用
性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程归集所发生的支出，待安全项目
完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
□适用 不适用
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（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入或劳务收入 13%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应纳增值税 7%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
教育费附加 应纳增值税 3%
地方教育费附加 应纳增值税 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
云南旅游股份有限公司（母公司） 25%
云南世博旅游文化投资有限公司 25%
云南省国际旅行社有限公司 25%
云南华侨城世博文化科技有限公司 25%
深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司 15%
云南旅游汽车有限公司 15%
云南世博旅游景区投资管理有限公司 15%
云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 15%
2、税收优惠
（1）本集团子公司－云南旅游汽车有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司及云南世界恐龙谷旅游股份有
限公司，享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，本年度企业所得税率均为 15%。具体为：根据《财政部 税务总局
国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）一、自 2021 年 1 月 1 日至
2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指
以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。本
公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘
肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。
（2）本集团子公司－深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司为高新技术企业，2021 年度至 2024 年度均享受高新
技术企业的所得税优惠政策，本年企业所得税税率为 15%。本集团子公司－深圳华侨城卡乐技术有限公司为高新技术企
业，2019 年度至 2022 年度均享受高新技术企业的所得税优惠政策，本年企业所得税税率为 15%。
（3）本集团子公司-云南省国际旅行社有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世界恐龙谷旅游股
份有限公司和云南旅游汽车有限公司根据财政部税务总局 2020 年第 8 号文，2020 年度发生的亏损结转年限由 5 年延长
至 8 年。
2.增值税优惠
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团子公司-云南省国际旅行社有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南
世界恐龙谷旅游股份有限公司根据《财政部 税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》
(财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号)自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，纳税人提供公共交通运输服务、生活
服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 61,298.82 276,148.26
银行存款 731,952,759.99 893,564,804.82
其他货币资金 550,355,752.25 5,879,252.29
合计 1,282,369,811.06 899,720,205.37
其中：存放在境外的款项总额 94,468.46 68,530.81
其他说明：
注：
2022 年货币资金较 2021 年增加 42.53%，主要系本集团子公司深圳华侨城文化旅游建设有限公司和深圳华侨城卡
乐技术有限公司收到黄石市国有资产经营有限公司支付的黄石项目专项款。鉴于该款项需经黄石市国有资产经营有限公
司审批且专项用于黄石项目，故本集团将其作为受限货币资金，截至 2022 年 12 月 31 日，专项款余额 53,552.08 万元，
产生孳息 173.73 万元。
（2）其他货币资金明细：
类别 金额 是否受限
黄石项目专项款 537,258,136.85 是
保函保证金 7,525,831.48 是
诉讼冻结资金 5,348,601.00 是
代管维修基金 223,182.92 是
合计 550,355,752.25 -
（3）使用受到限制的货币资金
项目 年末余额 年初余额
其他货币资金 550,355,752.25 5,586,177.64
其中：黄石项目专项款 537,258,136.85
保函保证金 7,525,831.48
冻结资金 5,348,601.00 4,048,774.15
代管维修基金 223,182.92 222,403.49
旅游保证金 1,315,000.00
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银行存款 57,518.40 442,086.24
其中：冻结银行存款 49,018.40 442,086.24
加油卡押金 8,500.00
合计 550,413,270.65 6,028,263.88
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 1,450,000.00
商业承兑票据 20,340,453.59
合计 0.00 21,790,453.59
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面
金 比 金 计提比 价值 计提 账面价值
金额 比例 金额
额 例 额 例 比例
其中：
按组合计提坏账准备的应
22,861,003.78 100.00% 1,070,550.19 21,790,453.59
收票据
其中：
银行承兑汇票 1,450,000.00 6.34% 1,450,000.00
商业承兑汇票 21,411,003.78 93.66% 1,070,550.19 5.00% 20,340,453.59
合计 22,861,003.78 100.00% 1,070,550.19 21,790,453.59
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
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（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏账准备 1,070,550.19 -1,070,550.19
合计 1,070,550.19 -1,070,550.19
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
（3） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
项目 期末转应收账款金额
其他说明：
（6） 本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比
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例 例
按单项计提
坏账准备的 84,323,477.82 14.88% 82,224,970.05 97.51% 2,098,507.77 71,080,558.68 8.64% 69,856,783.80 98.28% 1,223,774.88
应收账款
其中：
按组合计提
坏账准备的 482,437,623.76 85.12% 139,526,860.71 28.92% 342,910,763.05 751,995,675.95 91.36% 131,341,271.82 17.47% 620,654,404.13
应收账款
其中：
账龄组合 472,586,529.79 83.38% 139,526,860.71 29.52% 333,059,669.08 746,101,455.49 90.65% 131,341,271.82 17.60% 614,760,183.67
关联方组合 9,851,093.97 1.74% 9,851,093.97 5,894,220.46 0.72% 5,894,220.46
合计 566,761,101.58 100.00% 221,751,830.76 345,009,270.82 823,076,234.63 100.00% 201,198,055.62 621,878,179.01
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
中山市罗特餐饮管理有限公司 15,063,939.06 15,063,939.06 100.00% 债务人被列为失信被执行人，预计款项无法收回
云南耀星企业管理有限公司 11,467,000.00 11,467,000.00 100.00% 债务人逾期未支付租金，预计款项无法收回
云南哈马峪泉酒店管理有限公司 8,624,539.48 8,624,539.48 100.00% 债务人逾期未支付租金，预计款项无法收回
九江民生文化旅游发展有限公司 6,950,000.00 6,950,000.00 100.00% 对方已破产，预计款项无法收回
昆明永雄石化有限责任公司 4,269,010.89 4,269,010.89 100.00% 对方被列示为失信企业，预计款项无法收回
蒙自云鑫粮食粗加工厂 3,380,792.47 3,380,792.47 100.00% 对方被列示为失信企业，预计款项无法收回
云南宝海温泉酒店有限公司 3,367,871.75 2,357,510.23 70.00% 债务人逾期未支付租金，部分款项预计无法收回
昆明市西部汽车客运站有限公司 2,087,705.68 2,087,705.68 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明皇美月子服务有限公司 1,875,024.23 1,875,024.23 100.00% 债务人逾期未支付租金，预计款项无法收回
李晨露 1,713,457.83 1,713,457.83 100.00% 债务人逾期未支付租金，预计款项无法收回
昆明玖隆商务服务有限责任公司 1,566,932.00 1,566,932.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明国泰会展有限责任公司 1,323,146.00 1,323,146.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
债务人逾期后与本集团签订还款计划，实际偿还金额与还款
北京婚礼堂文化传播有限公司 1,285,381.88 642,690.94 50.00%
计划存在差异
债务人逾期后与本集团签订还款计划，实际偿还金额与还款
李灿生 1,264,873.80 859,608.24 67.96%
计划存在差异
广东世尧茶饮供应链有限公司 1,179,938.00 1,179,938.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明景程国际旅行社有限公司 1,010,460.00 1,010,460.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明事必达商务有限公司 900,000.00 900,000.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明滇峰国际旅行社有限责任公司 785,000.00 785,000.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
昆明创德文化传播有限公司 635,200.00 635,200.00 100.00% 债务人逾期未支付租金，预计款项无法收回
马来西亚联合体组团社 588,440.00 588,440.00 100.00% 境外团款，无法与对方取得联系，预计无法收回
云南理想假日商务咨询有限公司 583,502.35 583,502.35 100.00% 对方被列示为失信企业，预计款项无法收回
债务人逾期后与本集团签订还款计划，实际偿还金额与还款
周四华 574,139.27 533,949.52 93.00%
计划存在差异
昆明恰味餐饮管理有限公司 520,000.00 520,000.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
马来西亚唯一旅游有限公司 514,972.84 514,972.84 100.00% 境外团款，无法与对方取得联系，预计无法收回
昆明锦汇旅行社有限公司 505,000.00 505,000.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
外调车队-肖坤 485,900.00 485,900.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
云南太美国际旅行社有限公司 477,000.00 477,000.00 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
其他零星客商 11,324,250.29 11,324,250.29 100.00% 债务人逾期未支付，预计款项无法收回
合计 84,323,477.82 82,224,970.05
按组合计提坏账准备：按组合计提应收账款坏账准备
单位：元
名称 期末余额
113
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 115,977,963.48 5,797,205.05 5.00%
1—2 年 146,053,906.16 14,605,390.62 10.00%
2—3 年 64,575,533.70 18,997,288.95 29.42%
3—4 年 97,720,261.99 53,079,666.75 54.32%
4—5 年 10,241,718.11 9,030,162.98 88.17%
5 年以上 38,017,146.35 38,017,146.36 100.00%
合计 472,586,529.79 139,526,860.71
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按关联方组合计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
昆明世博新区开发建设有限公司 4,141,585.93
云南世博花园酒店有限公司 2,535,412.46
云南世博兴云房地产有限公司 1,909,152.28
云南世博旅游控股集团有限公司 1,081,093.30
其他关联方单位 183,850.00
合计 9,851,093.97
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 126,396,337.12
1至2年 155,247,136.98
2至3年 81,360,774.75
3 年以上 203,756,852.73
3至4年 116,610,768.38
4至5年 17,417,284.96
5 年以上 69,728,799.39
合计 566,761,101.58
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账准备 69,856,783.80 10,755,107.39 3,914,344.02 5,527,422.88 82,224,970.05
按组合计提坏账准备 131,341,271.82 16,346,384.58 280,140.00 -7,880,655.69 139,526,860.71
合计 201,198,055.62 27,101,491.97 4,194,484.02 -2,353,232.81 221,751,830.76
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
114
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
注：其他原因明细如下：
类别 组合变动 合并减少 合计
按单项计提坏账准备 5,627,422.88 100,000.00 5,527,422.88
按组合计提坏账准备 -5,627,422.88 2,253,232.81 -7,880,655.69
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
云玉珠宝集团有限公司 3,342,576.00
云南高地传媒有限公司 571,768.02
云南云之旅国际旅行社有限公司 270,000.00
德胜旅行社 10,140.00
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
应收账 核销 款项是否由关
单位名称 核销金额 履行的核销程序
款性质 原因 联交易产生
无法 云南旅游股份有限公司 2022 年
云玉珠宝集团有限公司 门票款 3,342,576.00 否
收回 第 23 次总经理办公会纪要
无法 云南旅游股份有限公司 2022 年
云南高地传媒有限公司 门票款 571,768.02 否
收回 第 16 次总经理办公会纪要
云南云之旅国际旅行社有限公 无法 云南旅游股份有限公司 2022 年
团款 270,000.00 否
司 收回 第 11 期总经理办公会议纪要
无法 云南旅游股份有限公司 2022 年
德胜旅行社 门票款 10,140.00 否
收回 第 11 期总经理办公会议纪要
合计 4,194,484.02
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
合计数的比例
湖南经发展文化旅游投资有限公司 123,527,467.39 21.80% 46,084,409.63
永州湘源文化旅游有限公司 117,627,972.20 20.75% 14,903,863.18
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 72,364,834.40 12.77% 13,617,665.21
黄石市国资文化旅游科技有限公司 48,107,066.32 8.49% 2,405,353.32
广西柳州市东城投资开发集团有限公司 28,590,860.61 5.04% 24,705,809.75
合计 390,218,200.92 68.85%
（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
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（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
6、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□适用 不适用
其他说明：
7、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,917,170.14 63.92% 34,192,062.69 80.86%
1至2年 5,490,182.94 17.62% 2,487,150.50 5.88%
2至3年 831,157.50 2.67% 3,542,380.38 8.38%
3 年以上 4,919,537.38 15.79% 2,065,914.38 4.89%
合计 31,158,047.96 42,287,507.95
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项年末余额合计数
单位名称 年末余额 账龄
的比例(%)
诚泰财产保险股份有限公司云南分公司 6,044,023.21 1 年以内 19.40
传动设备广州有限公司 2,799,560.00 1 年以内 8.99
西双版纳荣润汽车销售服务有限公司 1,557,400.00 1 年以内 5.00
北京实宝来游乐设备有限公司 1,439,601.77 1-2 年 4.62
北京京广华夏科技发展有限公司 1,345,132.80 1-2 年 4.32
合计 13,185,717.78 - 42.32
其他说明：
8、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
116
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其他应收款 120,779,235.02 39,733,976.21
合计 120,779,235.02 39,733,976.21
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 12,005,079.29 16,151,652.42
其他单位往来 49,975,004.11 52,582,565.18
117
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
关联单位往来 33,365,423.38 2,062,804.47
其他 62,824,188.54 6,768,737.45
合计 158,169,695.32 77,565,759.52
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日余额 15,759,848.41 22,071,934.90 37,831,783.31
2022 年 1 月 1 日余额在本期
——转入第三阶段 -2,306,751.32 2,306,751.32 0.00
本期计提 1,764,826.61 1,503,612.40 3,268,439.01
本期核销 3,383,608.04 3,383,608.04
其他变动 -326,153.98 -326,153.98
2022 年 12 月 31 日余额 11,508,161.68 25,882,298.62 37,390,460.30
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 104,309,977.98
1至2年 9,202,849.95
2至3年 17,060,296.00
3 年以上 27,596,571.39
3至4年 13,954,157.42
4至5年 3,212,639.85
5 年以上 10,429,774.12
合计 158,169,695.32
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项金额计提
22,071,934.90 1,503,612.40 2,306,751.32 25,882,298.62
的坏账准备
按组合计提的坏
15,759,848.41 1,764,826.61 3,383,608.04 -2,632,905.30 11,508,161.68
账准备
合计 37,831,783.31 3,268,439.01 3,383,608.04 -326,153.98 37,390,460.30
注：其他变动系合并范围减少及阶段变动。
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其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
旅行社合作往来款 3,383,608.04
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
核销原 款项是否由关
单位名称 其他应收款性质 核销金额 履行的核销程序
因 联交易产生
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
杨学燕 旅行社合作往来款 2,322,102.60 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
昆明华夏国际旅行 预计无 云南旅游股份有限公司 2022
旅行社合作往来款 440,023.75 否
社有限公司 法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
李亚波 旅行社合作往来款 250,000.00 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
李一春 旅行社合作往来款 120,861.60 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
云南光大旅行社 旅行社合作往来款 68,136.00 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
段志刚 旅行社合作往来款 65,876.00 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
刘新斌 旅行社合作往来款 53,834.50 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
李东日 旅行社合作往来款 49,250.00 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
预计无 云南旅游股份有限公司 2022
安瑞川 旅行社合作往来款 8,370.79 否
法收回 年第 11 期总经理办公会
云南省翻译导游公 预计无 云南旅游股份有限公司 2022
旅行社合作往来款 5,152.80 否
司 法收回 年第 11 期总经理办公会
合计 3,383,608.04
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 额
昆明市出租汽车管理局 政府补助款 54,336,024.96 1 年以内 34.35% 271,680.12
云南世博康旅产业投资有限公
业绩补偿款 25,900,889.22 1 年以内 16.38%
司
普建伟 旅行社合作款 8,221,260.86 2-3 年 5.20% 8,221,260.86
普建伟 旅行社合作款 3,281,178.03 3-4 年 2.07% 3,281,178.03
昆明市人力资源和社会保障局 农民工保证金 6,970,000.00 3-4 年 4.41%
其他单位往来
昆明国泰会展有限责任公司 2,459,359.48 2-3 年 1.55% 2,459,359.48
款
其他单位往来
昆明国泰会展有限责任公司 3,098,585.50 3-4 年 1.96% 3,098,585.50
款
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计 104,267,298.05 65.92% 17,332,063.99
6） 涉及政府补助的应收款项
单位：元
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据
昆明市出租汽车管理 更换“新能源”巡游 依据昆明市出租汽车管理局昆租便
54,336,024.96 1 年以内
局 出租车节能减排奖励 〔2022〕289 号文件，预计 2023 年收取
合计 — 54,336,024.96 — —
注：本年其他应收款较上年大幅增长主要系本年确认应收政府补助款 54,336,024.96 元（索引本附注七、51.递延收
益）及应收云南世博康旅产业投资有限公司恐龙谷公司 2022 年业绩对赌补偿款 25,900,889.22 元导致。
7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备或合同 存货跌价准备或合同
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
履约成本减值准备 履约成本减值准备
原材料 18,555,018.84 2,904,966.38 15,650,052.46 15,023,195.52 2,776,543.88 12,246,651.64
库存商品 86,818,488.55 86,818,488.55 86,978,217.93 86,978,217.93
消耗性生物资产 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
合同履约成本 28,034,464.13 28,034,464.13 36,873,991.01 36,873,991.01
周转材料（低值易耗品和包装材
208,834.71 208,834.71 523,579.91 523,579.91
料）
合计 133,766,806.23 2,904,966.38 130,861,839.85 139,548,984.37 2,776,543.88 136,772,440.49
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,776,543.88 128,422.50 2,904,966.38
120
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
合计 2,776,543.88 128,422.50 2,904,966.38
（3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4） 合同履约成本本期摊销金额的说明
无
10、合同资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
项目合同履约形成
11,720,995.80 586,049.79 11,134,946.01 10,869,615.19 543,480.76 10,326,134.43
的合同资产
合计 11,720,995.80 586,049.79 11,134,946.01 10,869,615.19 543,480.76 10,326,134.43
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
本期合同资产计提减值准备情况：
单位：元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
项目合同履约形成的合同资产 42,569.03
合计 42,569.03 ——
其他说明：
11、持有待售资产
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的融资租赁款 6,342,786.67 5,667,240.18
合计 6,342,786.67 5,667,240.18
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元
121
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期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税/待认证进项税/暂估进
62,231,458.24 42,649,715.08
项税
预缴所得税 2,723,125.74 384,555.84
预缴增值税 1,757,103.58 15,786,316.51
预缴其他税费 18,840.90 283,434.23
合计 66,730,528.46 59,104,021.66
其他说明：
14、债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 失(未发生信用减值) (已发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日余额在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
15、其他债权投资
单位：元
项 期初余 应计利 本期公允价值 期末余 成 累计公允价值 累计在其他综合收益中确
备注
目 额 息 变动 额 本 变动 认的损失准备
重要的其他债权投资
单位：元
其他债权 期末余额 期初余额
项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
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减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损 合计
用损失 (未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日余额在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
其他说明：
16、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额 折现率
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 区间
融资租赁款 4,888,335.67 4,888,335.67 5%-6%
其中：未实现融资
724,358.63 724,358.63
收益
合计 4,888,335.67 4,888,335.67
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信用 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日余额在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
（2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无
（3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
17、长期股权投资
单位：元
期初余额（账面 本期增减变动 期末余额（账面 减值准
被投资单位
价值） 追加投资 减少投资 权益法下确认 其他综 其他 宣告发放 计提 其 价值） 备期末
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的投资损益 合收益 权益 现金股利 减值 他 余额
调整 变动 或利润 准备
一、合营企业
二、联营企业
肇庆华侨城实业发
580,203,670.43 267,460,000.00 5,160,867.45 9,165.10 852,815,372.78
展有限公司
深圳侨城卡乐农业
1,662,442.37 425,276.90 2,087,719.27
旅游科技有限公司
丽江（华世）文旅
117,467.56 117,467.56
集团有限公司
深圳卡卡文旅科技
1,800,000.00 -1,800,000.00
产业基地有限公司
云南旅游散客集散
中心有限公司
小计 581,983,580.36 269,260,000.00 117,467.56 3,786,144.35 9,165.10 854,903,092.05
合计 581,983,580.36 269,260,000.00 117,467.56 3,786,144.35 9,165.10 854,903,092.05
其他说明：
注：（1）长期股权投资-肇庆华侨城实业发展有限公司注册资本为 191,000 万元，其中深圳华侨城文旅科技股权投
资管理有限公司认缴出资 82,130 万元，占比 43%。本报告期，本集团子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
新增对肇庆华侨城实业发展有限公司增资 26,746.00 万元。同时权益法下确认的投资收益中因深圳华侨城文化旅游建设
有限公司公司向参股企业肇庆实业公司提供顺流交易-策划设计服务形成的内部未实现损益抵消抵减 3,461,446.32 元；
（2）长期股权投资-深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司，根据投资协议和公司章程约定：该公司注册资本为 600
万元，其中本集团二级子公司云南华侨城世博文化科技有限公司认缴出资 180 万元，占比 30%。报告期内各股东已按照
章程规定同比例出资，云南华侨城世博文化科技有限公司出资 36.00 万元。公司章程约定各股东于 2023 年 6 月 30 日前
缴付剩余认缴出资；
（3）本集团子公司丽江国旅处置其持有的丽江（华世）文旅集团有限公司全部股权，故长期股权投资-丽江（华世）
文旅集团有限公司减少 117,467.56 元；
（4）长期股权投资-云南旅游散客集散中心有限公司初始投资成本 4,800,000.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日云南
旅游散客集散中心有限公司净资产为-6,519,257.65 元。根据本集团与被投资方的投资协议，本集团无需履行其他额外
的超额损失补偿义务。
18、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
项目 确认的股 累计 累计 其他综合收益转入留 指定为以公允价值计量且其变动计 其他综合收益转入留
名称 利收入 利得 损失 存收益的金额 入其他综合收益的原因 存收益的原因
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位：元
124
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项目 期末余额 期初余额
其他说明：
20、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 不适用
（3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明：
21、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 1,058,712,731.97 1,033,294,604.73
合计 1,058,712,731.97 1,033,294,604.73
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及景区建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 945,946,772.00 206,467,271.88 304,556,634.20 38,892,434.21 205,436,354.33 1,701,299,466.62
2.本期增加金额 1,094,600.00 3,401,007.98 104,251,649.07 3,128,529.84 1,224,912.15 113,100,699.04
（1）购置 2,449,338.06 104,251,649.07 3,128,529.84 953,823.05 110,783,340.02
（2）在建工程转入 951,669.92 271,089.10 1,222,759.02
（3）企业合并增加
（4）其他增加 1,094,600.00 1,094,600.00
3.本期减少金额 4,674,504.92 3,591,488.44 106,110,184.70 2,466,622.45 8,421,154.85 125,263,955.36
（1）处置或报废 3,229,177.21 3,409,809.75 102,517,841.53 1,121,927.92 8,186,692.86 118,465,449.27
（2）丧失控制权减少 1,445,327.71 181,678.69 3,592,343.17 1,344,694.53 234,461.99 6,798,506.09
4.期末余额 942,366,867.08 206,276,791.42 302,698,098.57 39,554,341.60 198,240,111.63 1,689,136,210.30
二、累计折旧
1.期初余额 283,415,711.68 74,007,795.50 178,427,554.12 30,676,960.34 83,458,971.68 649,986,993.32
2.本期增加金额 25,592,665.95 7,653,191.90 22,964,787.56 3,502,853.84 7,842,236.00 67,555,735.25
（1）计提 25,592,665.95 7,653,191.90 22,964,787.56 3,502,853.84 7,842,236.00 67,555,735.25
125
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3.本期减少金额 2,223,197.37 3,405,102.96 83,543,157.19 1,533,648.87 6,482,012.42 97,187,118.81
（1）处置或报废 1,676,349.65 3,236,080.97 82,368,860.27 1,059,264.16 6,317,836.80 94,658,391.85
（2）丧失控制权减少 546,847.72 169,021.99 1,174,296.92 474,384.71 164,175.62 2,528,726.96
4.期末余额 306,785,180.26 78,255,884.44 117,849,184.49 32,646,165.31 84,819,195.26 620,355,609.76
三、减值准备
1.期初余额 8,325,917.06 8,648,480.54 421,529.40 621,941.57 18,017,868.57
2.本期增加金额 131.32 131.32
（1）计提 131.32 131.32
3.本期减少金额 7,950,131.32 7,950,131.32
（1）处置或报废 7,950,131.32 7,950,131.32
4.期末余额 8,325,917.06 698,480.54 421,529.40 621,941.57 10,067,868.57
四、账面价值
1.期末账面价值 635,581,686.82 119,694,989.92 184,150,433.54 6,486,646.89 112,798,974.80 1,058,712,731.97
2.期初账面价值 662,531,060.32 124,133,559.32 117,480,599.54 7,793,944.47 121,355,441.08 1,033,294,604.73
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
恐龙谷二期项目房屋 391,419,952.05 竣工决算未完成
其他说明：
注：（1）本年运输工具购置和处置或报废主要系本集团下属子公司云南旅游汽车有限公司和西双版纳吉迈斯旅游汽
车有限公司更换新能源巡游出租汽车，购买新能源出租车和处置燃油出租车。
（2）由于本年年初公司更换财务系统，固定资产类别发生调整，本集团固定资产类别发生调整后，折旧政策与原政
策一致。年初固定资产类别与上年末类别对接情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 调整数
固定资产 房屋及景区建筑物 945,946,772.00 945,946,772.00
机器设备 207,345,100.87 206,467,271.88 -877,828.99
运输工具 304,273,624.20 304,556,634.20 283,010.00
电器及影视设备 36,694,879.36 -36,694,879.36
电子设备 38,892,434.21 38,892,434.21
126
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
家具设备 10,338,345.09 -10,338,345.09
办公设备 4,210,122.32 -4,210,122.32
其他 192,490,622.78 205,436,354.33 12,945,731.55
累计折旧 房屋及景区建筑物 283,389,603.82 283,415,711.68 26,107.86
机器设备 74,308,773.52 74,007,795.50 -300,978.02
运输工具 178,283,570.08 178,427,554.12 143,984.04
电器及影视设备 29,436,712.25 -29,436,712.25
电子设备 30,676,960.34 30,676,960.34
家具设备 2,803,699.81 -2,803,699.81
办公设备 3,427,188.59 -3,427,188.59
其他 78,337,445.25 83,458,971.68 5,121,526.43
减值准备 机器设备 8,325,917.06 8,325,917.06
运输工具 8,648,480.54 8,648,480.54
电器及影视设备 422,788.44 -422,788.44
电子设备 421,529.40 421,529.40
办公设备 4,136.39 -4,136.39
其他 616,546.14 621,941.57 5,395.43
账面价值 房屋及景区建筑物 662,557,168.18 662,531,060.32 -26,107.86
机器设备 124,710,410.29 124,133,559.32 -576,850.97
运输工具 117,341,573.58 117,480,599.54 139,025.96
电器及影视设备 6,835,378.67 -6,835,378.67
电子设备 7,793,944.47 7,793,944.47
家具设备 7,534,645.28 -7,534,645.28
办公设备 778,797.34 -778,797.34
其他 113,536,631.39 121,355,441.08 7,818,809.69
（5） 固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 506,766,870.68 497,946,401.36
合计 506,766,870.68 497,946,401.36
127
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
河口国际旅游集散服务中
22,898,986.84 22,898,986.84 20,388,780.22 20,388,780.22
心
云旅旅游服务中心项目 417,909,854.29 417,909,854.29 413,234,912.40 413,234,912.40
世博园板栗林景观提升体
13,596,235.46 13,596,235.46 13,596,235.46 13,596,235.46
验项目
昆明故事项目 51,382,990.41 51,382,990.41 49,537,969.76 49,537,969.76
康旅小镇度假项目 978,803.68 978,803.68 1,188,503.52 1,188,503.52
合计 506,766,870.68 506,766,870.68 497,946,401.36 497,946,401.36
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本期
本期 资
转入 工程累计 本期利
项目名 其他 工程进 利息资本化累 其中：本期利 金
预算数 期初余额 本期增加金额 固定 期末余额 投入占预 息资本
称 减少 度 计金额 息资本化金额 来
资产 算比例 化率
金额 源
金额
云旅旅
游服务 其
550,000,000.00 413,234,912.40 4,674,941.89 417,909,854.29 75.98% 75.98% 4,278,022.65 408,555.74 5.00%
中心项 他
目
昆明故 其
690,000,000.00 49,537,969.76 1,845,020.65 51,382,990.41 7.45% 7.45% 3,926,584.72 116,307.61 5.00%
事项目 他
河口国
际旅游 其
80,100,000.00 20,388,780.22 2,510,206.62 22,898,986.84 28.59% 28.59%
集散服 他
务中心
世博园
板栗林
其
景观提 60,000,000.00 13,596,235.46 13,596,235.46 22.66% 22.66%
他
升体验
项目
合计 1,380,100,000.00 496,757,897.84 9,030,169.16 505,788,067.00 8,204,607.37 524,863.35
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明：
（4） 工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
128
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其他说明：
23、生产性生物资产
（1） 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
（2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 不适用
24、油气资产
□适用 不适用
25、使用权资产
单位：元
项目 房屋及景区建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 89,155,593.49 89,155,593.49
2.本期增加金额 12,494,048.09 12,494,048.09
（1）租入 12,494,048.09 12,494,048.09
3.本期减少金额 16,098,172.98 16,098,172.98
（1）处置
（2）丧失控制权减少 927,609.04 927,609.04
（3）其他减少 15,170,563.94 15,170,563.94
4.期末余额 85,551,468.60 85,551,468.60
二、累计折旧
1.期初余额 27,238,341.19 27,238,341.19
2.本期增加金额 30,961,026.47 30,961,026.47
（1）计提 30,961,026.47 30,961,026.47
3.本期减少金额 6,719,569.32 6,719,569.32
（1）处置
（2）丧失控制权减少 446,956.39 446,956.39
（3）其他减少 6,272,612.93 6,272,612.93
4.期末余额 51,479,798.34 51,479,798.34
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
129
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4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 34,071,670.26 34,071,670.26
2.期初账面价值 61,917,252.30 61,917,252.30
其他说明：
注：其他减少系终止租赁和租赁范围变更导致。
26、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 出租车经营权 特许权 合计
一、账面原值
1.期初余额 328,569,515.64 10,000,343.01 495,456.50 329,804,860.00 14,023,930.20 682,894,105.35
2.本期增加金额 642,322.42 807,906.40 1,450,228.82
（1）购置 642,322.42 807,906.40 1,450,228.82
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 30,876,250.10 150,000.00 31,026,250.10
（1）处置 30,876,250.10 30,876,250.10
（2）丧失控制权减少 150,000.00 150,000.00
4.期末余额 298,335,587.96 10,658,249.41 495,456.50 329,804,860.00 14,023,930.20 653,318,084.07
二、累计摊销
1.期初余额 67,322,682.16 8,482,389.40 194,321.51 195,985,712.38 7,011,965.10 278,997,070.55
2.本期增加金额 7,179,448.39 350,412.31 44,098.82 5,069,891.84 2,804,786.04 15,448,637.40
（1）计提 7,179,448.39 350,412.31 44,098.82 5,069,891.84 2,804,786.04 15,448,637.40
3.本期减少金额 8,875,542.47 150,000.00 9,025,542.47
（1）处置 8,875,542.47 8,875,542.47
（2）丧失控制权减少 150,000.00 150,000.00
4.期末余额 65,626,588.08 8,682,801.71 238,420.33 201,055,604.22 9,816,751.14 285,420,165.48
三、减值准备
1.期初余额 29,835,600.00 29,835,600.00
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 29,835,600.00 29,835,600.00
四、账面价值
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.期末账面价值 232,708,999.88 1,975,447.70 257,036.17 98,913,655.78 4,207,179.06 338,062,318.59
2.期初账面价值 261,246,833.48 1,517,953.61 301,134.99 103,983,547.62 7,011,965.10 374,061,434.80
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
恐龙谷大本营土地 10,854,163.78 正在办理中
其他说明：
27、开发支出
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益
合计
其他说明：
28、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名称或形 期初余 本期增加 本期减少
期末余额
成商誉的事项 额 企业合并形成的 处置
合计
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 处置
合计
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预
测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值测试的影响
其他说明：
131
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29、长期待摊费用
单位：元
其他减少金
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额
额
欢喜谷前期费用 23,324,896.26 3,027,860.05 20,297,036.21
项目改造工程 28,561,439.36 5,712,287.87 22,849,151.49
装修工程 10,114,192.87 3,301,973.99 6,226,619.12 7,189,547.74
中国馆维修改造工程 8,672,640.27 228,956.69 2,354,757.70 6,546,839.26
房车营地项目工程 6,729,692.47 434,173.68 6,295,518.79
国际风情酒吧街项目-法国、瑞士园
5,669,992.58 2,150,386.68 3,519,605.90
片区
国际风情酒吧街项目-德国片区 5,201,195.30 1,942,654.08 3,258,541.22
世博园 5A 景区创建项目 4,156,569.88 1,109,196.00 3,047,373.88
世博水疗馆项目 3,340,621.29 532,626.22 2,807,995.07
日本园改造项目 1,552,928.17 643,480.44 909,447.73
阳朔工程项目 4,638,967.20 4,638,967.20
其他零星项目 9,344,227.64 1,986,449.70 4,020,703.83 58,970.28 7,251,003.23
合计 82,745,923.93 34,078,819.74 32,793,712.87 58,970.28 83,972,060.52
其他说明：
注：本年其他变动系本年本集团处置子公司云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司合并范围减少导致。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 278,877,691.12 47,058,980.36 267,044,383.90 46,067,979.82
内部交易未实现利润 32,612,222.58 4,891,833.39 24,721,485.06 3,708,222.76
可抵扣亏损 206,322,766.66 36,265,989.71 47,287,562.84 8,843,015.67
应付职工薪酬 21,128,533.56 4,085,995.90 1,949,800.00 487,450.00
预提费用（党建经
2,193,091.02 420,510.71 1,575,395.45 285,217.67
费）
预计负债 446,484.00 66,972.60
合计 541,134,304.94 92,723,310.07 343,025,111.25 59,458,858.52
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
吉迈斯出租车经营权账面价值大于计税基础 9,945,277.67 1,491,791.65
合计 9,945,277.67 1,491,791.65
132
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（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 92,723,310.07 59,458,858.52
递延所得税负债 1,491,791.65 0.00
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 780,240,591.05 646,910,699.34
资产减值准备 272,596,203.06 260,541,677.12
应付职工薪酬 313,944.73
预计负债 57,126,312.97 41,615,514.75
合计 1,110,277,051.81 949,067,891.21
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2022 年 1,371,570.75
2023 年 2,788,387.67 2,788,387.67
2024 年 10,627,696.20 11,209,720.61
2025 年 322,324,242.11 322,324,242.11
2026 年 267,515,831.89 288,231,783.42
2027 年 166,922,300.96
2028 年 10,062,132.22 20,984,994.78
合计 780,240,591.05 646,910,699.34
其他说明：
31、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
西双版纳集散中心项目 42,838,728.68 42,838,728.68 42,838,728.68 42,838,728.68
股权对价款 248,245,360.00 248,245,360.00 248,245,360.00 236,312,178.69 11,933,181.31
申报恐龙谷乐园 5A 景区咨询服务
1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00
费
肇庆华侨城实业发展有限公司借款 178,199,112.94 178,199,112.94
待留抵进项税 23,442,954.64 23,442,954.64
合计 292,254,088.68 248,245,360.00 44,008,728.68 493,896,156.26 236,312,178.69 257,583,977.57
其他说明：
注：（1）肇庆华侨城实业发展有限公司向本集团借款已于本年归还；
（2）本集团按预计的股权对价款与江南园林有限公司截止 2022 年 12 月 31 日净资产的差额计提股权对价款减值准
备。
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（3）本年本集团子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司取得税局待留抵进项税退税，故待留抵进项税减少。
32、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
信用借款 410,599,160.65 410,599,160.65
保证借款 5,006,111.11 8,000,000.00
合计 415,605,271.76 418,599,160.65
短期借款分类的说明：
注：①信用借款为深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司向华侨城华南投资有限公司借入款项，截止 2022 年
12 月 31 日，借款本金余额为 366,484,884.01 元。
②担保借款：根据西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签订的《兴银云曲靖分流》
（借字 2022 第 20221018 号）合同，本集团子公司吉迈斯公司向兴业银行借款，借款本金 5,000,000.00 元，由云南旅游
汽车有限公司与云南乾润投资有限公司同股同权提供连带保证责任。
（2） 已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
134
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
36、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 128,688,601.31 226,895,688.12
1-2 年（含 2 年） 169,447,417.18 33,145,370.29
2-3 年（含 3 年） 52,205,255.98 66,708,988.78
3 年以上 122,895,096.84 68,494,390.85
合计 473,236,371.31 395,244,438.04
（2） 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
海力控股集团有限公司 150,245,056.08 工程尚未决算
云南建投第三建设有限公司 31,427,243.20 工程尚未决算
云南建投第五建设有限公司 22,317,070.37 工程尚未决算
湖南省第三工程有限公司 21,126,039.32 工程尚未决算
云南世博园艺有限公司 20,644,016.28 工程尚未决算
合计 245,759,425.25
其他说明：
37、预收款项
（1） 预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 4,442,570.78 4,291,336.10
1 年至 2 年（含 2 年） 1,562,430.57 7,803,848.10
2 年至 3 年（含 3 年） 1,075,513.50 38,321.10
3 年以上 38,321.10
合计 7,118,835.95 12,133,505.30
（2） 账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
38、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 284,993,394.91 34,294,705.92
1 年至 2 年（含 2 年） 4,825,284.95 4,063,313.08
2 年至 3 年（含 3 年） 377,421.82 4,123,500.58
3 年以上 2,022,408.53 24,408.40
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合计 292,218,510.21 42,505,927.98
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
游乐设备综合系统 242,314,000.18 收到项目款
合计 242,314,000.18 ——
39、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 94,521,290.93 302,970,207.29 304,713,934.15 92,777,564.07
二、离职后福利-设定提存计划 100,466.31 33,075,189.97 31,927,447.62 1,248,208.66
三、辞退福利 26,350.00 5,582,212.22 5,549,939.36 58,622.86
合计 94,648,107.24 341,627,609.48 342,191,321.13 94,084,395.59
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 90,817,572.99 254,638,144.83 257,015,979.68 88,439,738.14
2、职工福利费 10,133,902.93 10,133,902.93
3、社会保险费 80,194.49 15,667,426.84 15,600,123.03 147,498.30
其中：医疗保险费 77,995.94 14,082,068.41 14,026,541.76 133,522.59
工伤保险费 918.73 866,127.31 854,429.39 12,616.65
生育保险费 1,279.82 719,231.12 719,151.88 1,359.06
4、住房公积金 15,445.00 14,419,902.36 14,354,922.36 80,425.00
5、工会经费和职工教育经费 3,608,078.45 7,776,644.72 7,274,820.54 4,109,902.63
其他短期薪酬 334,185.61 334,185.61
合计 94,521,290.93 302,970,207.29 304,713,934.15 92,777,564.07
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 97,543.39 32,288,737.00 31,150,718.75 1,235,561.64
2、失业保险费 2,922.92 756,235.53 751,041.99 8,116.46
3、企业年金缴费 30,217.44 25,686.88 4,530.56
合计 100,466.31 33,075,189.97 31,927,447.62 1,248,208.66
其他说明：
注：辞退福利系解除 237 名职工合同关系给予的补偿。
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40、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 44,779,273.98 6,400,491.09
企业所得税 167,764.92 15,921,023.68
个人所得税 829,721.12 394,320.06
城市维护建设税 3,613,114.97 1,342,036.59
土地增值税 5,175,267.30
土地使用税 80,900.50 80,900.50
教育费附加 1,554,162.18 574,978.28
印花税 62,866.72 77,085.33
地方教育费附加 1,036,108.16 381,322.33
车船使用税 3,420.00
其他税费 1,358,126.27 1,536,674.31
合计 58,657,306.12 26,712,252.17
其他说明：
注：（1）本年应交增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加较上年大幅增加主要系本集团子公司
深圳华侨城文化旅游建设有限公司和深圳华侨城卡乐技术有限公司收取黄石项目款并开具发票导致；
（2）本年应交土地增值税主要系本集团子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司处置土地导致。
41、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 5,773,214.00 5,773,214.00
其他应付款 589,685,017.92 372,483,323.69
合计 595,458,231.92 378,256,537.69
（1） 应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 1,847,314.00 1,847,314.00
云南乾润投资有限公司 3,925,900.00 3,925,900.00
合计 5,773,214.00 5,773,214.00
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其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
黄石项目专项款 410,109,545.72
往来款 132,645,951.54 287,739,420.17
保证金 36,432,996.60 66,590,927.87
其他 10,496,524.06 18,152,975.65
合计 589,685,017.92 372,483,323.69
2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
司机保证金 19,313,392.73 保证金，履约期间暂不退还
云南世博旅游控股集团有限公司 10,774,408.27 借款和往来款项，尚未结清
湖南经发展文化旅游投资有限公司 9,451,530.79 往来款项，尚未结清
中山市华宴餐饮管理有限公司 3,267,679.99 股东借款，暂不支付
云南世博康旅产业投资有限公司 2,713,151.51 合作款，项目暂未结束
合计 45,520,163.29
其他说明：
注：1）本年其他应付款较上年增加主要系本集团子公司深圳华侨城文化旅游建设有限公司和深圳华侨城卡乐技术
有限公司收到了黄石市国有资产经营有限公司支付的黄石项目专项款导致。
2）年末往来款较上年下降主要系应付海力控股集团有限公司款项 150,245,056.08 元调整至应付账款列报；
3）年末保证金较上年下降主要系本年本集团子公司云南旅游汽车有限公司更换新能源巡游出租汽车，新能源巡游
出租汽车司机保证金较上年下降。
42、持有待售负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 36,727,293.61 100,971,599.99
一年内到期的长期应付款 61,283.00 6,129,223.34
一年内到期的租赁负债 18,353,442.26 28,656,008.65
一年内到期的其他非流动负债 8,820,000.00
一年内到期的长期应付职工薪酬 4,135,431.40
合计 68,097,450.27 135,756,831.98
138
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 32,984,856.94 38,059,491.17
合计 32,984,856.94 38,059,491.17
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计
其他说明：
45、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 333,000,000.00 434,000,000.00
保证借款 43,863,467.77
信用借款 92,000,000.00 122,000,000.00
合计 468,863,467.77 556,000,000.00
长期借款分类的说明：
年末长期借款明细
重分类至一年内到期
贷款人名称 借款余额 借款日 到期日
的非流动负债金额
国家开发银行云南省分行 333,498,575.00 498,575.00 2018.4.27 2033.4.26
农行北市区支行 122,167,775.02 30,167,775.02 2020.9.15 2025.9.14
兴业银行昆明分行 49,924,411.36 6,060,943.59 2022.4.26 2027.4.26
合计 505,590,761.38 36,727,293.61 － －
续：
贷款人名称 借款余额 借款人名称 借款类别 抵押及担保情况说明
用云南世界恐龙谷旅游股份有限公
云南世界恐龙谷旅 司的二期资产作抵押，同时由云南
国家开发银行云南省分行 333,498,575.00 抵押借款
游股份有限公司 世博旅游控股集团有限公司提供担
保
云南旅游股份有限
农行北市区支行 122,167,775.02 信用借款
公司
139
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
云南旅游汽车有限
兴业银行昆明分行 49,924,411.36 保证借款 由云南旅游股份有限公司提供保证
公司
合计 505,590,761.38
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1） 应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
债券名 面 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 按面值计提利 溢折价摊 本期偿 期末余
称 值 期 限 额 额 行 息 销 还 额
合计 ——
（3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明：
47、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
房屋及场地租赁形成的租赁负债 19,479,581.49 35,714,937.00
合计 19,479,581.49 35,714,937.00
其他说明：
48、长期应付款
单位：元
140
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
49、长期应付职工薪酬
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
二、辞退福利 13,662,047.10
合计 13,662,047.10 0.00
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 304,130,446.17 289,066,131.95
合计 304,130,446.17 289,066,131.95
141
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注：主要系本公司履行与江南园林有限公司原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》产生纠纷，具体详
见十四、或有事项。
51、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 25,263,724.11 77,880,000.00 22,678,595.34 80,465,128.77
合计 25,263,724.11 77,880,000.00 22,678,595.34 80,465,128.77 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
与资产相关
本期新增补助 本期计入营业 本期计入其他 本期冲减成 其他
负债项目 期初余额 期末余额 /与收益相
金额 外收入金额 收益金额 本费用金额 变动
关
世界恐龙谷二期项目补助 17,236,011.03 2,051,067.66 15,184,943.37 与资产相关
景区新建旅游公厕补助款 766,197.06 56,338.08 709,858.98 与资产相关
河口县交通局对于旅游集散中心项目
4,170,717.00 4,170,717.00 与资产相关
推进补助
交通运输局 2020 年车辆购置税补助
2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
地方资金投资计划
深圳市工业设计业发展专项资金 1,040,799.02 141,189.60 899,609.42 与资产相关
国家重点研发计划“国家质量基础的
50,000.00 50,000.00 与资产相关
共性技术研究与应用”重点专项项目
节能减排奖励 77,880,000.00 20,380,000.00 57,500,000.00 与资产相关
合计 25,263,724.11 77,880,000.00 22,678,595.34 80,465,128.77
其他说明：
注：本集团下属子公司云南旅游汽车有限公司本年更换新能源巡游出租汽车，满足昆明市出租车管理局发放节能减
排奖励要求，根据政府补助文件应收政府补助 7,788.00 万元。本集团按照补助性质确认与收益相关金额 1,788.00 万元
计入其他收益；与资产相关金额 6,000.00 万元按照新能源巡游出租车折旧年限进行摊销。
52、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
云南华侨城股权投资基金合伙企业借款及利息 44,486,920.00 42,457,520.00
云南世博旅游控股集团有限公司借款及利息 8,820,000.00
北京航空航天大学云南创新研究院项目款 1,095,200.00 547,600.00
合计 45,582,120.00 51,825,120.00
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,012,434,813.00 1,012,434,813.00
142
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
54、其他权益工具
（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外的金 期初 本期增加 本期减少 期末
融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 83,881,923.84 83,881,923.84
其他资本公积 2,227,007.21 55,115,052.22 57,342,059.43
合计 86,108,931.05 55,115,052.22 141,223,983.27
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：资本公积增加系确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款。
56、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
本期发生额
项目 期初余额 减：前期计入 减：前期计入其 减：所 税后归 期末余额
本期所得税 税后归属于
其他综合收益 他综合收益当期 得税费 属于少
前发生额 母公司
当期转入损益 转入留存收益 用 数股东
二、将重分类进
损益的其他综合 10,220.93 -5,714.24 -5,714.24 4,506.69
收益
外币财务报
10,220.93 -5,714.24 -5,714.24 4,506.69
表折算差额
其他综合收益合
10,220.93 -5,714.24 -5,714.24 4,506.69
计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
143
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
58、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 9,744,871.65 4,868,661.53 3,540,053.32 11,073,479.86
合计 9,744,871.65 4,868,661.53 3,540,053.32 11,073,479.86
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：本年减少中包含本集团处置大理云旅旅游汽车有限公司、丽江云旅旅游汽车有限公司和迪庆云旅旅游汽车有限
公司股权，合并范围变动引起的合并减少 83,074.59 元。
59、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 120,483,928.71 120,483,928.71
任意盈余公积 40,457,008.74 40,457,008.74
合计 160,940,937.45 160,940,937.45
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 820,049,441.22 1,161,894,762.73
调整后期初未分配利润 820,049,441.22 1,161,894,762.73
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -283,247,234.61 -325,646,366.70
应付普通股股利 16,198,954.81
期末未分配利润 536,802,206.61 820,049,441.22
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 529,515,203.24 540,587,730.41 1,397,803,031.82 1,115,723,739.14
其他业务 9,020,340.36 2,461,565.17 20,032,750.08 12,242,178.53
合计 538,535,543.60 543,049,295.58 1,417,835,781.90 1,127,965,917.67
144
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 538,535,543.60 公司营业总收入 1,417,835,781.90 公司营业总收入
房屋租赁、场地租 房屋租赁、场地租
营业收入扣除项目合计金额 17,448,229.46 33,650,835.85
赁等收入 赁、贸易业务等收入
营业收入扣除项目合计金额占营
3.24% 2.37%
业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1．正常经营之外的其他业务收
入。如出租固定资产、无形资
产、包装物，销售材料，用材料
房屋租赁、场地租 房屋租赁、场地租赁
进行非货币性资产交换，经营受 17,448,229.46 30,996,773.67
赁等 等
托管理业务等实现的收入，以及
虽计入主营业务收入，但属于上
市公司正常经营之外的收入。
3.本会计年度以及上一会计年度
2,654,062.18 贸易业务
新增贸易业务所产生的收入。
房屋租赁、场地租 房屋租赁、场地租
与主营业务无关的业务收入小计 17,448,229.46 33,650,835.85
赁等收入 赁、贸易业务等收入
二、不具备商业实质的收入
不具备商业实质的收入小计 0.00 无 0.00 无
扣除房屋租赁、场地
扣除房屋租赁、场
营业收入扣除后金额 521,087,314.14 1,384,184,946.05 租赁、贸易业务等收
地租赁等收入后
入后
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 分部 3 合计
商品类型
其中：
旅行社 35,519,979.55 35,519,979.55
交通运输 107,634,108.10 107,634,108.10
婚庆餐饮 19,297,869.38 19,297,869.38
综合服务 1,576,524.95 1,576,524.95
旅游文化科技 289,756,017.78 289,756,017.78
景区经营 84,751,043.84 84,751,043.84
合计 84,751,043.84 164,028,481.98 289,756,017.78 538,535,543.60
按经营地区分类
其中：
省内 84,751,043.84 164,028,481.98 248,779,525.82
省外 289,756,017.78 289,756,017.78
合计 84,751,043.84 164,028,481.98 289,756,017.78 538,535,543.60
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分类
145
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：
按照时段确认 289,756,017.78 289,756,017.78
按照时点确认 84,751,043.84 164,028,481.98 248,779,525.82
合计 84,751,043.84 164,028,481.98 289,756,017.78 538,535,543.60
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 3,155,095,005.53 元，其中，元预
计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。
其他说明：
62、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 3,521,470.62 802,412.89
教育费附加 1,533,553.76 345,298.20
房产税 447,764.23 555,804.62
土地使用税 261,456.15 257,550.79
印花税 253,113.90 869,914.62
地方教育费附加 1,018,015.87 230,199.39
土地增值税 5,175,267.30 5,161.20
其他 341,743.68 336,786.13
合计 12,552,385.51 3,403,127.84
其他说明：
63、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 21,286,783.10 25,969,975.90
折旧费 354,885.50 2,285,071.86
资产摊销 308,787.05 9,668,095.87
车辆费 84,772.96 161,258.64
办公费 115,496.22 614,846.72
差旅费 1,121,571.06 625,953.51
广告宣传费 5,334,120.36 10,032,729.84
业务招待费 344,702.38 246,068.39
劳务费 10,350.73 172,640.48
146
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维护修缮费 1,640.00 72,519.94
水电气费 57,044.89 48,818.02
租赁费 1,945,780.66 2,874,082.71
清洁绿化卫生费 10,400.00
物料消耗 77,130.29 325,020.54
其他 811,268.00 1,763,717.26
合计 31,854,333.20 54,871,199.68
其他说明：
注：(1)折旧费和资产摊销费较上年下降主要原因为:一是本集团进行组织机构及部分业务模式的调整，母公司原计
入销售费用的资产折旧摊销费用本年计入管理费用核算，二是本集团下属子公司云南省国际旅行社有限公司本年搬入自
有办公楼办公，原确认的使用权资产终止租赁，计入销售费用的使用权资产折旧减少；三是本集团下属子公司深圳华侨
城文化旅游科技集团有限公司一楼展厅本年变更为研发场所用途，折旧摊销计入了研发费用;
(2)销售人员工资较上年下降原因为:一方面 2022 年游客数量下降，旅行社收入规模下降，人员变动成本降低；另一
方面本年 3 月停止婚庆、拍摄业务，减少该业务销售人员工资支出；
(3)广告宣传费较上年下降原因为: 2022 年游客数量下降，旅游消费需求大幅萎缩公司减少宣传支出。
64、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 145,193,062.33 121,272,023.05
折旧费 6,133,854.91 6,784,342.87
资产摊销 10,887,441.67 7,821,452.22
综合保险费 332,818.41 21,043.85
车辆费 597,046.44 812,369.72
交通费 118,854.84 578,353.58
办公费 1,434,595.77 3,331,290.44
通讯费 787,199.97 540,045.02
差旅费 1,578,463.13 2,623,592.97
会议费 18,045.29 62,873.90
广告宣传费 24,225.84 1,393.96
业务招待费 391,182.35 637,809.52
聘请中介机构费用 5,641,550.21 13,848,954.70
诉讼费 1,802,736.50 1,705,360.54
劳务费 408,136.44 195,194.78
维护修缮费 1,482,681.77 1,582,483.33
水电气费 1,061,463.18 2,037,798.11
燃料费 2,875.67 789.54
租赁费 2,868,967.61 1,923,879.82
清洁绿化卫生物业费 2,235,702.59 2,148,949.81
会费 51,300.00 17,750.00
劳动保护费 410,685.09 253,095.93
董事会经费 313,028.40 10,891.09
物料消耗 648,182.74 1,488,174.71
上市服务费 150,188.68 324,331.35
党团企文巡视经费 401,079.89 187,125.78
其他 7,926,806.55 8,864,575.85
合计 192,902,176.27 179,075,946.44
其他说明：
注：职工薪酬较上年上升主要系由于本集团本年计提内退人员薪酬导致。
147
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65、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
人工成本 45,814,405.82 42,744,559.67
直接投入材料 446,113.89 558,540.94
折旧费用 4,358,242.32 989,709.63
其他费用 5,315,427.06 5,511,260.61
合计 55,934,189.09 49,804,070.85
其他说明：
66、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 35,632,774.14 64,560,285.07
减：利息收入 15,436,571.00 36,534,585.35
加：手续费 595,098.09 753,104.62
加：汇兑损益 -757,776.88 198,884.55
加：其他支出 1,416,554.50 2,532,627.29
合计 21,450,078.85 31,510,316.18
其他说明：
67、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 29,749,862.57 16,041,540.21
返还的个税手续费 183,604.77 83,074.81
增值税加计扣除 1,450,044.80 1,561,046.17
合计 31,383,512.14 17,685,661.19
68、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 7,247,590.67 69,237,848.28
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,610,196.27 4,709,407.82
债务重组收益 237,230.38
合计 4,637,394.40 74,184,486.48
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
148
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70、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
71、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -3,268,439.01 -18,348,428.35
长期应收款坏账损失 -691,758.38
应收票据坏账损失 1,070,550.19 -1,070,550.19
应收账款坏账损失 -27,101,491.97 -73,179,583.97
合计 -29,991,139.17 -92,598,562.51
其他说明：
72、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -128,422.50
五、固定资产减值损失 -131.32 -17,256,009.72
十、无形资产减值损失 -29,835,600.00
十二、合同资产减值损失 -42,569.03 1,849,918.53
十三、其他 -11,933,181.31 -236,312,178.69
合计 -12,104,304.16 -281,553,869.88
其他说明：
73、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 -7,331,909.58 565,044.40
无形资产处置收益 14,461,950.54
其他 135,765.49
合计 7,265,806.45 565,044.40
74、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 230,000.00
固定资产报废利得 1,528,977.31 23,258.54 1,528,977.31
其他 1,186,408.21 6,400,167.68 1,186,408.21
合计 2,715,385.52 6,653,426.22 2,715,385.52
149
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计入当期损益的政府补助：
单位：元
发放原 性质 补贴是否影 是否特 本期发 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体
因 类型 响当年盈亏 殊补贴 生金额 额 与收益相关
爱国卫生七个专项行动补助金 盘龙区文化和旅游局 补助 否 否 180,000.00 与收益相关
民族团结示范点创建补助金 盘龙区文化和旅游局 补助 否 否 50,000.00 与收益相关
其他说明：
75、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 51,560.00 59,300.00 51,560.00
固定资产报废损失 1,647,703.39 892,183.98 1,647,703.39
其他 29,670,394.43 46,003,938.75 29,670,394.43
合计 31,369,657.82 46,955,422.73 31,369,657.82
其他说明：
注：其他主要系本公司与江南园林有限公司原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过
程中产生纠纷，详见十四或有事项。
76、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 -3,945,082.36 27,458,095.72
递延所得税费用 -31,863,474.77 -24,605,471.17
合计 -35,808,557.13 2,852,624.55
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -346,669,917.54
按法定/适用税率计算的所得税费用 -86,667,479.39
子公司适用不同税率的影响 19,402,876.56
调整以前期间所得税的影响 -546,201.14
非应税收入的影响 -25,114.97
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,032,768.85
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -43,478.66
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 39,783,907.23
加计扣除 -8,745,835.61
所得税费用 -35,808,557.13
150
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其他说明：
77、其他综合收益
详见附注本附注“七、57 其他综合收益”相关内容。
78、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的往来款项 295,699,517.64 199,576,178.32
收各种履约金、保证金 17,715,187.41 49,179,271.50
存款利息净收入 9,988,165.10 14,287,050.84
代收售客车票款 174,626.06 469,140.65
代收赔偿、保险及手续费 5,607,596.59 8,541,051.19
代收昆明市客管处燃油补贴 7,686,795.59 2,062,797.37
收司机资产保证金 5,195,542.39 5,646,202.62
政府补助 30,217,490.90 25,153,522.49
其他 6,879,102.69 5,102,553.72
合计 379,164,024.37 310,017,768.70
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付各种保证金及往来款项 370,008,653.19 290,757,477.33
修缮维护、租赁等费 7,207,333.76 5,102,264.34
广告促销、业务宣传费 4,463,944.21 8,772,222.80
付代收的赔偿、保险及手续费 4,584,275.72 3,074,491.62
付代收昆明市客管处燃油补贴 7,121,468.94 3,059,088.90
业务招待、差旅费、会务费等 2,849,083.15 3,324,276.39
付司机资产保证金 16,860,801.58 9,521,985.25
付中介机构费用 9,861,550.21 11,513,469.26
物料消耗、办公用品 2,250,405.02 3,973,793.67
付代收的车票款 863,675.69 1,670,825.30
其他 17,157,191.08 11,445,248.09
合计 443,228,382.55 352,215,142.95
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关联方归还借款本金及利息 182,768,067.61 823,574,807.00
收到恐龙谷对赌期业绩补偿款 29,214,163.00
收到租赁费 3,849,203.40 5,729,101.75
合计 215,831,434.01 829,303,908.75
151
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收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置丽江国旅现金净流出 309,889.87
处置西双版纳集散中心现金净流出 150,541.68
处置昆明世博园物业服务有限公司现金净流出 1,424,566.59
合计 460,431.55 1,424,566.59
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到关联方借款 2,000,000.00
合计 2,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
北部汽车客运站注销归还小股东资金 1,197,128.70
支付关联方借款利息 520,216.67 877,031.98
支付租赁费 29,953,071.86 13,459,923.83
合计 31,670,417.23 14,336,955.81
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -310,861,360.41 -353,666,658.14
加：资产减值准备 42,095,443.33 374,152,432.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 67,501,130.14 74,182,000.43
使用权资产折旧 30,961,026.47 27,238,341.19
无形资产摊销 12,629,301.12 14,626,919.99
长期待摊费用摊销 32,793,712.87 29,034,572.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-7,265,806.45 -565,044.40
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 118,726.08 868,925.44
152
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公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 30,184,368.24 49,962,974.53
投资损失（收益以“－”号填列） -4,637,394.40 -74,184,486.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 33,355,266.42 -24,605,471.17
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,491,791.65
存货的减少（增加以“－”号填列） 5,782,178.14 -111,321,956.47
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 209,701,661.02 636,644,952.23
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,897,090.64 -912,853,036.68
其他
经营活动产生的现金流量净额 215,747,134.86 -270,485,534.43
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 731,077,089.18 893,691,941.49
减：现金的期初余额 893,691,941.49 1,284,205,884.98
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -162,614,852.31 -390,513,943.49
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
其中：
其中：
其他说明：
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 10,711,458.32
其中：
其中：大理云旅旅游汽车有限公司 404,500.00
丽江云旅旅游汽车有限公司 6,370,300.00
迪庆云旅旅游汽车有限公司 2,700,000.00
云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 1,237,200.00
西双版纳集散中心有限公司 -541.68
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,107,299.73
其中：
其中：大理云旅旅游汽车有限公司 319,881.47
丽江云旅旅游汽车有限公司 59,883.50
153
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迪庆云旅旅游汽车有限公司 30,444.89
云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 1,547,089.87
西双版纳集散中心有限公司 150,000.00
其中：
处置子公司收到的现金净额 8,604,158.59
其他说明：
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 731,077,089.18 893,691,941.49
其中：库存现金 61,298.82 276,148.26
可随时用于支付的银行存款 731,015,790.36 893,122,718.58
可随时用于支付的其他货币资金 293,074.65
三、期末现金及现金等价物余额 731,077,089.18 893,691,941.49
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
使用受限货币资金主要为：黄石项目专项款及孳息、保函保证金、代管维修基
货币资金 550,413,270.65
金、冻结银行存款等。
云（2022）禄丰不动产权第 0003440 号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成
固定资产 618,647,658.47 后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银
行云南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
云（2022）禄丰不动产权第 0003440 号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成
无形资产 18,439,955.17 后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银
行云南省分行申请贷款 595,000,000.00 元。
原因主要系江南园林有限公司股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
下属公司股权 329,203,000.00
与公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致
合计 1,516,703,884.29
其他说明：
注：下属公司股权包括云南旅游汽车有限公司股权，冻结金额 259,203,000.00 元；深圳华侨城文化旅游科技集团有限公
司股权，冻结金额 70,000,000.00 元。具体详见公司于 2022 年 4 月 23 日披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编
号：2022-022）。
82、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
154
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项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元 45,249.93 6.9646 315,147.66
欧元 950.00 7.4229 7,051.76
港币 1,625.00 0.8933 1,451.61
应收账款
其中：美元 1,375,000.00 6.9646 9,576,325.00
欧元
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
合同负债
其中：美元 45,996.46 6.9646 320,346.95
其他说明：
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及
选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
节能减排奖励 77,880,000.00 递延收益 20,380,000.00
世界恐龙谷二期项目补助 2,051,067.66 其他收益 2,051,067.66
纾困补助 1,230,371.00 其他收益 1,230,371.00
稳岗补贴 1,159,105.51 其他收益 1,159,105.51
2019 年“旅游革命”奖励资金 980,000.00 其他收益 980,000.00
扩岗补助，失业保险金，高新技术企业培育 918,889.60 其他收益 918,889.60
2022 年高新技术企业培育资助、深圳文化企业 100 强、2020 年
750,000.00 其他收益 750,000.00
第六批科技企业研发投入激励项目扶持资金
税收减免 605,014.82 其他收益 605,014.82
企业研发投入支持计划项目 343,600.00 其他收益 343,600.00
消杀补贴资助、2022 年度第一批一次性留工培训补助资金 209,875.00 其他收益 209,875.00
景洪市交通运输局 2020 年度出租车行业油价补贴 208,520.50 其他收益 208,520.50
一次性留工培训补助资金 201,790.80 其他收益 201,790.80
企业研发投入激励 200,000.00 其他收益 200,000.00
深圳市工业设计业发展专项资金 141,189.60 其他收益 141,189.60
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2021 年常德市旅游促销奖励 130,000.00 其他收益 130,000.00
招用退伍军人以及招录重点群体就业增值税税收优惠 114,100.00 其他收益 114,100.00
景区新建旅游公厕补助款 56,338.08 其他收益 56,338.08
国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重
50,000.00 其他收益 50,000.00
点专项项目
景洪市科学技术和工业信息化局吉迈斯 2021 年新能源推广应用
20,000.00 其他收益 20,000.00
奖励资金
合计 87,249,862.57 29,749,862.57
（2） 政府补助退回情况
□适用 不适用
其他说明：
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
被购买 股权取 股权取 股权取 股权取 购买 购买日的确 购买日至期末被购 购买日至期末被购
方名称 得时点 得成本 得比例 得方式 日 定依据 买方的收入 买方的净利润
其他说明：
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计
减：取得的可辨认净资产公允价值份额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
156
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（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
递延所得税负债
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 否
（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6） 其他说明
2、同一控制下企业合并
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
被合 企业合并中 构成同一控 合 合并日 合并当期期初至 合并当期期初至 比较期间 比较期间被
并方 取得的权益 制下企业合 并 的确定 合并日被合并方 合并日被合并方 被合并方 合并方的净
名称 比例 并的依据 日 依据 的收入 的净利润 的收入 利润
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
157
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照
权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
是 □否
单位：元
处置价款与处 丧失控 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价 丧失控制权 与原子公司
丧失控制权
股权处置 股权处置方 丧失控制权 置投资对应的 制权之 之日剩余股 之日剩余股 值重新计量 之日剩余股 股权投资相
子公司名称 股权处置价款 时点的确定
比例 式 的时点 合并财务报表 日剩余 权的账面价 权的公允价 剩余股权产 权公允价值 关的其他综
依据
层面享有该子 股权的 值 值 生的利得或 的确定方法 合收益转入
158
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司净资产份 比例 损失 及主要假设 投资损益的
额的差额 金额
云南省丽江
收到交易价
中国国际旅 2022 年 08
1,237,200.00 49.53% 协议转让 款、完成工 1,794,739.56
行社有限责 月 31 日
商变更登记
任公司
大理云旅旅 收到交易价
2022 年 09
游汽车有限 404,500.00 100.00% 协议转让 款、完成工 115,445.55
月 30 日
公司 商变更登记
丽江云旅旅 收到交易价
2022 年 09
游汽车有限 6,370,300.00 100.00% 协议转让 款、完成工 2,658,983.64
月 30 日
公司 商变更登记
迪庆云旅旅 收到交易价
2022 年 09
游汽车有限 2,700,000.00 100.00% 协议转让 款、完成工 514,339.49
月 30 日
公司 商变更登记
其他说明：
注：本期股权转让处置二级子公司一家，云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司；处置三级子公司三家，分别是大理
云旅旅游汽车有限公司、丽江云旅旅游汽车有限公司、迪庆云旅旅游汽车有限公司。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
序号 公司名称 子公司级次 减少原因 时间 备注
1 云南世博出租汽车有限公司 二级子公司 吸收合并 2022 年 12 月 注1
2 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 二级子公司 吸收合并 2022 年 3 月 注2
3 西双版纳旅游散客集散中心有限公司 三级子公司 清算注销 2022 年 6 月 注3
4 昆明市北部汽车客运站有限公司 三级子公司 清算注销 2022 年 9 月 注4
5 深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙） 三级子公司 清算注销 2022 年 12 月 注5
注 1：二级子公司云南世博出租汽车有限公司于 2022 年 12 月被二级子公司云南旅游汽车有限公司吸收合并，减少
二级子公司 1 户；
注 2：二级子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司于 2022 年 3 月被二级子公司云南旅游汽车有限公司吸收合并，
减少二级子公司 1 户；
注 3：本年度三级子公司西双版纳旅游散客集散中心有限公司清算注销，减少三级子公司 1 户。
注 4：本年度三级子公司昆明市北部汽车客运站有限公司清算注销，减少三级子公司 1 户。
注 5：本年度三级子公司深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）清算注销，减少三级子公司 1 户。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
159
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（1） 企业集团的构成
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
云南世博旅游景区 云南省 云南省 景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、
100.00% 投资设立
投资管理有限公司 昆明市 昆明市 经营管理
云南旅游汽车有限 云南省 云南省 同一控制
旅游客运；汽车零配件，车辆对外服务等 100.00%
公司 昆明市 昆明市 下取得
云南世博旅游文化 云南省 云南省 旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、 同一控制
100.00%
投资有限公司 昆明市 昆明市 建设、管理等 下取得
云南世界恐龙谷旅 云南省 云南省 同一控制
公园经营；实业投资等 63.25%
游股份有限公司 楚雄州 楚雄州 下取得
云南省国际旅行社 云南省 云南省 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅 同一控制
51.00%
有限公司 昆明市 昆明市 游业务等 下取得
深圳华侨城文化旅
广东省 广东省 游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设 同一控制
游科技集团有限公 100.00%
深圳市 深圳市 计 下取得
司
农业生产资料的购买、使用；农产品的生产、销售、加
云南华侨城世博文 云南省 云南省
工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关 41.00% 投资设立
化科技有限公司 昆明市 昆明市
的技术、信息、设施建设运营等服务；咨询策划服务等
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注:本公司对云南华侨城世博文化科技有限公司的持股比率虽为 41.00%，但因该公司董事会成员共 5 人，其中代表
本公司有 3 人， 其实质能控制该公司，故将其纳入合并范围。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
少数股东持股比 本期归属于少数股 本期向少数股东 期末少数股东权
子公司名称
例 东的损益 宣告分派的股利 益余额
云南省国际旅行社有限公司 49.00% -5,912,296.70 -15,992,938.05
云南世界恐龙谷旅游股份有限公司 36.75% -17,081,741.24 148,411,636.35
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
云南省国际旅行社
21,347,207.12 7,834,190.94 29,181,398.06 60,784,099.96 1,035,947.19 61,820,047.15 22,874,373.64 12,831,138.18 35,705,511.82 43,323,990.68 12,954,258.59 56,278,249.27
有限公司
云南世界恐龙谷旅
161,813,284.27 822,427,274.92 984,240,559.19 185,922,449.50 394,476,922.35 580,399,371.85 178,150,622.74 904,179,894.31 1,082,330,517.05 137,001,073.08 495,007,328.09 632,008,401.17
游股份有限公司
160
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金流 经营活动现金流
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
量 量
云南省国际旅行社
29,660,760.92 -12,065,911.64 -12,065,911.64 2,777,277.60 145,669,040.31 -23,373,583.07 -23,373,583.07 -914,809.88
有限公司
云南世界恐龙谷旅
47,335,417.89 -46,480,928.54 -46,480,928.54 187,883,090.76 81,840,089.76 -53,421,159.03 -53,421,159.03 -140,809,134.43
游股份有限公司
其他说明：
（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中：调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
营企业名称 直接 间接 计处理方法
肇庆新区文创二路以 肇庆新区文创二路以
肇庆华侨城实 西西域 500 米肇庆华 西西域 500 米肇庆华 对外投资及
长期股权投资权
业发展有限公 侨城文化旅游小镇 侨城文化旅游小镇 对所投项目 43.00%
益法
司 （一期）C 区品牌展 （一期）C 区品牌展 进行管理
示中心一楼 02 室 示中心一楼 02 室
161
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
肇庆华侨城实业发展有限公司 肇庆华侨城实业发展有限公司
流动资产 5,101,638,788.73 4,335,351,153.38
非流动资产 701,817,481.82 493,670,596.29
资产合计 5,803,456,270.55 4,829,021,749.67
流动负债 2,126,264,929.62 2,034,817,702.57
162
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
非流动负债 978,371,852.33 793,896,135.92
负债合计 3,104,636,781.95 2,828,713,838.49
少数股东权益 649,986,223.14 593,505,224.03
归属于母公司股东权益 2,048,833,265.46 1,406,802,687.15
按持股比例计算的净资产份额 880,998,304.15 604,925,155.48
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润 -28,182,931.37 -24,721,485.05
--其他
对联营企业权益投资的账面价值 852,815,372.78 580,203,670.43
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入 334,191,259.73 1,386,756,490.59
净利润 28,512,891.58 229,889,352.48
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 28,512,891.58 229,889,352.48
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计 2,087,719.27 1,779,909.93
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -2,736,334.08 306,492.51
--综合收益总额 -2,736,334.08 306,492.51
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明：
163
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括短期借款、应收账款、长期应收款、应付账款、长期借款、长期应付款等，各项金融工
具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政
策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低
水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团
所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定
的范围之内。
（1）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、
利率风险和其他价格风险。
①汇率风险
本集团承受汇率风险主要与美元、港币和欧元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团
的其它主要业务活动以人民币计价结算。于 2022 年 12 月 31 日，除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元及港币
余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生
影响。
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
货币资金-美元 45,249.93 69,131.68
货币资金-港币 1,625.00 1,625.00
货币资金-欧元 950.00 950.00
应收账款-美元 1,375,000.00 1,375,000.00
合同负债-美元 45,996.46
应交税费-美元 5,979.54
164
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易
（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本集团总部资金部门负责监控集团外币交易
和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。根据管理层的判断，在近期内，人民币对外币的合理变动
对本集团经营业绩的影响并不重大，因此本年度本集团未签署任何重大的远期外汇合约或货币互换合约。
②利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的利率风险主
要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，
满足公司各类融资需求。
③价格风险
无。
（2）信用风险
截至 2022 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致
本集团金融资产产生的损失。为降低信用风险，本集团对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措
施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充
分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
（3）流动风险
流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，
本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，确保公司在所有合理预测的
情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。
2、敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险
变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内
容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
（1）外汇风险敏感性分析
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。
在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
2022 年度 2021 年度
項目 汇率变动
对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影响
所有外币 对人民币升值 5% -510,972.17 -510,972.17 -20,541.32 -20,541.32
所有外币 对人民币贬值 5% 510,972.17 510,972.17 20,541.32 20,541.32
（2）利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。
本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要产生于浮动利率银行借款。本集团根据当时的市场环境来
决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。2022 年 12 月 31 日，本集团银行借款本金金额为人民币 50,954.29 万元 (附
注七 32、43、45)。
本集团总部资金部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利
率计息的带息债务的利息支出，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降
低利率风险。本年度及 2021 年度，本集团未实施利率互换安排。
在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
165
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年度 2021 年度
项目 利率变动
对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影响
浮动利率借款 增加 1% -4,971,770.35 -4,971,770.35 -9,027,000.00 -9,027,000.00
浮动利率借款 减少 1% 4,971,770.35 4,971,770.35 9,027,000.00 9,027,000.00
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目
第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
业的持股比例 的表决权比例
园艺博览，展览展销，花卉
云南世博旅游
云南省昆 生产贸易，旅游及旅游资源
控股集团有限 592,479.2569 万元 35.74% 35.74%
明市 开发，人才业务培训，咨询
公司
服务，国内贸易等
本企业的母公司情况的说明
(1)控股股东的注册资本及其变化
166
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
控股股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
云南世博旅游控股集团有限公司 5,924,792,569.00 5,924,792,569.00
(2)控股股东的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例（%）
控股股东
年末余额 年初余额 年末比例 年初比例
云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986.00 361,883,986.00 35.74 35.74
本企业最终控制方是华侨城集团有限公司。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、1.（1）企业集团的构成”相关内容。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、3.（1）重要的合营企业或联营企业”相关内容。。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
云南旅游散客集散中心有限公司 子公司的联营企业
肇庆华侨城实业发展有限公司 子公司的联营企业，受同一最终控制方控制
深圳侨城卡乐农业旅游科技有限公司 子公司的联营企业
深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司 子公司的联营企业
常德卡卡文化旅游发展有限公司 子公司的联营企业的子公司
黄石卡卡文旅科技有限公司 子公司的联营企业的子公司
北京京卡文旅产业基地有限公司 子公司的联营企业的子公司
其他说明：
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
重庆华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
郑州华侨城文化旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
郑州华侨城都市置业有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆华侨城小镇开发有限公司 受同一最终控制方控制
肇庆华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
云南朱家花园旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
云南云旅房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制
云南文投建设投资有限公司 受同一最终控制方控制
云南文化产业投资控股集团有限责任公司 受同一最终控制方控制
云南世博园艺有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司 受同一最终控制方控制
云南世博兴云房地产有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博兴泰投资发展有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
167
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
云南世博旅游职业培训学校 受同一最终控制方控制
云南世博旅游文化产业有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博利丰传媒有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博康旅产业投资有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博花园物业服务有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博花园酒店有限公司 受同一最终控制方控制
云南旅游产业扶贫开发公司 受同一最终控制方控制
云南金临安旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
云南佳园物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
云南华侨城园投城市运营投资有限公司 受同一最终控制方控制
云南华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
云南海外国际旅行社有限公司 受同一最终控制方控制
云南饭店有限公司 受同一最终控制方控制
云南翠湖商贸有限公司 受同一最终控制方控制
易立方（海南）科技有限公司 受同一最终控制方控制
宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 受同一最终控制方控制
宜良世博九乡旅游有限责任公司 受同一最终控制方控制
襄阳华侨城文旅发展有限公司 受同一最终控制方控制
西安沣东华侨城发展有限公司 受同一最终控制方控制
巍山华侨城文旅开发有限公司 受同一最终控制方控制
深圳市华侨城物业服务有限公司 受同一最终控制方控制
深圳市光明集团有限公司 受同一最终控制方控制
深圳康佳电子科技有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城资本投资管理有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城水电有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城欢乐谷旅游公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城哈克文化有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城国际旅行社有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城房地产有限公司 受同一最终控制方控制
深圳华侨城创新研究院有限公司 受同一最终控制方控制
深圳东部华侨城有限公司 受同一最终控制方控制
昆明子山投资有限公司 受同一最终控制方控制
昆明世博园物业服务有限公司 受同一最终控制方控制
昆明世博新区开发建设有限公司 受同一最终控制方控制
昆明轿子山旅游开发有限公司 受同一最终控制方控制
昆明华侨城美丽乡村发展有限公司 受同一最终控制方控制
昆明饭店有限公司 受同一最终控制方控制
江南园林有限公司 受同一最终控制方控制
建水县临安酒店有限公司 受同一最终控制方控制
济南华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城物业（集团）有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城华南投资有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城（云南）投资有限公司 受同一最终控制方控制
华侨城(海南）集团有限公司 受同一最终控制方控制
海南华侨城全域旅游发展有限公司 受同一最终控制方控制
成都天府华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
北京世纪华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
武汉华侨城实业发展有限公司 受同一最终控制方控制
腾冲石墙温泉度假村有限公司 受同一最终控制方控制
大理古城华侨城实业有限公司 受同一最终控制方控制
腾冲荷花温泉旅游有限公司 受同一最终控制方控制
深圳市侨城汇网络科技有限公司 受同一最终控制方控制
深圳市侨城里商业管理有限公司 受同一最终控制方控制
云南世博广告有限公司 最终控制方控制公司的联营企业
云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 最终控制方控制公司的联营企业
昆明中国国际旅行社有限公司 最终控制方控制公司的联营企业
168
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他说明：
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联交易 是否超过
关联方 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
内容 交易额度
云南世博园艺有限公司 接受劳务 8,808,499.13 8,808,499.13 否 3,077,398.92
昆明世博园物业服务有限公司 采购商品 6,164,741.03 6,164,741.03 否 4,696,224.81
常德卡卡文化旅游发展有限公司 接受劳务 3,440,468.24 3,440,468.24 否
深圳华侨城水电有限公司 采购商品 1,889,833.62 1,889,833.62 否 1,739,856.54
华侨城物业（集团）有限公司 接受劳务 1,821,076.12 1,821,076.12 否 743,184.45
否
黄石卡卡文旅科技有限公司 接受劳务 998,006.56 998,006.56
云南世博花园酒店有限公司 接受劳务 870,530.30 870,530.30 否 513,168.92
云南世博旅游文化产业有限公司 接受劳务 754,716.96 754,716.96 否 3,378,301.79
昆明世博新区开发建设有限公司 接受劳务 496,341.99 496,341.99 否 8,497,155.79
云南佳园物业管理有限公司 接受劳务 166,745.92 166,745.92 否 321,551.12
云南饭店有限公司 采购商品 122,940.01 122,940.01 否 3,017,028.78
云南世博旅游控股集团有限公司 接受劳务 57,094.06 57,094.06 否 1,167,229.73
深圳华侨城海景酒店有限公司 接受劳务 15,219.81 15,219.81 否
云南世博花园物业服务有限公司 接受劳务 13,095.75 13,095.75 否 81,127.83
云南世博康旅产业投资有限公司 接受劳务 8,383.18 8,383.18 否
深圳市侨城汇网络科技有限公司 采购商品 571.04 571.04 否
深圳华侨城国际旅行社有限公司 接受劳务 505.40 505.40 否
深圳华侨城房地产有限公司 采购商品 7,226,984.76
昆明世博园物业服务有限公司 接受劳务 5,096.00
深圳华侨城国际旅行社有限公司 接受劳务 4,919.00
合计 25,628,769.12 25,628,769.12 34,469,228.44
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联交易
关联方 本期发生额 上期发生额
内容
云南世博旅游文化产业有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、云
南佳园物业有限公司、昆明轿子山旅游开发有限公司、深圳华侨城国
际旅行社有限公司、海南华侨城全域旅游发展有限公司、华侨城(海 提供劳务 3,026,073.36 11,813.26
南）集团有限公司、深圳华侨城创新研究院有限公司、宜良世博九乡
旅游有限责任公司
云南饭店有限公司、昆明世博新区开发建设有限公司、云南文化产业
投资控股集团有限责任公司、云南海外国际旅行社有限公司、云南世
提供劳务 1,671,699.13 16,064,601.90
博旅游职业培训学校、云南翠湖商贸有限公司、云南世博利丰传媒有
限公司、云南华侨城园投城市运营投资有限公司
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司、深圳市光明集团有限公司、
巍山华侨城文旅开发有限公司、西安沣东华侨城发展有限公司、云南
华侨城实业有限公司、西双版纳新人居环境建设有限责任公司、济南 提供劳务 8,575.47 2,460.18
华侨城实业有限公司、昆明华侨城美丽乡村发展有限公司、成都洛带
华侨城文化旅游开发有限公司
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 销售商品 55,564,938.54
169
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 提供劳务 53,260,036.27 151,641,839.48
襄阳华侨城文旅发展有限公司 销售商品 8,530,625.08 56,636,431.95
云南世博旅游控股集团有限公司 提供劳务 4,196,260.36 1,009,953.68
云南世博花园酒店有限公司 销售商品 2,909,708.72 18,900.91
深圳侨城卡乐农业旅游科技有限公司 提供劳务 1,025,482.56
云南世博康旅产业投资有限公司 提供劳务 861,204.45 218,190.56
腾冲石墙温泉度假村有限公司 提供劳务 117,924.53
深圳东部华侨城有限公司 销售商品 78,710.48 87,079.65
华侨城（云南）投资有限公司 提供劳务 61,863.21
北京世纪华侨城实业有限公司 销售商品 45,995.37
常德卡卡文化旅游发展有限公司 销售商品 36,339.93
深圳华侨城欢乐谷旅游公司（股份分公司） 销售商品 31,858.40
成都天府华侨城实业发展有限公司 销售商品 31,580.09
云南世博园艺有限公司 提供劳务 26,548.68 5,338,977.73
云南云旅房地产开发有限公司 提供劳务 20,826.42 198,590.57
建水县临安酒店有限公司 提供劳务 7,212.39 1,475,930.52
大理古城华侨城实业有限公司 提供劳务 4,726.42
郑州华侨城都市置业有限公司 销售商品 3,359.30
重庆华侨城实业发展有限公司 销售商品 2,045.00
昆明世博园物业服务有限公司 销售商品 1,977.72 507.65
腾冲荷花温泉旅游有限公司 提供劳务 339.62
宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 提供劳务 2,690,594.74
江南园林有限公司 销售商品 1,461,430.30
华侨城物业（集团）有限公司 销售商品 700,327.34
云南朱家花园旅游开发有限公司 提供劳务 73,891.40
武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 销售商品 33,288.26
云南世博兴泰投资发展有限公司 提供劳务 31,690.98
丽江市旅游投资有限公司 提供劳务 27,281.55
云南世博花园物业服务有限公司 提供劳务 23,603.77
云南金临安旅游开发有限公司 提供劳务 12,829.45
云南旅游产业扶贫开发公司 提供劳务 11,144.92
昆明子山投资有限公司 销售商品 6,460.01
合计 131,525,911.50 237,777,820.76
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
委托方/出包方名 受托方/承包 受托/承包 受托/承包 受托/承包 托管收益/承包 本期确认的托管收益/
称 方名称 资产类型 起始日 终止日 收益定价依据 承包收益
云南世博旅游控股 云南旅游股 其他资产托 2017 年 07
公允市价 1,418,150.69
集团有限公司 份有限公司 管 月 31 日
腾冲石墙温泉度假 云南旅游股 其他资产托 2019 年 02
公允市价 117,924.53
村有限公司 份有限公司 管 月 01 日
云南世博康旅产业 云南旅游股 其他资产托 2019 年 02
公允市价 40,449.73
投资有限公司 份有限公司 管 月 01 日
合计 1,576,524.95
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包 受托方/承包 委托/出包资 委托/出包起 委托/出包终 托管费/出包 本期确认的托
170
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
方名称 方名称 产类型 始日 止日 费定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
云南世博花园酒店有限公司 场地及设施 2,936,399.53 14,067.28
深圳华侨城卡乐农业旅游科技有限公司 房屋 1,025,482.56
云南世博园艺有限公司 车辆 18,867.92 27,000.00
云南世博兴泰投资发展有限公司 车辆 1,047.54
云南海外国际旅行社有限公司 房屋 147,168.85
合计 3,981,797.55 188,236.13
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期租赁和低价 未纳入租赁负债计
承担的租赁负债利息支
租赁 值资产租赁的租金费用（如 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产
出租方名 出
资产 适用） 额（如适用）
称
种类 上期发生 本期发 上期发
本期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额
额 生额 生额
昆明世博 房屋
新区开发 及景
301,626.66 119,323.92 117,486.96 5,994,232.32
建设有限 区建
公司 筑物
云南饭店
房屋 3,100,216.58 356,956.00 95,484.01 166,383.01 8,948,038.75
有限公司
深圳华侨
城房地产 房屋 12,640,243.45 3,676,104.00 400,932.24 407,357.66 11,687,103.63
有限公司
云南世博
花园酒店 房屋 90,165.14 342,360.00 617,897.44
有限公司
昆明世博
园物业服
房屋 398,037.25 995,321.37 51,742.28 71,722.40 7,276,350.89
务有限公
司
深圳市侨
城里商业
房屋 2,111.90 163,540.68
管理有限
公司
合计 391,791.80 16,480,857.28 5,028,381.37 669,594.35 762,950.03 781,438.12 33,905,725.59
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
171
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
肇庆华侨城小镇开发有限公司 57,792,000.00 2019 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 26 日 是
肇庆华侨城小镇开发有限公司 47,437,079.42 2020 年 03 月 31 日 2023 年 03 月 30 日 否
肇庆华侨城小镇开发有限公司 119,632,450.00 2022 年 01 月 21 日 2025 年 01 月 20 日 否
肇庆华侨城小镇实业发展有限公司 67,237,380.00 2022 年 01 月 20 日 2025 年 01 月 19 日 否
肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 17,215,050.00 2022 年 04 月 29 日 2037 年 04 月 28 日 否
合计 309,313,959.42
本公司作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
云南世博旅游控股集团有限
333,000,000.00 2018 年 04 月 27 日 2033 年 04 月 26 日 否
公司
合计 333,000,000.00
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
云南华侨城股权投资基金合伙
40,000,000.00 2020 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 15 日
企业（有限合伙）
云南世博旅游控股集团有限公 展期日：2022.06.11-
2,450,000.00 2019 年 09 月 17 日 2023 年 06 月 11 日
司 2023.06.11
云南世博旅游控股集团有限公 展期日：2022.06.11-
2,450,000.00 2020 年 07 月 20 日 2023 年 06 月 11 日
司 2023.06.11
云南世博旅游控股集团有限公
8,820,000.00 2020 年 12 月 30 日 2023 年 12 月 29 日
司
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 29,400,000.00 2019 年 11 月 19 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 39,200,000.00 2019 年 12 月 29 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 71,050,000.00 2019 年 02 月 02 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 34,000,000.00 2019 年 12 月 13 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 22,328,700.00 2019 年 12 月 27 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 18,789,600.00 2019 年 12 月 31 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 53,000,000.00 2020 年 02 月 21 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 14,885,800.00 2020 年 03 月 26 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 43,785,657.00 2020 年 07 月 03 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
展期日：2022.06.30-
华侨城华南投资有限公司 40,045,127.01 2020 年 08 月 27 日 2023 年 06 月 30 日
2023.06.30
合计 420,204,884.01
拆出
肇庆华侨城实业发展有限公司 61,228,842.48 2020 年 07 月 03 日 2022 年 06 月 30 日 本年已归还
肇庆华侨城实业发展有限公司 8,503,469.00 2020 年 07 月 15 日 2022 年 06 月 30 日 本年已归还
肇庆华侨城实业发展有限公司 81,724,749.00 2020 年 08 月 27 日 2022 年 06 月 30 日 本年已归还
合计 151,457,060.48
172
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬合计 5,332,176.43 9,751,573.69
（8） 其他关联交易
1）关联方资金拆入利息
拆入企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息支出） 2022 年利息费用
云南世界恐龙谷旅游股 云南华侨城股权投资基金合伙
拆入 财务费用-利息支出 2,029,400.00
份有限公司 企业（有限合伙）
云南省国际旅行社有限 云南世博旅游控股集团有限公
拆入 财务费用-利息支出 695,527.78
公司 司
合 计 2,724,927.78
2）关联方资金拆出利息
拆出企业名称 关联方名称 拆入/拆出 会计科目（利息收入） 2022 年利息收入
深圳华侨城文旅科技股 肇庆华侨城实业发
拆出 财务费用-利息收入 4,568,954.67
权投资管理有限公司 展有限公司
合 计 4,568,954.67
3）本集团本年确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款 55,115,052.22 元计入资本公积。
4）共同对外投资
共 被投资
被投 被投资企
同 企业的 被投资企业 被投资企业
关联 资企 业的净利
投 被投资企业的主营业务 注册资 的总资产 的净资产
关系 业的 润（万
资 本（万 （万元） （万元）
名称 元）
方 元）
深 以自有资金对外投资；主题公园、体育公园
圳 华侨 (含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展
华 城集 训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建
肇庆
侨 团有 设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐
华侨
城 限公 设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管
城实
房 司间 理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建
业发 191,000 580,345.63 269,881.95 2,851.29
地 接控 筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管
展有
产 股华 理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计
限公
有 侨城 和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和
司
限 房地 摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策
公 产 划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨
司 询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、
173
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物
及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、
娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、
演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图
书、期刊、电子出版物。
被投资企业的重大在
建项目的进展情况 目前肇庆小镇项目正按计划推进
（如有）
本集团本年向肇庆华侨城实业发展有限公司追加投资 267,460,000.00 元。
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 72,364,834.40 13,617,665.21 107,436,583.45 7,171,725.40
应收账款 襄阳华侨城文旅发展有限公司 7,990,000.00 399,500.00 64,415,000.00 3,285,750.00
应收账款 昆明世博新区开发建设有限公司 4,141,585.93 1,843,590.82
应收账款 云南世博花园酒店有限公司 2,535,412.46 5,462.00
应收账款 云南世博兴云房地产有限公司 1,909,152.28 138,156.24
应收账款 云南世博旅游控股集团有限公司 1,081,093.30 386,540.00
应收账款 云南旅游散客集散中心有限公司 515,061.94 515,061.94 391,526.82 391,526.82
应收账款 常德卡卡文化旅游发展有限公司 193,574.74 9,678.74
应收账款 云南世博园艺有限公司 83,400.00
应收账款 深圳华侨城国际旅行社有限公司 70,450.00 163,970.00 8,198.50
应收账款 昆明轿子山旅游开发有限公司 30,000.00 30,000.00
应收账款 昆明中国国际旅行社有限公司 2,213,799.26
应收账款 丽江华侨城投资发展有限公司 1,033,963.49
应收账款 云南海外国际旅行社有限公司 160,414.05
应收账款 云南朱家花园旅游开发有限公司 70,800.00 180.00
应收账款 丽江市旅游投资有限公司 8,200.00
应收账款 昆明饭店有限公司 3,043.00
应收账款 云南佳园物业管理有限公司 1,303.02
应收账款 云南世博康旅产业投资有限公司 680.00
应收账款 昆明世博园物业服务有限公司 68.58
其他应收款 云南世博康旅产业投资有限公司 25,900,889.22
深圳华侨城房地产有限公司创意园
其他应收款 1,836,387.00 91,819.35 1,233,546.00 61,677.30
虚拟分公司
其他应收款 深圳华侨城房地产有限公司 1,667,163.00 83,358.15 1,667,163.00 83,358.15
其他应收款 黄石卡卡文旅科技有限公司 1,483,534.18 74,176.71
深圳侨城卡乐农业旅游科技有限公
其他应收款 1,467,080.97 73,354.03
司
其他应收款 云南海外国际旅行社有限公司 300,000.00 356,343.28
其他应收款 深圳市侨城里商业管理有限公司 216,930.30
其他应收款 北京京卡文旅产业基地有限公司 117,824.92 5,891.25
其他应收款 常德卡卡文化旅游发展有限公司 113,434.10 3,550.46
其他应收款 云南世博花园酒店有限公司 100,720.00 1,747.13
其他应收款 云南饭店有限公司 100,000.00 100,000.00
其他应收款 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 26,459.69 1,322.98 143,993.09 7,199.65
其他应收款 华侨城物业（集团）有限公司 25,000.00 1,250.00 25,000.00 1,250.00
其他应收款 云南旅游散客集散中心有限公司 13,656.24 13,656.24 12,062.61 12,062.61
174
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他应收款 昆明饭店有限公司 10,000.00 10,000.00
其他应收款 云南世博旅游控股集团有限公司 1,053,513.76
其他应收款 昆明世博园物业服务有限公司 216,930.30
其他应收款 丽江华世文旅（集团）有限公司 154,270.00
其他应收款 深圳东部华侨城有限公司 44,100.00 2,205.00
其他应收款 云南世博兴云房地产有限公司 14,000.00
其他应收款 昆明世博新区开发建设有限公司 9,000.00
合同资产 襄阳华侨城文旅发展有限公司 6,400,000.00 320,000.00
合同资产 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 3,999,769.40
其他非流动资
肇庆华侨城实业发展有限公司 178,199,112.94
产
其他流动资产 云南世博园艺有限公司 46,288.05 46,288.05
襄阳华侨城文旅发展有限公司奇幻
预付账款 1,012,000.00
度假区动物园管理分公司
预付账款 云南世博花园酒店有限公司 32,320.00 17,160.00
预付账款 深圳华侨城水电有限公司 2,589.64
预付账款 昆明世博园物业服务有限公司 39,365.04
预付账款 深圳康佳电子科技有限公司 1,050.00
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
短期借款 华侨城华南投资有限公司 410,599,160.65 410,599,160.65
应付账款 云南世博园艺有限公司 26,725,308.77 25,217,255.98
应付账款 昆明世博园物业服务有限公司 3,884,284.91 85,414.39
应付账款 常德卡卡文化旅游发展有限公司 3,440,468.24
应付账款 昆明轿子山旅游开发有限公司 1,241,297.00 7,850.00
应付账款 黄石卡卡文旅科技有限公司 1,035,519.31
应付账款 昆明世博新区开发建设有限公司 231,487.20 80,000.00
应付账款 云南世博花园酒店有限公司 78,874.96
应付账款 深圳华侨城水电有限公司 16,288.98
应付账款 云南世博康旅产业投资有限公司 5,323.00
应付账款 深圳市侨城汇网络科技有限公司 4,376.16
应付账款 深圳华侨城国际旅行社有限公司 505.40
应付账款 云南佳园物业管理有限公司 236,394.00
应付账款 云南世博花园物业服务有限公司 4,993.95
应付账款 深圳康佳电子科技有限公司 4,900.00
预收款项 丽江华世文旅（集团）有限公司 145,647.38
预收款项 云南世博兴云房地产有限公司 14,365.00
预收款项 云南世博花园酒店有限公司 10,550.45
预收款项 云南佳园物业管理有限公司 4,968.54
预收款项 昆明世博新区开发建设有限公司 0.09
合同负债 宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司 4,533,221.38 5,321,888.42
合同负债 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 492,321.39
合同负债 云南世博花园酒店有限公司 7,650.00 2,200.00
合同负债 华侨城（云南）投资有限公司 5,000.00
合同负债 云南海外国际旅行社有限公司 3,000.00
合同负债 云南世博旅游文化产业有限公司 1,400.00
合同负债 北京世纪华侨城实业有限公司 27,728.37
合同负债 云南云旅房地产开发有限公司 3,200.00
合同负债 郑州华侨城都市置业有限公司 2,159.87
其他非流动负债 云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 44,486,920.00 42,457,520.00
其他非流动负债 云南世博旅游控股集团有限公司 8,820,000.00
应付股利 云南世博广告有限公司 1,847,314.00 1,847,314.00
175
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他应付款 云南世博旅游控股集团有限公司 11,332,553.84 10,784,611.33
其他应付款 云南世博康旅产业投资有限公司 2,713,151.51
其他应付款 深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司 1,440,000.00
其他应付款 云南世博园艺有限公司 1,329,620.78 1,425,762.36
其他应付款 黄石卡卡文旅科技有限公司 988,917.79
其他应付款 云南世博花园酒店有限公司 558,541.98 1,950,120.14
其他应付款 深圳市侨城里商业管理有限公司 339,456.30
其他应付款 云南旅游散客集散中心有限公司 150,749.74 150,749.74
其他应付款 华侨城集团有限公司 147,359.10
其他应付款 云南海外国际旅行社有限公司 138,795.33
其他应付款 昆明世博新区开发建设有限公司 93,820.74
其他应付款 深圳华侨城股份有限公司 74,074.48
其他应付款 深圳华侨城水电有限公司 51,950.38
其他应付款 深圳华侨城资本投资管理有限公司 1,348,450.00
其他应付款 肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司 411,797.43
其他应付款 云南世博物业管理有限公司 113,333.34
其他应付款 云南饭店有限公司 20,000.00
其他应付款 云南佳园物业管理有限公司 5,000.00
其他应付款 云南世博兴泰投资发展有限公司 5,000.00
其他应付款 云南世博广告有限公司 700.00
一年内到期的非
云南世博旅游控股集团有限公司 8,820,000.00
流动负债
一年内到期的非
云南饭店有限公司 4,232,113.15
流动负债
一年内到期的非
深圳市侨城里商业管理有限公司 81,837.75
流动负债
租赁负债 深圳市侨城里商业管理有限公司 83,814.83
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用 不适用
176
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
1.杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案
因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司 19 名原股东签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。2020 年 5 月初，本公司收到江苏省常州市中级人民法院的两份《应诉通知
书》，分别是杨建国（持有江南园林有限公司 10%股权）起诉本公司股权转让纠纷及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
（持有江南园林有限公司 7.39% 股权）起诉本公司股权转让纠纷。原告杨建国诉讼请求为：（1）判令被告按照
124,122,680.00 元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司 10%股权；若被告在三十日内未能发行股份
收购，则以现金方式支付原告股权转让款 124,122,680 .00 元；（2）判令被告支付以 124,122,680.00 元计算基数，按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；
（3）判令被告支付违约金 12,412,268.00 元；（4）判令被告承担律师费用 1,288,513.00 元；（5）本案诉讼费用由被
告承担。
原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求为：（1）判令被告按照 91,726,660.52 元的价格以发行股份的
方式收购原告所持江南园林有限公司 7.39%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购， 则以现金方式支付原告股权转
让款 91,726,660.52 元；（2）判令被告支付以 91,726,660.52 元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金
9,172,666.00 元；（4）判令被告承担律师费用 1,085,166.00 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。
截至 2022 年 12 月 31 日，正在江苏省高级人民法院再审审查过程中，尚未作出再审审查裁定。
2.江南园林 9 名原股东（胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳）诉本公司股权转
让纠纷案
因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司共计 19 名股东签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。原告于 2020 年 5 月 9 日向常州市新北区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：
（1）判令被告按照总价 29,541,197.84 元的价格以发行股份的方式收购九原告合计持有江南园林有限公司的 2.38%的股
权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付九原告股权转让款；（2）被告支付以第一项诉请中九原告
各自主张的股权转让款为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分别支付九原告自 2017 年
10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付九原告违约金合计 2,954,119.20 元；（4）判令被
告承担九原告支出的律师费用合计 930,153.00 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。
该案件于 2022 年 12 月 31 日，处于再审立案筹备中。2023 年 1 月 5 日本公司向江苏省高级人民法院递交再审申请
立案材料，现等待法院立案审查中。
3.江南园林 6 名原股东（石荣婷、顾汉强、葛建华、金永民、张建国、王吉雷）诉本公司股权转让纠纷案
因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司共计 19 名股东签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。原告于 2022 年 5 月 20 日向常州市新北区人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：（1）判令被告按照总价 1613594.84 元的价格以发行股份的方式收购六原告合计持有江南园林有限公司的 0.13%的
177
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
股权；其中原告一持有 0.01%的股权的转让价款为 124122.68 元，原告二持有 0.01%的股权的转让价款为 124122.68 元，
原告三持有 0.02%的股权的转让价款为 248245.36 元，原告四持有 0.02%的股权的转让价款为 248245.36 元，原告五持有
0.02%的股权的转让价款为 248245.36 元，原告六持有 0.05%的股权的转让价款为 620613.4 元；若被告在三十日内未能
发行股份收购，则以现金方式支付六原告股权转让款。（2） 被告支付以第一项诉请中六原告各自主张的股权转让款为
计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分别支付六原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收
购之日止的利息损失。（3）判令被告支付六原告违约金合计 161359.2 元，其中支付原告一违约金 12412.2 元，支付原
告二违约金 12412.2 元，支付原告三违约金 24824.5 元，支付原告四违约金 24824.5 元，支付原告五违约金 24824.5 元，
支付原告六违约金 62061.3 元。四、本案诉讼费用由被告承担。
该案于 2022 年 12 月 31 日处于二审上诉期间。本公司于 2023 年 1 月 12 日向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，
法院已立案，处于二审审理中。
上述事项本集团已按照企业会计计准则规定进行账务处理（索引：七、50.预计负债）。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
截止报告日，本集团无其他重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
178
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1） 非货币性资产交换
（2） 其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
归属于母公司所有者
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
的终止经营利润
其他说明：
6、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本集团
的经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分：
①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
③能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
根据以上条件并结合本集团的实际情况，确定了文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部等三
个报告分部，分部会计政策与本集团主要会计政策相同
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 文旅综合体运营分部 旅游综合服务分部 旅游文化科技分部 分部间抵销 合计
主营业务收入 87,791,433.27 159,805,900.97 285,850,485.97 -3,932,616.97 529,515,203.24
主营业务成本 104,702,005.69 148,278,045.49 279,537,498.53 8,070,180.70 540,587,730.41
资产总额 1,112,700,208.45 4,268,064,754.32 2,642,448,243.29 -3,015,605,957.39 5,007,607,248.67
负债总额 612,724,702.48 1,694,058,119.25 1,613,425,599.60 -949,072,608.31 2,971,135,813.02
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（4） 其他说明
旅游文化科技分部综合毛利率下降的原因为：一方面项目拓展不及预期，新签合同较少导致毛利率较高的策划设计
类业务收入较去年同期下滑明显；另一方面施工方案调整及公园运营受阻，项目无法按期开展，较为固定的成本费用支
出较大（主要系人工），导致工程建设、公园运营等相关业务板块毛利较 2021 年度有所下降。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
2022 年，受客观环境因素影响，公司二级子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）
景区接待游客数量同比大幅下降，业务受到不利影响，导致业绩出现亏损，恐龙谷公司 2022 年账面亏损 30,030,022.48
元。根据 2019 年公司收购恐龙谷公司 63.25%股权项目期间与交易对方康旅投资签订《支付现金购买资产暨利润补偿协
议》，恐龙谷公司 2022 年业绩实现未到达承诺。
2023 年一季度恐龙谷经营业绩已实现扭亏为盈。
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项计提坏账准备的应收账
24,315,221.54 97.01% 24,315,221.54 100.00% 0.00 24,315,221.54 97.01% 24,315,221.54 100.00% 0.00
款
其中：
按组合计提坏账准备的应收账
748,994.00 2.99% 748,994.00 100.00% 0.00 748,994.00 2.99% 748,994.00 100.00% 0.00
款
其中：
账龄组合 748,994.00 2.99% 748,994.00 100.00% 0.00 748,994.00 2.99% 748,994.00 100.00% 0.00
合计 25,064,215.54 100.00% 25,064,215.54 25,064,215.54 100.00% 25,064,215.54
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
债务人逾期未支付租金，预计款项
云南耀星企业管理有限公司 11,467,000.00 11,467,000.00 100.00%
无法收回
债务人逾期未支付租金，预计款项
云南哈马峪泉酒店管理有限公司 8,624,539.48 8,624,539.48 100.00%
无法收回
债务人逾期未支付租金，预计款项
李晨露 1,713,457.83 1,713,457.83 100.00%
无法收回
债务人逾期未支付租金，预计款项
昆明皇美月子服务有限公司 1,875,024.23 1,875,024.23 100.00%
无法收回
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
债务人逾期未支付租金，预计款项
昆明创德文化传播有限公司 635,200.00 635,200.00 100.00%
无法收回
合计 24,315,221.54 24,315,221.54
按组合计提坏账准备：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上 748,994.00 748,994.00 100.00%
合计 748,994.00 748,994.00
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
3 年以上 25,064,215.54
5 年以上 25,064,215.54
合计 25,064,215.54
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项计提坏账准备 24,315,221.54 24,315,221.54
按组合计提坏账准备 748,994.00 748,994.00
合计 25,064,215.54 25,064,215.54
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生
应收账款核销说明：
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
云南耀星企业管理有限公司 11,467,000.00 45.75% 11,467,000.00
云南哈马峪泉酒店管理有限公司 8,624,539.48 34.41% 8,624,539.48
昆明皇美月子服务有限公司 1,875,024.23 7.48% 1,875,024.23
李晨露 1,713,457.83 6.84% 1,713,457.83
云南富双商贸有限责任公司 748,994.00 2.99% 748,994.00
合计 24,429,015.54 97.47%
（5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
（6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 8,115,822.08 60,974,290.50
其他应收款 706,402,640.23 630,908,276.69
合计 714,518,462.31 691,882,567.19
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2） 重要逾期利息
单位：元
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据
其他说明：
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
应收子公司股利 8,115,822.08 60,974,290.50
合计 8,115,822.08 60,974,290.50
2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据
云南旅游汽车有限公司 8,115,822.08 4-5 年 否
合计 8,115,822.08
3） 坏账准备计提情况
□适用 不适用
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金、保证金 8,760.00 122,675.63
关联单位往来 706,389,888.72 630,789,521.25
其他单位往来 42,309.74 25,000.00
合计 706,440,958.46 630,937,196.88
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
期信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2022 年 1 月 1 日余额 28,920.19 28,920.19
2022 年 1 月 1 日余额在本期
本期计提 9,398.04 9,398.04
2022 年 12 月 31 日余额 38,318.23 38,318.23
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 138,576,586.12
1至2年 107,933,901.99
2至3年 183,634,092.20
3 年以上 276,296,378.15
183
云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
3至4年 216,267,687.20
4至5年 30,002,500.00
5 年以上 30,026,190.95
合计 706,440,958.46
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合计提的坏账准备 28,920.19 9,398.04 38,318.23
合计 28,920.19 9,398.04 38,318.23
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
余额合计数的比例 期末余额
云南旅游汽车有限公司 关联方往来款 66,783,722.90 1 年以内 9.45%
云南旅游汽车有限公司 关联方往来款 30,000,000.00 2-3 年 4.25%
云南旅游汽车有限公司 关联方往来款 135,000,000.00 3-4 年 19.11%
云南旅游汽车有限公司 关联方往来款 30,000,000.00 4-5 年 4.25%
云南旅游汽车有限公司 关联方往来款 10,000,000.00 5 年以上 1.42%
深圳华侨城文化旅游科技集团有
关联方往来款 11,154,765.00 1 年以内 1.58%
限公司
深圳华侨城文化旅游科技集团有
关联方往来款 100,000,000.00 2-3 年 14.16%
限公司
深圳华侨城文化旅游科技集团有
关联方往来款 80,249,510.00 3-4 年 11.36%
限公司
云南云旅交通投资开发有限公司 关联方往来款 29,367,818.25 1 年以内 4.16%
云南云旅交通投资开发有限公司 关联方往来款 96,542,171.49 1-2 年 13.67%
云南云旅交通投资开发有限公司 关联方往来款 27,850,834.50 2-3 年 3.94%
云南世博旅游文化投资有限公司 关联方往来款 2,072,028.54 1 年以内 0.29%
云南世博旅游文化投资有限公司 关联方往来款 11,391,730.50 1-2 年 1.61%
云南世博旅游文化投资有限公司 关联方往来款 13,500,000.00 2-3 年 1.91%
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
云南世博旅游文化投资有限公司 关联方往来款 1,000,000.00 3-4 年 0.14%
云南世博旅游文化投资有限公司 关联方往来款 20,000,000.00 5 年以上 2.83%
云南世博康旅产业投资有限公司 利润补偿款 25,900,889.22 1 年以内 3.67%
合计 690,813,470.40 97.80%
6） 涉及政府补助的应收款项
单位：元
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据
7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,036,554,372.94 2,036,554,372.94 2,038,378,471.20 2,038,378,471.20
合计 2,036,554,372.94 2,036,554,372.94 2,038,378,471.20 2,038,378,471.20
（1） 对子公司投资
单位：元
本期增减变动
期初余额（账面价 期末余额（账面价 减值准备
被投资单位 计提减
值） 追加投资 减少投资 其他 值） 期末余额
值准备
云南世博出租汽车有
72,081,509.18 72,081,509.18 0.00
限公司
云南省丽江中国国际
1,824,098.26 1,824,098.26 0.00
旅行社有限责任公司
云南世博旅游景区投
100,000,000.00 100,000,000.00
资管理有限公司
云南省国际旅行社有
1,485,176.58 1,485,176.58
限公司
云南旅游汽车有限公
263,036,849.19 141,332,820.24 404,369,669.43
司
云南世博旅游文化投
18,289,281.36 18,289,281.36
资有限公司
云南世博欢喜谷婚礼
69,251,311.06 69,251,311.06 0.00
产业有限公司
深圳华侨城文化旅游
1,140,789,587.77 1,140,789,587.77
科技集团有限公司
云南世界恐龙谷旅游
371,005,657.80 371,005,657.80
股份有限公司
云南华侨城世博文化
615,000.00 615,000.00
科技有限公司
合计 2,038,378,471.20 141,332,820.24 143,156,918.50 2,036,554,372.94
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初余额 期末余额 减值准
投资 权益法下 其他综 其他 宣告发放 计提
（账面价 追加 减少 其 （账面价 备期末
单位 确认的投 合收益 权益 现金股利 减值
值） 投资 投资 他 值） 余额
资损益 调整 变动 或利润 准备
一、合营企业
二、联营企业
（3） 其他说明
注：（1）本公司子公司云南旅游汽车有限公司本年吸收合并云南世博出租汽车有限公司和云南世博欢喜谷婚礼产业有限
公司，导致对云南旅游汽车有限公司长期股权投资增加，对云南世博出租汽车有限公司和云南世博欢喜谷婚礼产业有限
公司长期股权投资减少；（2）本公司本年处置云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司股权，导致对云南省丽江中国国
际旅行社有限责任公司长期股权投资减少。
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
其他业务 1,576,524.95
合计 1,576,524.95
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转让的时间分
类
其中：
按合同期限分类
其中：
186
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按销售渠道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确
认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。
其他说明：
注：本期其他业务收入系收到委托管理费。
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 120,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益 -586,898.26 700,327.34
合计 -586,898.26 120,700,327.34
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 7,147,080.37
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
9,369,862.57
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -29,187,777.39
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 645,990.18
受托经营取得的托管费收入 1,576,524.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,285,880.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,611,414.07
减：所得税影响额 257,976.59
少数股东权益影响额 2,281,890.96
合计 -13,313,720.20 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
适用 □不适用
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云南旅游股份有限公司 2022 年年度报告全文
项目 金额
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,611,414.07
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -14.42% -0.2798 -0.2798
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-13.74% -0.2666 -0.2666
净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，
应注明该境外机构的名称
4、其他
云南旅游股份有限公司
董事长：程旭哲
2023 年 4 月 29 日
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