粤 水 电：股东大会议事规则（2018年10月）2018-10-23
广东水电二局股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范广东水电二局股份有限公司（以下简称
“公司”）的经营机制，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、行政法规、规章以
及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议；
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（十三）审议批准涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年
内累计金额占公司净资产 30%以上的投资（包括股权投资、固定
资产投资）；涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金
额占公司总资产 30%以上的资产处置(包括但不限于资产购买、
出售、租赁、承包经营、委托)；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项、超过募集资金净
额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的
股东的提案；
（十七）审批金额在 40,000 万元以上的融资；
（十八）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
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资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
第三章 年度股东大会和临时股东大会
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。
第五条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公
司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司在本规则第四条和第五条所述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限
和事项内按时召集股东大会。股东大会会议由董事会依法召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
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独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
上述通知时间的起止期限，不包括会议召开当日及发出通知
日。
第九条 股东会议的通知和补充通知中包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料及解释；
（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露
独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与拟
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取
的投票方式和投票程序；
（八）投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。
第十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
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通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通
知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代
表人出具委托书并加盖法人公章。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
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集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应
当按有关规定办理。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理
委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书和持股凭证。
第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第十六条 授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时
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备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会
第十八条 独立董事、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权总数 10%以上的股东（以下简称“召集股东”）提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。独立董事或者监事会或者召集股东应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十九条 对于独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第二十条 对于监事会要求召开临时股东大会的提议，并应
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当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
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召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第二十三条 监事会或召集股东发出召开临时股东大会的
通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或召集股东
应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第二十四条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，
董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以
下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，按本规则第七条执行；
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（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第七十四条的规定，
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由
监事会或召集股东主持；监事会或召集股东应当聘请律师，按照
本规则第七十四条的规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行
职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所必
需的费用由公司承担。
第二十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程规定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到
实收股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召
集临时股东大会。
第六章 股东大会的会议筹备及文件准备
第二十七条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由
董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东大会的时间、
地点的选择应有利于股东参加会议。
第二十八条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董
事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送
达与会股东及公司董事、监事及其他高级管理人员。
第七章 股东大会议案的提出
第二十九条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定。
第三十条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股
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东大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分披
露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决。
第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十二条 股东大会的通知中未列明或不符合本规则第
二十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八章 股东大会的召开
第三十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
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代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
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大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十条 股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会
的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的股份的情况，以及
是否符合《公司章程》规定。
第四十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
对于列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先
报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告，逐项审议表决的方式。
第四十二条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席
或到指定发言席发言；
（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定
先后时，由大会主持人决定先后顺序；
（三）股东违反前款的，大会主持人可以拒绝或制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
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（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
第四十五条 在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执
行公司职务时的尽职情况作出述职报告。
第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十八条 公司聘请的注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
第九章 股东大会决议
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金额
占公司净资产 30%以上的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金额占公司总资
产 30%以上的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、
承包经营、委托)；
（七）金额在 40,000 万元以上的融资；
（八）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（九）变更募集资金用途事项、超过募集资金净额 10%以上
的闲置募集资金补充流动资金；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
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（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）现金分红政策调整或变更；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 年度股东大会、应 1/2 以上独立董事或股东或
监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时
股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的
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不得通讯表决的其他事项。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本
届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方
案；
（二）单独或合并持有股本总数 5%以上的股东可以向公司
董事会提出董事、监事的候选人建议名单，但提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关
组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提
案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决
权总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
（五）公司在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、
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完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第五十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获
得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释
工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场
会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第六十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结
果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案
进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股
东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视
为弃权。
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第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第六十七条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家
有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进
行专门统计，并在决议中予以披露。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出特别提
示。
第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十三条 股东大会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
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及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占
公司有表决权总股份的比例，以及股东出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及股东分别对每项提案同意、
反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股
东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作出说明。
第七十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十章 股东大会决议的执行
第七十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯
彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承
办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组
织实施。
第七十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报
告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为
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必要时也可先向董事会通报。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第十一章 附 则
第七十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
第八十一条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽
事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司
章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家
日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执
行。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
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