粤 水 电：公司章程（2018年10月）2018-10-23
广东水电二局股份有限公司
章 程
2018 年 10 月 22 日（修订）
目 录
第一章 总 则 .................................................................................. - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................. - 2 -
第三章 股 份 .................................................................................. - 3 -
第一节 股份发行 ........................................................................ - 3 -
第二节 股份增减和回购 ............................................................ - 4 -
第三节 股份转让 ........................................................................ - 6 -
第四章 股东和股东大会 .................................................................. - 7 -
第一节 股 东 ............................................................................ - 7 -
第二节 股东大会的一般规定 .................................................. - 11 -
第三节 股东大会的召集 .......................................................... - 14 -
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................. - 16 -
第五节 股东大会的召开 .......................................................... - 18 -
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................. - 22 -
第五章 董事会 ................................................................................ - 28 -
第一节 董 事 .......................................................................... - 28 -
第二节 独立董事 ...................................................................... - 32 -
第三节 董事会 .......................................................................... - 36 -
第六章 党委 ...................................................................................... - 42 -
第七章 董事会秘书 ........................................................................ - 43 -
第八章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ - 46 -
- 1 -
第九章 监事会 ................................................................................ - 48 -
第一节 监 事 .......................................................................... - 48 -
第二节 监事会 .......................................................................... - 49 -
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... - 51 -
第一节 财务会计制度 .............................................................. - 51 -
第二节 内部审计 ...................................................................... - 55 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. - 55 -
第十一章 通知和公告 .................................................................... - 56 -
第一节 通 知 .......................................................................... - 56 -
第二节 公 告 .......................................................................... - 57 -
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 57 -
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... - 57 -
第二节 解散和清算 .................................................................. - 59 -
第十三章 修改章程 ........................................................................ - 61 -
第十四章 附 则 ............................................................................ - 62 -
- 2 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”)。
公司经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]716 号文）批准，
由广东省水利水电第二工程局等 7 家发起人采用发起设立方式设立
的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日在广东省工商行政管理局注
册登记并取得营业执照。
第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股，均为向境内
投资人发行，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。公司于
2008 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，公开增发人民币
普通股 5,700 万股，并于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开
发行人民币普通股 8,598.7278 万股，并于 2011 年 9 月 20 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东水电二局股份有限公司。
第五条 公司住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1
- 1 -
号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层，邮政编码：511340。
第六条 公司注册资本为人民币 120,226.2058 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立党委，
在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备
一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：把公司建成实力雄厚、技术先进
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的跨国工程承包商和工程项目投资经营公司，使公司和股东获得良
好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外、境内国
际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各
类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、
电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制
作与安装工程专业承包。房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道
交通工程、园林绿化工程施工。工程技术研发及转化。水利水电工
程设计。非营业性爆破作业。固定式、移动式启闭机等制造安装。
公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建
设及运营管理。水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物
质发电等清洁能源开发。实业投资。对外投资。工程机械销售。
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
货物进出口，技术进出口。
起重机械制造、安装、维修。
国内船舶管理业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
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同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中托管。
第十九条 2001 年 12 月 27 日，公司全体发起人采用发起设立
方式设立股份有限公司。公司发起人及认购股份数额为：
发起人1：广东省水利水电第二工程局 认股额：10,543万股
发起人2：广东梅雁企业（集团）股份有限公司 认股额：1,694万股
发起人3：广东省水利电力勘测设计研究院 认股额：352万股
发起人4：广东省建筑科学研究院 认股额：234万股
发起人5：广东泰业实业投资有限公司 认股额：521万股
发起人6：潮阳市新明峰贸易有限公司 认股额：261万股
发起人7：增城市山河园林绿化工程有限公司 认股额：195万股
第二十条 公司股份总数为 120,226.2058 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四
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条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
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5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依据法律、行政法规及本章程的规定、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。
公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事
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聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司
高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、
支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，
不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法
权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议批准涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内
累计金额占公司净资产 30%以上的投资（包括股权投资、固定资产投
资）；涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金额占公司总
资产 30%以上的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承
包经营、委托)；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项、超过募集资金净额
10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审批金额在 40,000 万元以上的融资；
（十七）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
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产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月
之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司在本章程第四十三条和第四十四条所述期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工
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作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
- 15 -
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取，召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
- 19 -
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
- 20 -
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
- 21 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
- 22 -
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）与关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（七）涉及单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金额占
公司净资产 30%以上的投资（包括股权投资、固定资产投资）；涉及
单项金额在 5,000 万元以上、在一年内累计金额占公司总资产 30%
以上的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、承包经营、
委托)；
（八）金额在 40,000 万元以上的融资；
（九）变更募集资金用途事项、超过募集资金净额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
- 23 -
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）现金分红政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露的内容
应包括出席的中小投资者（代理人）人数，所持（代理）股份及占
公司有表决权股份总数的比例以及风险提示等。影响中小投资者利
益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资
者是指上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
- 24 -
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事以及单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，并代收委托文件等。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，所有股东大会都提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权在股东大会召开前提名非职工代表的董事、监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以
上的董事或监事时应当采取累积投票制。
- 25 -
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上的董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本
情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
- 26 -
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
- 28 -
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
- 29 -
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）维护上市公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
- 30 -
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 31 -
第二节 独立董事
第一百零六条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负
有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百零七条 公司独立董事的人数不少于董事会成员(含独
立董事)的 1/3。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立判断的关系发表公开声明。
- 32 -
（三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司
应当按照有关规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
- 33 -
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百一十一条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对
下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
- 34 -
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的工作条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他形式职权时所需的
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费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险；
（八）独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，
独立董事四人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
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解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使
用等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总
监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公
司党委的意见。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会有权决定如下事项：
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（一）涉及单项金额在 5,000 万元以下、在一年内累计金额占
公司净资产 30%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
（二）涉及单项金额在 5,000 万元以下、在一年内累计金额占
公司总资产 30%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租
赁、承包经营、委托)；
（三）金额在 40,000 万元以下的融资。
超过前款所述范围的重大投资项目、资产处置和融资事项，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公
开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
公司净资产、总资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所出具的经审计的公司合并会计报表
确定的净资产、总资产。
（四）董事会对外担保权限为：
1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计
净资产的 50%以内提供的担保；
2．公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内
提供的任何担保；
3．单笔担保额在最近一期经审计净资产 10%以内的担保。
超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
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（五）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
低于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易。
第一百二十条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下
列事项：
1．涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公司
净资产 15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；
- 39 -
2．涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公司
总资产 10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、租赁、
承包经营、委托)；
3．金额在 30,000 万元以下的融资；
4．批准承接工程及签署合同。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送达、电话、邮件、传真或公告；通知时限为：会议召开前 5
日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通
讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
- 40 -
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
- 41 -
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第六章 党委
第一百三十三条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设
立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党
责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针
政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干
部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，
加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建
设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建
设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第一百三十四条 党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书
记、纪委副书记、纪委委员的任免按照党的有关规定执行。
第一百三十五条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公
司改革发展稳定的重大问题，总经理办公会、董事会拟决策前应提
- 42 -
交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，
再按程序提交总经理办公会、董事会进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、
运作高效，全面履行职责。
第一百三十六条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重
大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设
置和调整，下属公司的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和
监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会
责任方面采取的重要措施；
（十）总经理办公会和董事会认为应提请党委讨论的其他重大
问题。
第七章 董事会秘书
- 43 -
第一百三十七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事
会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高
级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第一百三十九条 董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的办理公共事务的能力；
（三）可以由董事兼任。如果某一行为应当由董事及董事会秘
书分别做出时，兼任者不得以双重身份做出。公司聘任的会计师事
务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的职责：
（一）办理董事会和董事长交办的事务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会
会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）董事会对外联络以及与政府部门、证券监管机构和证券
交易所的联络工作；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露
- 44 -
的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之
前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公
司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公
司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出
上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提
交公司全体董事和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第一百四十一条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之
一，董事会应当终止对该秘书的聘任：
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资
人造成重大损失时；
（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第一百四十二条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书
- 45 -
进行离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问
题全部移交。
第一百四十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外
委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘
书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过中国
证监会或证券交易所组织的专业培训和考核，并取得任职资格证书。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总工程师、总经济师、财务总监各 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
- 46 -
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总
经济师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百五十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百四十八
- 47 -
条规定执行。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
监事要维护上市公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任董事予以罢免职务。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
- 48 -
选可以连任。
第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外， 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
- 49 -
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
- 50 -
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
- 51 -
进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配
利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表
- 52 -
意见，并交付股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百七十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）提取
任意公积金；（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报
表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2．公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3．如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一
般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条
件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
- 53 -
2.公司现金分红的条件和比例：公司当年实现的净利润，在足
额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3．公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股
利分配预案。
（四）利润分配方案的决策程序
1．公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订
利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分
配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配的预案后，应当及
时将预案抄送监事会，并按照本章程规定的程序将预案提交股东大
会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2．公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分
配预案时，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本
- 54 -
章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过
后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整或变
更事项时，应充分听取独立董事和中小股东意见。
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
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前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
- 56 -
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
- 57 -
务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
- 58 -
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
- 59 -
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证
券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
- 60 -
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。
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第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
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本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高
于”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自发布之日起施行。
广东水电二局股份有限公司
2018 年 10 月 22 日
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