广东水电二局股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进广东水电二局股份有限公司(以下简称“公
司”)规范运作,维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的
合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定,并参照中国证监会《关
于在公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”),制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 4 名,其中包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
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独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定人数时,
公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，拟担
任独立董事的人士在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等 ；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证
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监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司
董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由
董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的
声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数
时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的特别职权
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第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当
具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋
予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员
会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对下
列公司重大事项发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者
新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所规则及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将
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独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致
时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分
的,可以要求补充。
在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时
的尽职情况作出述职报告。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券
交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第二十七条 当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确
时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介
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绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配
合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司
章程执行。
第三十五条 本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦
同。本制度规定的公告义务及向中国证监会及其派出机构、交易
所报告的义务从中国证监会核准本公司公开发行股票时开始执
行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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广东水电二局股份有限公司
董事会
2018年10月22日
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