粤 水 电：关联交易管理制度（2018年10月）2018-10-23
广东水电二局股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制
度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
管的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月
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内,存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董监高；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董监高；
（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,
配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个
月内,存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关
联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董监高、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
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关系的说明。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
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（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联
交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联交易定价公允原则；
（三）关联董事、关联股东回避原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利。
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如
果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具
体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
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对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五
条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位
任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。
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第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交
易，应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 董事会有权决定单项交易金额、连续十二个月内
累计发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
超出上述范围的关联交易应提交股东大会审议，需要提交股
东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。
第五章 关联交易信息披露
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第二十条 公司披露关联交易，应提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；
（三）董事会决议和董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况, 包括标的的名称、
账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者
其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者
仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，
还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经
审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务
数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应
当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，
以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前
述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
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的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因
交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产
生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如
现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议的生效条件、生效时
间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，
应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还
应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于
按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易
情况和累计情况；
（十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
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的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
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况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义
务。
第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与
关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行
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相关义务。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生
的关联交易，视同公司行为；公司的参股子公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额；上述两项
披露标准按前述规定办理。
第六章 关联交易责任及责任追究
第三十条 公司证券部负责建立关联人信息库，协调公司的
关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人
信息变动情况及时通报证券部，保证关联人信息库及时更新。
第三十一条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人
而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂
停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。
第三十二条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、
监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当
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追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立
董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十五条 本制度用语的含义，依照国家有关法律法规、
规章及深圳证券交易所有关业务规则确定。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,
修改亦同。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
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