证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临 2018-112




       广东水电二局股份有限公司
 关于全资子公司收购新疆华润通川新能源
     科技有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购概述
    （一）2014 年 6 月 25 日，广东水电二局股份有限公司
（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第六次会议、2014
年 7 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关
于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案》，同意公司承接
上海通川实业开发有限公司（以下简称“上海通川”）投资
开发的昌吉木垒老君庙风电场一期 49.5MW 项目和木垒光伏
电站一期 20MW 项目，采用 BT 方式进行建设，风电项目投融
资 40,000 万元，光伏项目投融资 20,000 万元，投融资总额
60,000 万元。项目竣工验收后开始进入回购期，回购期限为
12 个月。公司承接上述两个项目的工程施工任务，公司全资
子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）
负责项目的投融资。
    上海通川的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限
公司（以下简称“华润通川”）持有新疆华荣新能源有限公
司（以下简称“新疆华荣”）和新疆华瑞新能源有限公司（以


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下简称“新疆华瑞”）100%股权。新疆华荣拥有昌吉木垒老
君庙风电场一期 49.5MW 项目的开发权，项目于 2015 年 12
月 31 日建成投产，进入回购期，经双方协商延长回购期半
年，2017 年 6 月 30 日回购期满；新疆华瑞拥有木垒光伏电
站一期 20MW 项目的开发权，项目于 2016 年 6 月 30 日建成
投产，进入回购期，2017 年 6 月 30 日回购期满。
    回购期满后，上海通川向公司发函：决定不回购昌吉木
垒老君庙风电场一期 49.5MW 项目和木垒光伏电站一期 20MW
项目，并转让拥有新疆华荣和新疆华瑞 100%股权的华润通川
100%股权。
    根据《新疆华荣新能源有限公司木垒老君庙风电场一期
4.95 万千瓦项目投资建设与转让回购合同（BT 合同）》（以
下简称“《华荣 BT 合同》”）及其《补充合同》和《新疆华瑞
新能源有限公司木垒光伏电站一期 20MWp 项目投资建设与转
让回购合同（BT 合同）》（以下简称“《华瑞 BT 合同》”）及其
《补充合同》，上海通川以上述两个项目公司的 100%股权及
项目所有资产进行抵押。双方约定项目建成投产之日起进入
回购期，若上海通川回购期满无法完全回购，公司有权处置
相应抵押物，超出部分所有权益由公司享有，上海通川若有
意转让项目资产，则必须由公司作为受让方。
    鉴于上述两个项目已发电，上海通川不回购，且两个项
目未来效益较好，为了扩大公司清洁能源发电业务规模、增
加清洁能源发电收入，公司拟由全资子公司新疆粤水电通过
收购华润通川 100%股权获得上述两个项目资产。股权收购完

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成后，华润通川为新疆粤水电的全资子公司，拥有两个项目
资产的新疆华荣和新疆华瑞成为新疆粤水电的全资孙公司。
    （二）2018 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第二
十次会议，以 11 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通
过《关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司
100%股权的议案》，该投资事项需经股东大会批准。
    （三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方、目标公司及项目公司概况
    （一）交易对方概况
    公司名称：上海通川实业开发有限公司。
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
    住所：上海市浦东新区惠南镇北门大街 168 号 2 幢 106
室 3 号。
    法定代表人：谢顺明。
    注册资本：10,001 万元。
    统一社会信用代码：913101157476272234。
    成立日期：2003 年 3 月 3 日。
    经营范围：实业投资，园林绿化工程，五金机械设备制
造、维修等。
    谢顺明持有上海通川 19.98%股权、谢舜笠持有上海通川
80.02%股权。
    上海通川与公司及新疆粤水电在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成


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公司及新疆粤水电对其利益倾斜的其他关系。
    （二）目标公司概况
    公司名称：新疆华润通川新能源科技有限公司。
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）。
    住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 247 号得源峰大
厦 1 栋 1 层商铺 5。
    法定代表人：谢舜笠。
    注册资本：2,000 万元。
    成立日期：2016 年 4 月 1 日。
    经营范围：节能技术推广服务，能源技术推广服务；风
力发电，太阳能发电；销售：光伏设备。
    华润通川由上海通川投资设立，上海通川持有其 100%
股权。
    （三）项目公司概况
    1.新疆华荣新能源有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）。
    住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和
经济信息化委员会办公楼)。
    法定代表人：谢舜笠。
    注册资本：3,000 万元。
    成立日期：2014 年 3 月 26 日。
    经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，风力发电

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等。
    新疆华荣由上海通川投资设立，上海通川持有其 100%
股权。2017 年 1 月 4 日，华润通川从其母公司上海通川取得
新疆华荣 100%股权。
    2.新疆华瑞新能源有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）。
    住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和
经济信息化委员会办公楼)。
    法定代表人：谢舜笠。
    注册资本：3,000 万元。
    成立日期：2014 年 3 月 26 日。
    经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，光伏电站
投资等。
    新疆华瑞由上海通川投资设立，上海通川持有其 100%
股权。2017 年 1 月 4 日，华润通川从其母公司上海通川取得
新疆华瑞 100%股权。
    三、收购情况
    （一）被收购方的法律尽职调查、审计及资产评估
    新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行
了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司
拟收购上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源
科技有限公司 100%股权之法律尽职调查报告》（〔2018〕盈乌
（调）字 689 号）和《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购

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上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源科技有
限公司 100%股权之法律意见书》（〔2018〕盈乌（意）字 678
号）。截至法律意见书出具之日，新疆粤水电履行的股权收
购交易程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，新疆
粤水电就本次股权收购尚未签订的股权转让合同，本次收购
股权的实施将不存在重大法律障碍，新疆粤水电拟收购上海
通川持有的华润通川 100%股权项目不存在重大法律障碍。
    新疆粤水电聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对
华润通川进行了审计，并出具了《新疆华润通川新能源科技
有限公司审计报告》（中汇会审〔2018〕4093 号），截至 2017
年 12 月 31 日华润通川经审计账面资产总计 46.71 元，经审
计账面所有者权益-1,310.90 元。
    新疆粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对华润
通川 100%股权进行了资产评估，并出具了《新疆粤水电能源
有限公司拟收购股权所涉及的新疆华润通川新能源科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字
〔2018〕第 301 号），截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基
础法评估，华润通川评估的资产账面值 46.71 元，评估值
-30,252.98 元，评估减值 30,299.69 元；负债账面值为
1,357.61 元，评估值为 1,357.61 元,无增减；所有者权益账
面值为-1,310.90 元，评估值为-31,610.59 元，评估减值
30,299.69 元。
    （二）收购作价
    经与上海通川充分协商并经双方一致同意，新疆粤水电

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拟以 1 元的价格收购上海通川持有的华润通川 100%股权。股
权收购完成后，华润通川的全资子公司新疆华荣和新疆华瑞
成为新疆粤水电的全资孙公司。
    四、收购对公司的影响
    公司由新疆粤水电通过收购华润通川 100%股权获得上
述两个项目资产，有利于扩大公司清洁能源发电业务规模、
增加清洁能源发电收入，对公司及新疆粤水电 2018 年度及
未来的经营业绩有一定的提升作用。
    五、其他相关说明
    截至目前，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机
956.83MW，其中水力发电 213MW，风力发电 337.5MW，光伏
发电 406.33MW。
    六、备查文件
    （一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十
次会议决议
    （二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子
公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司 100%股权的独
立意见
    特此公告。


                                 广东水电二局股份有限公司
                                               董事会
                                         2018 年 12 月 6 日




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