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                       北京市康达（广州）律师事务所

                       关于广东水电二局股份有限公司

                        2019 年第一次临时股东大会的

                                     法 律 意 见 书

                                                                康达股会字【2019】第 0027 号


致：广东水电二局股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东水电二局股

份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）的委托，指派律师(以下简称“本

所律师”）参加公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）及《广东

水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《粤水电章程》”）的规定，对本次

股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表

决结果等事项出具法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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                                            粤水电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。



    一、本次股东大会的召集与召开程序

       （一）本次股东大会的召集

       本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届

董事会于 2019 年 1 月 8 日召开第二十二次会议审议通过《关于召开 2019 年第

一次临时股东大会的议案》，并于 2019 年 1 月 9 日在巨潮资讯网等相关网站刊

登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，

上述通知列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、会议登记事项、

网络投票程序及时间、股权登记日等相关事项。

       （二）本次股东大会的召开程序

       本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 24 日下午 14 时 45 分在广东省广州

市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有

限公司 1906 会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投

票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月

24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络

投票的时间为 2019 年 1 月 23 日 15:00 至 2019 年 1 月 24 日 15:00 期间的任意时

间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序

符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《粤水电

章程》的有关规定。



    二、本次股东大会的议案

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                                         粤水电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书

    根据《广东水电二局股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》，本次股东大会审议的议案包括：

    （一）关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）
          PPP 项目的议案；

    （二）关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和 X347 线三华至周陂段旅
          游公路改建工程 PPP 项目的议案；

    （三）关于向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请综合授信的

          议案。

    经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。



    三、本次股东大会出席人员的资格

    （一）经查验相关证明及授权文件，出席本次股东大会现场会议的普通股股

东（含股东代理人）共计 4 人，均为 2019 年 1 月 17 日深圳证券交易所交易收市

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电普通股股东，

所持有表决权股份总数 439,602,687 股，占公司总股本的 36.5646%。

    出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和董事会秘书，公司

部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票

系统投票的股东共计 6 人，代表有表决权股份总数 1,191,400 股，占粤水电总股

本的 0.0991%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经过深圳证券信息有限

公司的验证。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1.现场会议表决程序


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                                        粤水电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书

    本次股东大会现场会议以记名投票方对议案逐项进行了表决，表决时由股东

代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《粤水电章程》

的规定进行计票和监票，并当场公布表决结果。

    2.网络投票表决程序

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络

形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统行使了表决权。

    （二）表决结果

    本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

    1. 表决通过《关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北

部标段）PPP 项目的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 440,794,087 股，其中，同意 440,794,087

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股

东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份

总数的 0%。

    2. 表决通过《关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和 X347 线三华至周

陂段旅游公路改建工程 PPP 项目的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 440,794,087 股，其中，同意 440,794,087

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股

东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份

总数的 0%。

    3. 表决通过《关于向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请综合

授信的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 440,794,087 股，其中，同意 440,794,087

股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股

东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份


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                                         粤水电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书

总数的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员的资格合法有效，

召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所网

络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《粤水电章程》的规定，表决程序

和本次股东大会通过的决议合法有效。



    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书壹式贰份。



    （以下无正文）




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                                       粤水电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




北京市康达（广州）律师事务所                     见证律师：




    负责人：王学琛                                          王学琛




                                                            李华权




                       二〇一九年一月二十四日