证券代码：002060   证券简称：粤水电




    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《公司 2018
年度利润分配预案》进行了审核。
    我们认为：公司拟定的 2018 年度利润分配预案是从公
司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回
报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的
要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司
的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次公司拟定的
2018 年度利润分配预案。




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    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对公司募集资金 2018 年度存放与使用情况发表如下
意见：
    经审查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放与使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。




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    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等
有关规定的要求，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制
及运作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2018 年
度内部控制评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我
们到公司实地考察，我们认为：
    一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部
门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
    二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环
节的控制发挥了较好的作用。
    三、《公司 2018 年度内部控制评价报告》比较客观地反
映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较
全面，加强内部控制的努力方向也比较明确。
    我们同意该报告。




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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定，作
为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现对公司续聘 2019 年度财务报告审计机构发表如下
意见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务
报告的审计机构。




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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定，作
为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现对公司会计政策变更发表如下意见：
    公司依据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会
计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017
年修订）》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）及《关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）等相关文件的要求，对公司会计政策进行相应
变更，对公司涉及的业务核算进行调整，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的有关规
定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意本次会计政策变更。




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    广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）根据
业务发展及生产经营的需要，预计 2019 年度与间接控股股
东广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关
联交易。
    作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的
态度，对本项关联交易进行认真地了解和查验，发表如下独
立意见：
    公司 2019 年度日常关联交易预计事项为正常生产经营
所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，
公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据
市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由
公司董事会审议同意后提交股东大会决策。公司已将该日常
关联交易预计事项提交 2019 年 3 月 28 日召开的第六届董事
会第二十四次会议审议。我们同意该日常关联交易预计事
项。




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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等有关规定，作为广东水电二局股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在查阅了
相关资料后，对公司第六届董事会第二十四次会议审议的
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》中的 2018 年度
部分日常关联交易预计金额与实际发生金额存在较大差异
情况发表如下意见：
    一、2018 年度，公司预计接受广东省水电集团有限公司
（以下简称“水电集团”）及其关联企业发生物业管理服务
等综合服务与实际发生金额存在差异的主要原因是公司与
广东省水电医院有限公司未签订《员工体检合同》，未支付
体检费。
    二、2018 年度，公司预计接受水电集团及其关联企业发
生提供机电安装、金属结构制作等劳务与实际发生金额存在
差异的主要原因是合同多为跨年实施的合同，按进度进行结
算，预计金额以合同金额为参考标准，实际发生金额为收入
确认金额。
    三、2018 年度，公司预计接受水电集团及其关联企业发
生提供勘测设计、劳务等服务与实际发生金额存在差异的主
要原因是项目按进度进行结算，预计金额以合同金额为参考
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标准，实际发生金额为收入确认金额。
    四、2018 年度，公司预计接受水电集团及其关联企业发
生提供盾构管片委托加工服务与实际发生金额存在差异的
主要原因是合同为跨年实施的合同，按进度进行结算，预计
金额以合同金额为参考标准，实际发生金额为收入确认金
额。
    五、2018 年度，公司预计与水电集团及其关联企业签订
的工程施工合同与实际发生金额存在差异的主要原因是合
同为跨年实施的合同，按进度进行结算，预计金额以合同金
额为参考标准，实际发生金额为收入确认金额; 工程市场竞
争激烈，部分项目未按照预期承接。
    六、2018 年度，公司预计向水电集团及其关联企业提供
的勘察、设计等技术咨询服务与实际发生金额存在差异的主
要原因是项目按进度进行结算，预计金额以合同金额为参考
标准，实际发生金额为收入确认金额。
    七、2018 年度，公司预计与水电集团及其关联企业发生
租赁房产、汽车等业务与实际发生金额存在差异的主要原因
是公司与水电集团及其关联企业签订的住房租赁合同为跨
年合同。




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    根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）以及《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求
是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下
独立意见：
    一、公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方
的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司与
控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经
营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。
    二、公司对外担保情况
    公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司提
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供的担保，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定
履行了审批程序，除此之外，公司不存在其他对外担保，也
不存在违规对外担保等情况。公司建立了完善的对外担保风
险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显
迹象表明公司可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立
董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见，关于公
司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见，关于公
司 2018 年度内部控制评价报告的审核意见，关于公司续聘
会计师事务所的独立意见，关于公司会计政策变更的独立意
见，关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见，关
于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异的专项意见，关于公司控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见的签署
页）




独立董事签署：


    黄声森                 尹    兵


    彭 松                  李彩虹




                                2019 年 3 月 28 日




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