粤 水 电：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见2019-03-29
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东水电二局股份有限公司非公开发行股票募集资金
2018 年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，申万宏源证
券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为广东水电二局
股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，
对粤水电非公开发行股票募集资金 2018 年度存放与使用情况进行了认真、审慎
核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】
1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水
电于 2011 年 7 月委托保荐机构采用非公开发行方式发行股票 85,987,278 股，发
行价格为每股人民币 9.59 元，募集资金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行
费用人民币 3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币 79,223.64 万元，于 2011
年 8 月 1 日存入粤水电募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经深圳
市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 1 日出具的《验资报告》“深鹏所验
字【2011】0267 号”审验。
2018 年上半年公司使用募集资金金额为 19.90 万元，截至 2018 年 6 月 30
日，公司累计已使用募集资金 77,796.87 万元，募集资金专户余额为 1,805.34 万
元（含利息收入、下属公司汇入等）。
鉴于公司 2011 年度非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，根据公司
2018 年 7 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用截至 2018 年 6 月 30 日节余募
集资金 1,805.34 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行募
集资金专户（以下简称“中行专户”）尚有余额 601.48 万元，其中 600 万元因诉
讼被冻结，导致该募集资金专户资金无法转出。2019 年 3 月 11 日，中国银行股
份有限公司广州增城新塘支行收到淅川县人民法院出具的《提前解除冻结存款通
知书》（【2017】豫 1326 执保 52 号之五），该通知书要求解除对公司中行专户 600
万元的冻结。当日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行即时解除对公司中
行专户 600 万元的冻结。2019 年 3 月 21 日，公司办理了中国银行股份有限公司
广州增城新塘支行募集资金专户的注销手续，该专户注销。截至 2019 年 3 月 21
日，公司及子公司 5 个募集资金专户已全部注销完毕。
二、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公
司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据粤水电的募集资金
使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目
管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执
行。募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资
金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州
杨箕支行（帐号 38670188000040719）、招商银行股份有限公司广州开发区支行
（帐号 020900195010405）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（帐号
715957760288）三个专用账户。
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江
水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司）
开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户 （账号
3602073029200323014），截至 2018 年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入
募集资金款项 39,287.82 万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开
设中国银行股份有限公司增城新塘支行账户（账号 740662288233），截至 2018
年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 8,531.40 万元。
鉴于公司募投项目已实施完毕，全部节余募集资金已用于永久补充流动资金。
为便于账户管理，公司对募集资金专户进行了注销。截至 2019 年 3 月 21 日，公
司及子公司 5 个募集资金专户已全部注销完毕。保荐机构与粤水电及其子公司、
相关开户银行分别签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》
随之终止。
公司募集资金专用账户注销情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 备 注
中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行 38670188000040719 已注销
招商银行股份有限公司广州开发区支行 020900195010405 已注销
已于 2019 年 3 月 21 日完
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行 715957760288
成注销
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602073029200323014 已注销
中国银行股份有限公司增城新塘支行 740662288233 已注销
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2011 年 8 月 18 日，粤水电分别与保荐机构及商业银行中国光大银行股份有
限公司广州执信支行（现更名为广州杨箕支行）、招商银行股份有限公司广州开
发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协
议》。2011 年 10 月 10 日，粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐
机构及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协
议》。鉴于粤水电 2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф
8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电
轨道交通建设有限公司， 2014 年 4 月 22 日，粤水电及粤水电轨道交通建设有
限公司与保荐机构、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监
管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至
2018 年 12 月 31 日，粤水电未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤
水电及其子公司、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
三、非公开发行股票募集资金 2018 年度实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：万元
募集资金总额 79,223.64 本年度投入募集资金总额 19.9
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 9,787.95 已累计投入募集资金总额
77,796.87
累计变更用途的募集资金总额比例 12.35%
项目可
是否
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年度 行性是
承诺投资项目和超募资金投 调整后投 本年度投 达到
项目（含部 承诺投资 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的 否发生
向 资总额(1) 入金额 预计
分变更） 总额 (2) （%）(3) 态日期 效益 重大变
效益
化
Ф8780mm 盾构施工设备购 2018 年 6 月
是 39,223.64 39,223.64 19.90 38,509.05 100% 831.14 否 否
置项目 12 日
2012 年 7 月
安江水电站工程项目 否 40,000.00 40,000.00 39,287.82 100% 873.16 是 否
26 日
合计 79,223.64 79,223.64 19.90 77,796.87 100% 1,704.30
报告期，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目四台盾构机的盾构工程业务量不达预
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
期，导致 Ф8780mm 盾构施工设备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在募集资金到位前，公司以自有资金对募集资金项目累计已投入 20,631.02 万元，
其中 Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入 8,031.02 万元，安江水电站工程项
目投入 12,600.00 万元；在募集资金到位前 6 个月内，公司以自有资金对募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目投入 12,531.02 万元，其中 Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入 8,031.02
万元，安江水电站工程项目投入 4,500.00 万元。根据相关规定，募集资金到位后，
置换出了先期投入的部分自筹资金 12,531.02 万元。本次置换已经 2011 年 9 月 23
日公司第四届董事会第九次会议审议通过。
1、2011 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲
置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,800.00 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，自 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 5 月 28 日，使用期限
不超过 6 个月；2012 年 3 月 5 日，公司全额实施了本次募集资金暂时补充流动资
金；2012 年 5 月 25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集
资金专户；
2、2012 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用闲
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,800.00 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，自 2012 年 7 月 28 日至 2013 年 1 月 27 日，使用期限
不超过 6 个月；2013 年 1 月 25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专户；
3、2013 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司利用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金 7,000.00 万元，使用期限自 2013 年 11 月 23 日至 2014 年 5 月
22 日。2014 年 5 月 19 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专户。
公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，截至 2018 年 6 月 30
日，节余募集资金 1,805.34 万元。主要原因有：
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金；
2、公司从募投项目实际情况出发，合理配置资源，有效降低了项目的成本；3、
募集资金存放银行期间产生了利息收入。
公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，截至 2018 年 6 月 30
日，节余募集资金 1,805.34 万元。2018 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第十
尚未使用的募集资金用途及去向
六次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
剩余资金永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司中行专户尚有余额 601.48 万元，其中 600 万元因诉
讼被冻结，导致该募集资金专户资金无法转出。2019 年 3 月 11 日，中国银行股份
有限公司广州增城新塘支行收到淅川县人民法院出具的《提前解除冻结存款通知
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 书》（【2017】豫 1326 执保 52 号之五），该通知书要求解除对公司中行专户 600
万元的冻结。当日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行即时解除对公司中
行专户 600 万元的冻结。2019 年 3 月 21 日，公司办理了中国银行股份有限公司广
州增城新塘支行募集资金专户的注销手续，该专户注销。
四、变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
单位：万元
是否 变更后的项
变更后项目 截至期末实 截至期末投 项目达到预
本年度实际投 本年度实 达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计投入 资进度（%） 定可使用状
入金额 现的效益 预计 否发生重大
资金总额（1） 金额(2) (3) 态日期
效益 变化
Ф8780mm 地铁盾构 Ф8780mm 地铁盾构 2018 年 6 月
39,223.64 19.90 38,509.05 100.00% 831.14 否 否
施工设备购置项目 施工设备购置项目 12 日
合计 39,223.64 19.90 38,509.05 100.00% —— 831.14
为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，公司 2013
年 12 月 13 日召开的第五届董事会第二次会议、2013 年 12 月 30 日召开的 2013 年第六次临时股东
大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司 2011 年非公开发
行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为公司
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。详见 2013 年 12 月 14 日和 2013 年 12 月 31 日在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上分别披露的《广东水电
二局股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于变更部
分募集资金投资项目实施主体的公告》和《广东水电二局股份有限公司 2013 年第六次临时股东大
会决议公告》。
报告期，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目四台盾构机的盾构工程业务量不达预期，导致 Ф8780mm
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
盾构施工设备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
粤水电募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和粤水
电《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：粤水电非公开发行股票募集资金 2018 年
度存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范
性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集
资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
截至本核查意见出具日，公司募集资金专户已经注销完毕，本保荐机构对粤
水电募集资金存放与使用情况的持续督导义务履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东水电二局股份
有限公司非公开发行股票募集资金 2018 年度存放与使用情况的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
欧 俊 梁 葳
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
