证券代码：002060   证券简称：粤水电




         广东水电二局股份有限公司独立董事
     关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司《公司 2019 年度利润分
配预案》进行了审核。
    我们认为：公司拟定的 2019 年度利润分配预案是从公
司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回
报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的
要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司
的正常经营和健康发展。
    我们同意本次公司拟定的 2019 年度利润分配预案。




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         广东水电二局股份有限公司独立董事
  关于公司 2019 年度内部控制评价报告的审核意见


    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业
务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关规定的要
求，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情
况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2019 年度内部控
制评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和
有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司
实地考察，我们认为：
    一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部
门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
    二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环
节的控制发挥了较好的作用。
    三、《公司 2019 年度内部控制评价报告》比较客观地反
映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较
全面，加强内部控制的努力方向也比较明确。
    我们同意该报告。




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         广东水电二局股份有限公司独立董事
        关于公司续聘会计师事务所的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《广东
水电二局股份有限公司章程》等有关规定，作为广东水电二
局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
续聘 2020 年度审计机构发表如下意见：
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务
报告的审计机构。




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         广东水电二局股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
          外担保情况的专项说明和独立意见


    根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）以及《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意
见：
    一、公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方
的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司与
控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经
营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。
    二、公司对外担保情况
    公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司提
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供的担保，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定
履行了审批程序，除此之外，公司不存在其他对外担保，也
不存在违规对外担保等情况。公司建立了完善的对外担保风
险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显
迹象表明公司可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立
董事关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见，关于公
司 2019 年度内部控制评价报告的审核意见，关于公司续聘
会计师事务所的独立意见，关于公司控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见的
签署页）




独立董事签署：


    黄声森                 尹    兵


    彭     松              李彩虹




                                2020 年 4 月 13 日




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