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广东水电二局股份有限公司关于共同投资建设罗定市
     市政道路升级改造工程 市政基础设施工程
         饮水工程 PPP 项目关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东
恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、公司的全资子
公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“粤水电建投
公司”）及广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称“建
科设计院”）组成联合体（其中，公司为联合体牵头方，其他
为联合体成员方）承接“罗定市市政道路升级改造工程、罗定
市市政基础设施工程、罗定市饮水工程 PPP 项目”。该项目总
投资 160,540.12 万元，建安工程费用约 114,659 万元（具体
金额以实际签订的合同为准）。
    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）罗定市市政道路升级改造工程、罗定市市政基础设
施工程、罗定市饮水工程 PPP 项目已进入财政部 PPP 项目库。
该项目采用 DBFOT 合作模式，即：罗定市人民政府通过公开
招标方式引入社会资本方，政府授权罗定市亿正投资有限公
司（以下简称“亿正投资”）作为政府方出资人，与中标社
会资本方共同出资组建项目公司。项目合作期为 18 年，建

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设期为 2 年，运营期为 16 年。该项目总投资 160,540.12 万
元。
       该项目资本金比例为项目总投资的 20%，其中政府方出
资人与中标社会资本方按股权比例 1：9 进行相应出资，剩
余 80%由项目公司采用融资方式解决。政府方不参与项目公
司分红。
       公司拟与恒广源、粤水电建投公司、亿正投资、建科设
计院共同出资设立项目公司，项目公司负责该 PPP 项目投融
资、勘察、设计、建设、运营维护及特许经营等工作。该项
目公司注册资本金为 32,108 万元，其中，公司持股 0.01%，
出资 3.21 万元；恒广源持股 60%，出资 19,264.80 万元；粤
水电建投公司持股 29.98%，出资 9,625.98 万元；亿正投资
持股 10%，出资 3,210.80 万元；建科设计院持股 0.01%，出
资 3.21 万元。
       根据联合体协议书，公司负责项目建设，恒广源负责投
融资，粤水电建投公司负责投融资，建科设计院负责勘察、
设计。
    为推进该 PPP 项目的顺利实施，经商议，联合体拟签订《罗
定市市政道路升级改造工程、罗定市市政基础设施工程、罗定
市饮水工程 PPP 项目合作协议》，进一步明确各方在该 PPP 项
目中的责任和义务、在项目公司中的具体出资、项目公司治理、
合作收益分配等内容。公司负责该项目的工程总承包工作，参
与项目公司的组建及管理；恒广源作为主要股东，负责牵头项
目的融资洽谈事宜，牵头组建项目公司；粤水电建投公司作为

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项目出资方之一，参与项目公司的组建及管理；建科设计院
负责该项目勘察设计。
    为保证项目的顺利开展，根据目前市场情况及主要出资方
合理的投资补偿要求，联合体其他成员应向主要出资方支付投
资补偿费，公司按经罗定市财政部门审核的工程结算价款的 9%
支付，根据主要出资方出资比例，向恒广源支付工程结算价款
的 6%，向粤水电建投公司支付工程结算价款的 3%；建科设计
院按经罗定市财政部门审核的勘察设计费的 9%支付，根据主要
出资方出资比例，向恒广源支付勘察设计费的 6%，向粤水电建
投公司支付勘察设计费的 3%。政府出资方不参与投资补偿费分
配。上述费用以市场价格为依据，定价公允、合理。
    为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式向项目公司进
行投资，投资额为 3.21 万元；公司全资子公司粤水电建投
公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额为
9,625.98 万元。公司将与项目公司签订工程施工合同，对项
目进行施工建设。
    （二）2020 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第十
一次会议，以 8 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通
过《关于共同投资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政
基础设施工程、饮水工程 PPP 项目关联交易的议案》，公司
董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为公司间接控股股东广东省建
筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）派出董事，
因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该
关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表

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决。
   （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
    二、项目投资主体概况
    公司拟与恒广源、粤水电建投公司、亿正投资、建科设
计院共同出资设立项目公司。项目公司在合作期内负责项目
投融资、勘察、设计、建设、运营维护及特许经营等工作，
在项目运营期间，项目公司可委托专业运营机构负责项目运
营维护。合作期结束时，项目公司按 PPP 合同约定，将项目
设施及相关材料无偿移交给罗定市国资中心或政府指定的
有关部门。
    三、PPP 项目概况
    项目建设内容主要包括：
    （1）罗定市市政道路升级改造工程：由廷锴大道建设
工程（沿江路至环市东路）、龙岗路建设工程（龙岗中路、
龙岗南路）、兴业三路建设工程、凤华路建设工程（粤西小
学-环市东路段）、河堤路建设工程（罗定一桥-罗定二桥）、
学府路建设工程 6 个子项目构成；
    （2）罗定市市政基础设施工程：由沿江路建设工程、
五里桥河涌治理工程、龙华路排水设施及行人道改造工程、
大新前路排水设施及行人道改造工程、城东北路建设工程 5
个子项目构成；
    （3）罗定市饮水工程：由原水管道工程、城区管道改
造工程、镇街管道新建工程 3 个子项目构成。

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    四、回报机制
    （一）使用者付费。
    项目使用者付费主要包括市政道路两旁的广告牌出租
收入和饮水工程供水收入两部分。按照项目实施方案，广告
收入以 80 万元/年为基准，供水收入以 2,000 万元/年为基
准。由于项目公司运营维护原因造成的使用者付费收入低于
以上基准的，不足部分由项目公司承担，使用者付费超过以
上基准的，作为项目公司额外收益，政府不参与分配。
    （二）可行性缺口补助。
    由于项目使用者付费不足以弥补项目公司提供的可用
性服务费用，由政府以可行性缺口补助形式，对项目公司提
供的服务予以补助。
    政府每年支付的可行性缺口补助=运营服务费（可用性
服务费+运营维护服务费）-每年使用者付费的基准数额。
    1.其中可用性服务费为根据审定的项目总投资和中标
的投资回报率计算出的每年等额回报金额。
    可用性服务费=P×i×（1+i）n/(（1+i） n-1)。
    其中 P 为经审定的项目总投资，i 为投资回报率，n 为
运营年限。
    2.项目社会资本方为项目运行产生的运营维护费用
    年运营维护费=年运营成本×（1+合理利润率）
    其中年运营成本按相关养护费用定额计算，且不含大、
中修费用。
    以上投资回报各股东方通过项目公司分红方式获得。

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    五、项目可行性分析
    经测算，该项目全部投资税后内部收益率为 6.41%，资
本金税后内部收益率为 8.31%，投资回收期 8.91 年，项目财
务可行。
    六、构成关联交易的原因
    由于广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）
为公司的直接控股股东，持有公司 36.48%的股权，恒广源为水
电集团的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系；建工集团
为公司的间接控股股东，持有公司 37.32%的股权（含水电集团
持有公司 36.48%的股权，广东省建筑科学研究院集团股份有限
公司持有公司 0.84%的股权），建科设计院为建工集团全资子公
司广东省广建设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）的
全资子公司，公司与建科设计院存在关联关系。因此，公司和
粤水电建投公司与恒广源、建科设计院共同投资建设该 PPP 项
目，公司向恒广源支付投资补偿费，建科设计院向粤水电建投
公司支付投资补偿费，公司与项目公司签订工程施工合同均构
成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关
规定，该事项属需提交公司股东大会审议的重大关联交易。
    七、合作方基本情况
    （一）关联方基本情况
    1.广东恒广源投资有限公司
    （1）公司类型：其他有限责任公司。
    （2）住所：广东省广州高新技术产业开发区科学大道

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191 号商业广场 A1 栋第 9 层 901 单元。
    （3）法定代表人：张定辉。
    （4）注册资本：39,655.1724 万元。
    （5）统一社会信用代码：91440101074621096U。
    （6）主营业务：资产管理（不含许可审批项目），投资
管理服务，企业自有资金投资，房地产开发经营。
    （7）关联关系：恒广源为公司直接控股股东水电集团
的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系。
    （8）股东：水电集团和广东恒健投资控股有限公司（以
下简称“恒建投资”）。
    （9）恒广源历史沿革和最近一年又一期财务数据。
    ①历史沿革
    恒广源成立于2013年7月24日，经广东省人民政府国有
资产监督管理委员会批准，由恒建投资与水电集团共同投资
组建，初始注册资本为10亿元，由水电集团以其持有红河广
源开发有限公司（以下简称“红河广源”）股权一次性作价
58,000万元入股，占58%股权，恒建投资以货币出资42,000
万元入股，占42%股权。
    2014年5月15日，经股东会批准，修改恒广源注册资本，
将水电集团以其持有红河广源股权原值23,000万元入股，占
58%股权，恒建投资以货币出资16,655.1724万元入股，占42%
股权，恒广源注册资本为39,655.1724万元。2014年8月14日，
经广州市工商行政管理局批准，同意将恒广源注册资本调整
为39,655.1724万元并更变公司章程。

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    2014年8月，恒广源被广东省国资委列入首批省属国有
企业开展体制机制改革创新试点单位。
    2017年12月8日，根据广东省人民政府《关于同意省属
建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函〔2017〕
355号），建工集团与水电集团合并，建工集团作为合并后的
新主体。目前，建工集团为恒广源实际控制人。
    ②恒广源最近一年又一期主要财务指标
                                                     单位：万元
                          2019年12月31日            2020年9月30日
     项    目                                       （未经审计）
                            （经审计）
     总 资 产                      55,209.31                 63,816.63
     净 资 产                      47,846.48                 49,302.99
  主营业务收入                      3,516.81                     588.57
     净 利 润                       2,627.31                  1,488.36
    2.广东省建科建筑设计院有限公司
    （1）公司类型：有限责任公司（法人独资）。
    （2）住所：广州市天河区先烈东路 121 号。
    （3）法定代表人：李廷。
    （4）注册资本：2,000 万元。
    （5）统一社会信用代码：91440000190382109J。
    （6）主营业务：工程勘察设计;水土保持监测;工程总
承包服务等。
    （7）关联关系：建科设计院为公司间接控股股东建工
集团全资子公司设计集团的全资子公司，公司与建科设计院

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存在关联关系。
   （8）股东：设计集团。
   （9）建科设计院历史沿革和最近一年又一期财务数据。
   ①历史沿革
   建科设计院创立于1972年，是建工集团全资子公司设计
集团的全资子公司。为广东省建筑勘察设计行业协会副会长
单位，拥有一支由业内卓越专家和技术人员组成的逾500人
的专业队伍，拥有建筑设计、城乡规划、市政（排水工程、
道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）、岩土勘察、工程咨
询、水土保持、工程测量、风景园林等14项专业资质，具有
以“科研+绿色+设计”为设计品牌的服务优势，参与过多项
省部级规范、标准图集、课题的研究编制，是国家科技支撑
计划、以及省住房城乡建设厅政策及技术研究支撑单位，具
有丰富的设计经验、优秀的技术素质及齐备的专业配套，是
广东省建筑勘察设计行业信誉卓著的综合类甲级设计院。
   ②建科设计院最近一年又一期主要财务指标
                                                    单位：万元
                         2019年12月31日            2020年9月30日
    项    目                                       （未经审计）
                           （经审计）
    总 资 产                      33,179.43                 30,532.61
    净 资 产                       7,190.77                  8,106.83
  主营业务收入                    53,115.96                 32,132.74
    净 利 润                       2,469.52                  1,916.21
   （二）其他合作方基本情况

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    1.罗定市亿正投资有限公司
    （1）法定代表人：陈柏亨。
    （2）注册资本：5,000 万元。
    （3）成立日期：2020 年 5 月 12 日。
    （4）经营范围：基础设施、基础产业及市政公用事业
的项目投资、建设、开发、运营和管理，土地的储备和开发，
房地产开发，物业租赁，物业管理，实业投资。
    （5）住所：罗定市罗城街道龙华东路 251 号内之一 105
    （6）亿正投资与公司不存在关联关系。
    2.广东粤水电建设投资有限公司
    （1）法定代表人：杜练。
    （2）注册资本：14,800 万元。
    （3）成立日期：2009 年 8 月 7 日。
    （4）经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;策
划创意服务;投资管理服务等。
    （5）住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号 2108 房。
    （6）粤水电建投公司为公司全资子公司，与公司存在
关联关系。
    上述合作方均不是失信被执行人。
    八、对外投资合同的主要内容
   截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合
同，待相关协议签署后公司将履行披露义务。
    九、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
   （一）交易目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设

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施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设
施等 PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与合作公司
共同投资，可充分依托其资金优势，有效扩大公司投资与施工
业务规模，增强项目建设等方面的经验和能力，增加营业收入，
提高公司利润水平。
    （二）存在的风险
    1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投
资成本增大，会对项目投资收益产生影响；
    2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险
因素影响；
    3.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方
面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。
    （三）对公司的影响
    投资建设该 PPP 项目，有利于公司通过投资与施工联动，
促进公司市政工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营
业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。
    十、2020 年初至披露日公司与恒广源发生的各类关联交
易的金额 5,847,607.41 元，与广东省建科建筑设计院有限
公司发生的各类关联交易的金额 281,177.30 元。
    十一、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与
恒广源、建科设计院未因本次关联交易产生同业竞争。
    十二、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同

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意将其提交董事会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见：公司与恒广源、粤水
电建投公司、建科设计院共同投资建设罗定市市政道路升级
改造工程、市政基础设施工程、饮水工程 PPP 项目是为充分
依托合作公司的资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规
模，增加营业收入，提高公司利润水平。公司与恒广源、粤
水电建投公司及建科设计院共同投资建设该 PPP 项目，公司
向恒广源支付投资补偿费，建科设计院向粤水电建投公司支
付投资补偿费，公司与项目公司签订工程施工合同均构成关
联交易。上述事项均以市场价格为依据，定价公允、合理，
不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性
产生影响。该项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股
东大会决策。我们同意该关联交易事项。
    十三、其他说明
    公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大
投资者关注。
    备查文件：
    （一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十一
次会议决议；
    （二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投
资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、
饮水工程 PPP 项目关联交易的事前认可；
    （三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投


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资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、
饮水工程 PPP 项目关联交易的独立意见。
   特此公告。




                       广东水电二局股份有限公司董事会
                                 2020 年 12 月 5 日




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