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公司公告

粤 水 电:《关联交易管理制度》修订案2021-06-15  

                                                    证券代码:002060   证券简称:粤水电




                广东水电二局股份有限公司
               《关联交易管理制度》修订案


     根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,结合公
司的实际情况,公司拟对《关联交易管理制度》作相应的修
改。
     具体内容如下:
序
                  修订前                         修订后
号
       第一条 为了规范公司的关联交 第一条 为了规范公司的关联交
       易行为,保障公司及全体股东的 易行为,保障公司及全体股东的
       合法权益,根据《中华人民共和 合法权益,根据《中华人民共和
       国公司法》、《中华人民共和国 国公司法》《中华人民共和国证
       证券法》、《上市公司信息披露 券法》《上市公司信息披露管理
       管理办法》、《深圳证券交易所 办法》《深圳证券交易所股票上
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       股票上市规则》、《深圳证券交 市规则》《深圳证券交易所上市
       易所中小企业板上市公司规范运 公司规范运作指引》等法律、法
       作指引》等法律、法规、规范性 规、规范性文件及《公司章程》
       文件及《公司章程》的有关规定, 的有关规定,结合公司实际情况,
       结合公司实际情况,特制定本制 特制定本制度。
       度。
       第四条 具有下列情形之一的法 第四条 具有下列情形之一的法
       人或者其他组织,为公司的关联 人或者其他组织,为公司的关联
       法人:                         法人:
 2     (一)直接或者间接地控制公司 (一)直接或者间接地控制公司
       的法人;                       的法人或者其他组织;
       (二)由前项所述法人直接或间 (二)由前项所述法人直接或间
       接控制的法人;                 接控制的除上市公司及其控股子

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    (三)关联自然人直接或者间接     公司以外的法人或者其他组织;
    控制的、或者担任董事、高管的     (三)关联自然人直接或者间接
    法人;                           控制的、或者担任董事、高级管
    (四)持有公司 5%以上股份的法    理人员的,除上市公司及其控股
    人或者一致行动人;               子公司以外的 法人或者其他组
    (五)在过去 12 个月内或者根据   织;
    相关协议安排在未来 12 月内,存    (四)持有公司 5%以上股份的法
    在上述情形之一的;               人或者其他组织及其 一致行动
    (六)中国证监会、深圳证券交     人;
    易所或者公司根据实质重于形式     (五)中国证监会、深圳证券交
    的原则认定的其他与公司有特殊     易所或者公司根据实质重于形式
    关系,可能或者已经造成公司对      的原则认定的其他与公司有特殊
    其利益倾斜的法人。               关系,可能或者已经造成公司对
                                     其利益倾斜的法人。
    第五条 具有下列情形之一的自      第五条 具有下列情形之一的自
    然人,为公司的关联自然人:       然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或者间接持有公司 5%    (一)直接或者间接持有公司 5%
    以上股份的自然人;               以上股份的自然人;
    (二)公司董监高;               (二)公司董事、监事及高级管
    (三)直接或者间接地控制公司     理人员;
    的法人的董监高;                 (三)直接或者间接地控制公司
    (四)上述第 1、2 项所述人士的   的法人或者其他组织的董事、监
    关系密切的家庭成员,包括配偶、    事及高级管理人员;
    父母、年满 18 周岁的子女及其配   (四)本条第(一)(二)项所
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    偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父    述人士的关系密切的家庭成员,
    母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;    包括配偶、父母及配偶的父母、
    (五)在过去 12 个月内或者根据   兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
    相关协议安排在未来 12 个月内,    的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
    存在上述情形之一的;             妹,子女配偶的父母;
    (六)中国证监会、深圳证券交     (五)中国证监会、深圳证券交
    易所或者公司根据实质重于形式     易所或者公司根据实质重于形式
    的原则认定的其他与公司有特殊     的原则认定的其他与公司有特殊
    关系,可能或者已经造成公司对      关系,可能造成公司对其利益倾
    其利益倾斜的自然人。             斜的自然人。
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                                    增加 第六条 具有下列情形之一
                                    的法人或者自然人,视同为上市
                                    公司的关联人:
                                    (一)因与上市公司或者其关联
                                    人签署协议或者作出安排,在协
4                                   议或者安排生效后,或者在未来
                                    十二个月内,具有本制度第四条
                                    或者第五条规定情形之一的;
                                    (二)过去十二个月内,曾经具
                                    有本制度第四条或者第五条规定
                                    情形之一的。
    第九条 关联交易是指公司及控     第十条 本制度所称关联交易是
    股子公司与关联人之间发生的转    指公司或者控股子公司与公司的
    移资源或义务的事项。            关联人之间发生的转移资源或义
    包括但不限于下列事项:          务的事项。
    (一)购买或者出售资产(不含    包括但不限于下列事项:
    购买原材料、燃料和动力,以及    (一)购买或者出售资产;
    出售产品、商品等与日常经营相    (二)对外投资(含委托理财、
    关的资产,但资产置换中涉及购    委托贷款、对子公司投资等);
    买、出售此类资产的,仍包含在    (三)提供财务资助;
    内。);                        (四)提供担保;
    (二)对外投资(含委托理财、    (五)租入或者租出资产;
5   委托贷款、对子公司投资等);    (六)签订管理方面的合同(含
    (三)提供财务资助;            委托经营、受托经营等);
    (四)提供担保;                (七)赠与或者受赠资产;
    (五)租入或者租出资产;        (八)债权或者债务重组;
    (六)签订管理方面的合同(含    (九)研究与开发项目的转移;
    委托经营、受托经营等);        (十)签订许可协议;
    (七)赠与或者受赠资产;        (十一)购买原材料、燃料、动
    (八)债权或者债务重组;        力;
    (九)研究与开发项目的转移;    (十二)销售产品、商品;
    (十)签订许可协议;            (十三)提供或者接受劳务;
    (十一)购买原材料、燃料、动    (十四)委托或者受托销售;
    力;                            (十五)关联双方共同投资;
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    (十二)销售产品、商品;             (十六)其他通过约定可能造成
    (十三)提供或者接受劳务;           资源或者义务转移的事项;
    (十四)委托或者受托销售;           (十七)中国证监会、深圳证券
    (十五)关联双方共同投资;           交易所认定的应当属于关联交易
    (十六)其他通过约定可能造成         的其他事项。
    资源或者义务转移的事项;
    (十七)中国证监会、深圳证券
    交易所认定的应当属于关联交易
    的其他事项。




    第十条 公司关联交易应当遵循          第十一条 公司关联交易应当遵
    以下基本原则:                       循以下基本原则:
    (一)符合诚实信用的原则;           (一)符合诚实信用的原则;
    (二)关联交易定价公允原则;         (二)关联交易定价公允原则;
    (三)关联董事、关联股东回避         (三)关联董事、关联股东回避
    原则;                               原则;
6   (四)公司董事会应当根据客观         (四)公司董事会应当根据客观
    标准判断该关联交易是否对公司         标准判断该关联交易是否对公司
    有利。                               有利;
    (五)独立董事对重大关联交易         (五)独立董事对需要披露的关
    需明确发表独立意见。                 联交易发表独立意见,对需要提
                                         交股东大会审议的关联交易发表
                                         事前认可意见和独立意见。
    第十九条 董事会有权决定单项          第二十条 董事会有权决定单项
    交易金额、连续十二个月内累计         交易金额、连续十二个月内累计
    发生与同一关联人进行的交易或         发生与同一关联人进行的交易或
    与不同关联人进行的与同一交易         与不同关联人进行的与同一交易
7   标的相关的交易金额在 300 万元        标的相关的交易金额在 300 万元
    以上且占公司最近一期经审计净         以上且占公司最近一期经审计净
    资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 , 低 于   资产绝对值 0.5%以上(含本数)
    3,000 万元且占公司最近一期经         至 3,000 万元以上且占公司最近
    审计净资产绝对值 5%的关联交          一期经审计净资产绝对值 5%(不

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    易。                             含本数)之间的关联交易。
    超出上述范围的关联交易应提交 超出上述范围的关联交易应提交
    股东大会审议,需要提交股东大 股东大会审议,需要提交股东大
    会审议的关联交易应当由独立董 会审议的关联交易应当由独立董
    事认可后,提交董事会讨论。       事认可后,提交董事会讨论。
    第二十一条 公司披露的关联交 第二十二条 公司披露的关联交
    易公告应当包括以下内容:         易公告应当包括以下内容:
    (一)交易概述及交易标的的基 (一)交易概述及交易标的的基
    本情况,包括标的的名称、账面 本情况;
    值、评估值、运营情况、有关资 (二)独立董事的事前认可情况
    产是否存在抵押、质押或者其他 和发表的独立意见;
    第三人权利、是否存在涉及有关 (三)董事会表决情况(如适用);
    资产的重大争议、诉讼或者仲裁 (四)交易各方的关联关系说明
    事项、是否存在查封、冻结等司 和关联人基本情况;
    法措施;交易标的为股权的,还 (五)交易的定价政策及定价依
    应当说明该股权对应的公司的基 据,包括成交价格与交易标的账
    本情况和最近一年又一期经审计 面值、评估值以及明确、公允的
    的资产总额、负债总额、净资产、 市场价格之间的关系以及因交易
    营业收入和净利润等财务数据; 标的特殊而需要说明的与定价有
8   出售控股子公司股权导致公司合 关的其他特定事项;
    并报表范围变更的,还应当说明 (六)交易协议的主要内容,包
    公司是否存在为该子公司提供担 括交易价格、交易结算方式、关
    保、委托该子公司理财,以及该 联人在交易中所占权益的性质和
    子公司占用公司资金等方面的情 比重,协议生效条件、生效时间、
    况;如存在,应当披露前述事项 履行期限等;
    涉及的金额、对公司的影响和解 (七)交易目的及对公司的影响,
    决措施;                         包括进行此次关联交易的必要性
    (二)独立董事的事前认可情况 和真实意图,对本期和未来财务
    和发表的独立意见;               状况和经营成果的影响等;
    (三)董事会表决情况(如适用); (八)当年年初至公告日与该关
    (四)交易各方的关联关系说明 联人累计已发生的各类关联交易
    和关联人基本情况;               的总金额;
    (五)交易的定价政策及定价依 (九)交易支出款项的资金来源;
    据,包括成交价格与交易标的账 (十)交易标的的交付状态、交
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面值、评估值以及明确、公允的 付和过户时间;
市场价格之间的关系以及因交易 (十一)公司预计从交易中获得
标的特殊而需要说明的与定价有 的利益(包括潜在利益),以及
关的其他特定事项;             交易对公司本期和未来财务状况
若成交价格与账面值、评估值或 和经营成果的影响;
者市场价格差异较大的,应当说 (十二)关于交易对方履约能力
明原因。如交易有失公允的,还 的分析;
应当披露本次关联交易所产生的 (十三)交易涉及的人员安置、
利益转移方向;                 土地租赁、债务重组等情况;
(六)交易协议的主要内容,包 (十四)关于交易完成后可能产
括成交金额、支付方式(如现金、 生同业竞争及相关应对措施的说
股权、资产置换等)、支付期限 明;
或者分期付款的安排、关联人在 (十五)中介机构及其意见;
交易中所占权益的性质和比重, (十六)深圳证券交易所要求的
协议的生效条件、生效时间以及 有助于说明交易实质的其他内
有效期限等;交易协议有任何形 容。
式的附加或者保留条款,应当予
以特别说明;交易需经股东大会
或者有权部门批准的,还应当说
明需履行的合法程序及其进展情
况;
(七)交易目的及对公司的影响,
包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图,对本期和未来财务
状况和经营成果的影响等;
(八)当年年初至公告日与该关
联人累计已发生的各类关联交易
的总金额;
(九)交易概述和交易各方是否
存在关联关系的说明;对于按照
累计计算原则达到标准的交易,
还应当简要介绍各单项交易情况
和累计情况;
(十)交易标的的交付状态、交
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    付和过户时间;
    (十一)关于交易对方履约能力
    的分析;
    (十二)交易涉及的人员安置、
    土地租赁、债务重组等情况;
    (十三)关于交易完成后可能产
    生关联交易情况的说明;
    (十四)关于交易完成后可能产
    生同业竞争及相关应对措施的说
    明;
    (十五)中介机构及其意见;
    (十六)深圳证券交易所要求的
    有助于说明交易实质的其他内
    容。
    《关联交易管理制度》作上述修改后,条款序号相应顺
延。除上述修改外,《关联交易管理制度》其他条款不变。




                     广东水电二局股份有限公司董事会
                              2021 年 6 月 15 日




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