证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临 2021-035




             广东水电二局股份有限公司
   关于受托经营广东建工广投工程建设有限公司
                    关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为了拓展广东省河源市工程建设市场，参与河源市基础
设施建设，提高市场份额，扩大工程建设业务规模，董事会
同意公司受托经营管理间接控股股东广东省建筑工程集团
有限公司（以下简称“建工集团”）在河源市的控股子公司
广东建工广投工程建设有限公司（简称“广投公司”）。
    一、关联交易概述
    公司受托经营管理广投公司，负责广投公司的经营管
理。委托经营管理费按比例计提，每年最高不超过 1,000 万
元，期限为三年。公司将与建工集团签订相关委托经营管理
协议，明确委托经营管理具体事项。
    建工集团为公司间接控股股东，与公司存在关联关系，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    该关联交易事项经公司 2021 年 6 月 11 日召开的第七届
董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事彭迎春女士和
陈鹏飞先生回避表决。

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    二、委托方基本情况
    1.名称：广东省建筑工程集团有限公司。
    2.住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号。
    3.企业类型：有限责任公司（国有独资）。
    4.法定代表人：张育民。
    5.注册资本：937,590.50 万元。
    6.成立时间：1990 年 4 月 6 日。
    7.纳税人识别号： 91440000190330368U。
    主营业务：国内外建筑工程施工总承包、房地产投资、
开发经营、资本运作等。
    8.建工集团为公司间接控股股东，与公司存在关联关
系。
    9.产权及控制关系见下图。




    10.建工集团历史沿革和最近一年又一期主要财务指
标。
    （1）历史沿革
    建工集团为国有独资公司，前身为广东省建筑工程局，

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于1953年成立，后发展为广东省建筑工程总公司。1990年4
月6日，更名为广东省建筑工程集团有限公司。
    建工集团是一个有66年发展历史的广东省建筑行业龙
头企业，2018年1月，广东省属建筑工程板块企业实施重组
改革，原建工集团与原广东省水电集团有限公司合并重组为
新的建工集团。重组后的建工集团拥有建筑工程施工、市政
公用工程、水利水电施工三类四项总承包特级，建筑工程咨
询、水土保持编制、监理三项甲级及专业配套齐全的资质体
系；拥有五项（规划、勘察、建筑、市政、水利行业）甲级
设计资质；间接控股一家上市公司（粤水电，股票代码：
002060）；拥有2家国家级科研机构、16家省级科研机构、20
家高新技术企业。搭建了棚户区改造省级融资平台、省属国
企专业化住房租赁平台、垦造水田平台等三个发展平台；设
立了广东省绿色建设发展研究中心、国家绿色建筑质量监督
检验中心、高端盾构装备研发制造基地，院士专家工作站、
博士后科研工作站、广东省亚热带建筑技术公共实验室，全
面提升规划、勘察、设计、投资、施工、监理、科研、检测、
装备构件、运营管理等建筑业全产业链综合能力。
    （2）建工集团主要财务指标
                                                             单位：万元
                          2020年12月31日              2021年3月31日
     项    目                                          （未经审计）
                            （经审计）
     总 资 产                      9,326,862                  9,432,658
     净 资 产                      2,481,746                  2,505,658


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   主营业务收入                    6,937,922                  1,691,972
     净 利 润                         156,969                      28,536
    11.建工集团不是失信被执行人。
    三、标的公司基本情况
    1.名称：广东建工广投工程建设有限公司。
    2.住所：河源市江东新区东环路河源江东新区管委会二
号楼 206-1 号。
    3.企业类型：其他有限责任公司。
    4.法定代表人：杨包旺。
    5.注册资本：10,100 万元。
    6.成立时间：2021 年 2 月 19 日。
    7.主营业务：各类工程建设活动；园林绿化工程施工；
体育场地设施工程施；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包等。
    8.建工集团持有其 55%股权，河源市交通建设投资有限
公司持有其 35%股权，河源市交通集团有限公司持有其 10%
股权。根据广投公司股东间的约定，广投公司经营管理团队
由建工集团负责组建，并按照建工集团的管理制度开展运营
和绩效考核，并接受建工集团的监督检查。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次委托经营管理根据公平、公正的原则，以市场为依
据，在参考标的企业的预计经营情况、市场前景等因素的前
提下确定委托管理费用。
    五、委托经营管理协议的主要内容

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    （一）委托经营管理事项
    广投公司全部经营管理权。
    （二）委托经营管理期限
    自公司成立之日起三年，后续根据实际需要可续签。
    （三）委托经营管理方案
    1.建工集团委托公司负责广投公司经营管理工作，含党
工团组织关系管理等工作，确保广投公司安全、规范、稳定
运营。广投公司的产权仍为各方股东按股权比例享有。
    2.建工集团委托公司组建广投公司的经营管理团队，经
营管理团队包括按照成立广投公司合作协议约定的由建工
集团委派推荐的董事、监事、高级管理人员、财务部门负责
人及其他管理技术人员等。其中主要管理人员须经建工集团
认可。
    3.公司根据广投公司业务性质及资质要求，组织广投公
司经营管理，配置相关人员，以满足经营管理需要为限。
    4.公司为广投公司配置的所有人员的薪酬纳入广投公
司运营成本，按广投公司薪酬制度执行，薪酬标准及员工考
核由广投公司制定，根据相关管理制度列入年度预算。
    5.广投公司生产经营除按照建工集团经营管理规定需报
建工集团审批决策外，其余经营行为由公司负责决策并实施。
广投公司的生产经营管理需遵照公司对所属企业的有关规定，
公司根据广投公司经营管理需要，制定广投公司系列管理制
度，报建工集团备案。
    6.公司应本着勤勉尽责的原则管理广投公司，创新管理模

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式，确保广投公司经营安全并实现资产保值增值。
    7.年委托经营管理费用
    公司的经营管理工作回报以委托经营管理费方式实现，
委托经营管理费采取固定管理费用与浮动收益费用相结合
的方式确定，计提标准为：
    （1）当建工集团按持有广投公司股权比例获取的现金
分红小于或等于广投公司年度合并报表归母净利润*
（1-10%）*30%*建工集团持股比例，年委托经营管理费用=0
    （2）当建工集团按持有广投公司股权比例获取的现金
分红大于广投公司年度合并报表归母净利润*（1-10%）*30%*
建工集团持股比例，年委托经营管理费用=30 万元+（建工集
团按持有公司股权比例获取的现金分红-广投公司年度合并
报表归母净利润*（1-10%）*30%*建工集团持股比例）×分
成系数
    年委托经营管理费用上限不超过 1,000 万元，如果计算
金额超过 1,000 万元，按 1,000 万元。
    （3）建工集团每年对公司下达广投公司年度经营考核
目标，包括目标利润及营业收入、承接任务、安全生产等其
他各项考核指标，其中目标利润与分成系数相关。当广投公
司实现的利润低于目标利润的 50%时，分成系数为 20%。当
广投公司实现的利润达到或超过目标利润的 50%但未达到目
标利润时，分成系数为 35%。当广投公司实现的利润达到或
超过目标利润时，分成系数为 50%。
    （4）年委托经营管理费用在建工集团完成上述考核并

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收到广投公司按股权比例分红后的三个月内一次性支付给
公司，公司提供国家税务部门开具的发票。
    （四）建工集团的权利和义务
    1.建工集团依法对广投公司资产享有股东财产权。
    2.按广投公司章程约定行使股东表决权。
    3.对公司的受托经营管理活动进行监督、检查，对公司
受托经营管理目标及责任进行考核，并有权委托专业机构对
公司的经营管理活动进行审计、评估等。
    4.按照广投公司章程规定履行股东出资义务。
    5.法律、行政法规、部门规章和广投公司章程规定属于
建工集团的其他权利或义务。
    （五）公司的权利和义务
    1.按照本协议约定组织、实施广投公司的经营管理工
作，确保广投公司资产实现保值增值，保证委托经营管理目
标的实现。
    2.维护地方政府、上级管理部门及其他社会主体关系，
建立良好的外部环境。
    3.按照本协议约定收取委托经营管理费用。
    4.妥善保管建工集团移交的各项文件、资料，对广投公
司安全生产工作负直接监管责任。
    5.接受建工集团的监督、检查与质询。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及其他安排。
    七、受托经营管理的目的和对公司的影响

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    本次受托经营的目的是为了拓展广东省河源市工程建
设市场，参与河源市基础设施建设，提高市场份额，扩大工
程建设业务规模，对公司的经营业绩将有一定的提升作用。
    八、与建工集团累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至披露日与建工集团累计已发生的各类关
联交易的总金额 24,771.28 万元。
    九、独立董事独立意见
    该交易事项符合公司发展需要，以市场为依据，交易价
格公允、合理，有利于扩大公司业务规模,增加经营收入，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响。我们同意该关联交易事项。
   十、备查文件
   1.第七届董事会第十五次会议决议。
   2.独立董事关于受托经营广东建工广投工程建设有限公司
关联交易的独立意见。
   特此公告。


                           广东水电二局股份有限公司董事会
                                      2021 年 6 月 15 日




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