粤 水 电：第七届董事会第十七次会议决议公告2021-09-16
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
广东水电二局股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 10 日，广东水电二局股份有限公司（以下
简称“公司”）第七届董事会第十七次会议的通知以电子邮
件的形式送达全体董事，本次会议于 2021 年 9 月 15 日以通
讯表决的方式召开。会议应参会董事 10 人，实际参会董事
10 人。公司监事会成员列席了会议。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审
议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该议案需报股
东大会审议）；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公
司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公
司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公
开发行可转换公司债券的条件。
- 1 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的
要求核对如下：
是否符
序
可转换公司债券的相关资格、条件 合 /是否
号
存在
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条 公开发行公司债
1 -
券，应当符合下列条件：
1.1 （一）具备健全且运行良好的组织机构； 符合
1.2 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 符合
1.3 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； 符合
1.4 （四）国务院规定的其他条件。 不适用
《上市公司证券发行管理办法》第六条 上市公司的组织机构健
2 -
全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
2.1 符合
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
2.2 合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理 符合
性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百
2.3 符合
四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
2.4 符合
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
2.5 （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条 上市公司的盈利能力具
3 -
有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
3.1 符合
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
3.2 符合
实际控制人的情形；
3.3 （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投 符合
- 2 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
是否符
序
可转换公司债券的相关资格、条件 合 /是否
号
存在
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
3.4 符合
生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
3.5 符合
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
3.6 符合
其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营
3.7 符合
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第八条 上市公司的财务状况良
4 -
好，符合下列规定：
4.1 （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 符合
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调
4.2 符合
事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大
不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
4.3 符合
不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
4.4 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 符合
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
4.5 符合
的年均可分配利润的百分之三十。
《上市公司证券发行管理办法》第九条 上市公司最近三十六个
5 -
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
5.1 不存在
处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
5.2 不存在
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
- 3 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
是否符
序
可转换公司债券的相关资格、条件 合 /是否
号
存在
5.3 （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 不存在
《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数
6 -
额和使用应当符合下列规定：
6.1 （一）募集资金数额不超过项目需要量； 符合
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
6.2 符合
理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
6.3 符合
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
6.4 符合
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
6.5 符合
事会决定的专项账户。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条 上市公司存在下列情
7 -
形之一的，不得公开发行证券：
7.1 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 不存在
7.2 （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 不存在
7.3 （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 不存在
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
7.4 不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
7.5 不存在
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
7.6 （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 不存在
《上市公司证券发行管理办法》第十四条 公开发行可转换公司
8 -
债券的公司，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
8.1 之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 符合
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
8.2 （二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 符合
- 4 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
是否符
序
可转换公司债券的相关资格、条件 合 /是否
号
存在
的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
8.3 符合
一年的利息。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》（该议案需报股东大会审议）；
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将
在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
2.发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计
划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过
人民币90,000.00万元（含本数）。具体发行规模提请公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六
年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
- 5 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
通过。
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，
按面值发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
5.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确
定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司
债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的
计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
- 6 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持
有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内
支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
- 7 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
司债券到期日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
8.担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
9.转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本
次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承
销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易
日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
10.转股价格的调整及计算方式
- 8 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调
整办法如下：
假设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为
N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，
每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
- 9 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
11.转股价格的向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均
价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅
- 10 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
12.转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整
数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不
足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的
可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
13.赎回条款
1）到期赎回条款
- 11 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情
形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股
票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回
的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结
束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债
券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
- 12 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
14.回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如
果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i
为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一
个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
- 13 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转
换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i
为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一
个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
- 14 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
15.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票
享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
16.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权
董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销
商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
17.向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东
有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次
- 15 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及
原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者
发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
18.债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转换公司债
券募集说明书》约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持
有的本期可转换公司债券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使
回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式
要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
- 16 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行本期可转换公司债券条款的相关规
定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资
金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本
金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债
本期债券持有人承担的其他义务。
3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情
形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变
化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
- 17 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
19.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 项目投资总额
号 金
新疆巴楚县 150 兆瓦光储
1 73,110.18 50,000.00
一体化项目
新疆哈密十三间房一期
2 29,727.90 20,000.00
50MW 风电场项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 122,838.08 90,000.00
- 18 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投
入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方
式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如
公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在
最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
20.募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户
事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
21.评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具
资信评级报告。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
22.本次决议的有效期
- 19 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为
通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐条审议。经公司股东
大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
三、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》（该议案需报股东大
会审议）；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管
理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，董事会同意该
预案。
详见公司于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
四、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于制定
<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（该议案需报股
东大会审议）；
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持
有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公
- 20 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实
际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议规则，
董事会同意该会议规则。
详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
五、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，董事会同意该报告。
详见公司于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
六、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
- 21 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，董
事会同意该措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
详见公司于 2021 年 9 月 16 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（该议案需报
股东大会审议）；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金
使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司编制了《广东水电二局股份有限
公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，董事会同
意该报告。
详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
八、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》（该议
案需报股东大会审议）；
- 22 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序
和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修
订）》（深证上〔2020〕125号）和《公司章程》等相关规定，
并结合实际情况，公司制定了《广东水电二局股份有限公司
未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,董事会同意该
回报规划。
详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东
水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回
报规划》。
九、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》（该议案需报股东大会审
议）；
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和
顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公
- 23 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等
相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有
关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办
理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行
相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需
向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投
项目建设过程中的重大协议或合同等）；
3.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限
于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介
机构支付报酬等相关事宜；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对本次
可转换公司债券的发行方案以及募集资金使用方案应审批
部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈
利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次发行
- 24 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述
项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据
需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户，以及办
理与本次发行相关的验资手续；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变
更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止；
9.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方
- 25 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
案等相关事项进行相应调整；
10.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债
券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有
关的所有其他事项；
12.董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权
范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会
同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另
有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股
东大会审议通过之日起生效；
上述授权事项中，除第 4、5、6、10 项授权有效期为本
次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为 12 个
月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公
司于2021年9月16日在巨潮资讯网披露的《广东水电二局股
份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的
独立意见》。
十、10 票同意 0 票反对 0 票弃权 审议通过《关于召开
2021 年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司召开 2021 年第二次临时股东大会。
- 26 -
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2021-057
详见公司于 2021 年 9 月 16 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》。
备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次
会议决议；
2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开
发行可转换公司债券的独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2021年9月16日
- 27 -
